国海证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2019年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐机构简称：金通灵 |
| 保荐代表人姓名：林举 | 联系电话：021-63906118 |
| 保荐代表人姓名：唐彬 | 联系电话：021-63906118 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是。对公司信息披露文件均及时审阅，包括：定期报告，三会公告文件及其他公告事项文件。 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 公司已建立健全了《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询公司募集资金专户资金变动情况，获取相应对账单。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 2 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 报告期内控股股东、实际控制人季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司（“以下简称“南通产控”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，季伟先生向南通产控转让其持有的46,806,025股上市公司股份(约占公司总股本3.8045%)；季维东先生向南通产控转让其持有的 37,243,975股上市公司股份(约占公司总股本3.0273%)。二人合计转让84,050,000股，占有上市公司总股本的6.8319%。根据《表决权委托协议》，季伟先生、季维东先生分别将其转让后剩余持 | 信息披露后，持续督导人员到公司现场进行走访了解，查阅公司相关协议文件，关注公司临时公告等信息披露文件，通过定期问询方式了解事项进展情况。 |
| 有的140,913,405股(约占公司总股本11.4539%)和140,242,340股(约占公司总股本11.3994%)上市公司股份对应的表决权委托予南通产控行使。二人合计委托股份281,155,745股，占上市公司总股本的22.8533%。南通产控合计控制上市公司股份表决权29.6851%。上述事项已完成，南通产控成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，是公司的控股股东，南通市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 | ||
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、资产重组时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、再融资时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、避免关于同业竞争、关联交易、资金 | 是 | 不适用 |
| 占用方面的承诺 | ||
| 5、股东一致行动承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、股份增持承诺 | 是 | 不适用。公司于2019年4月1日召开第四届董事会第十七次会议、2019年4月26日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东增持公司股份计划的议案》，南通产业控股集团有限公司代为履行季伟、季维东已作出的增持计划，将于2019年12月31日前实施完成。 |
| 7、关于保持上市公司独立性的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 8、关于保持上市公司控制权的承诺函 | 是 | 不适用。公司于2019年4月1日召开第四届董事会第十七次会议、2019年4月26日召开2018年年度股东大会审议通过《关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司控制权承诺的议案》，同意南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司控制权承诺的事项。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2019年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
林 举 唐 彬
国海证券股份有限公司
2019年 月 日