证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2024-016
甘肃金刚光伏股份有限公司第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会议于2024年4月15日以书面等形式发出会议通知，2024年4月25日以现场及通讯表决的形式召开。会议应出席董事6名，实际出席6名（其中独立董事2名），会议由公司董事长李雪峰先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2023年度召开的董事会、股东大会的各项决议的执行情况及公司经营管理情况编制了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于独立董事2023年度独立性自查情况的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》和公司制度的有关规定，董事会根据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2023年的财务状况。
第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年经营业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-36,176.42万元，2023年末公司累计未分配利润为负；同时，考虑公司实际经营情况，为保障正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司拟2023年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会对2023年度永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估，并就履行监督职责情况进行了评价。
第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
在为本公司提供2023年度审计服务的过程中，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
经董事会审计委员会审核通过，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构，聘用期限为1年，并拟提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议全体委员对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-98,865.10万元，公司未弥补亏损金额为-98,865.10万元，公司实收股本21,600万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额1/3。
第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议《关于拟购买董监高责任险的议案》
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，保险限额合计为人民币1亿元/年，保费总额不超过人民币50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），本次购买的保险期限为1年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于孙公司与关联方签订<分布式光伏发电项目能源管理合同>暨关联交易的议案》
公司下属孙公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）与酒泉昊亿新能源有限公司（以下简称“酒泉昊亿”）签订《分布式光伏发电项目能源管理合同》。
欧昊电力将其拥有的约50,000平方米（以最终实际使用面积为准）、可安装光伏设备设施的建筑物或构筑物的屋顶、场地提供给酒泉昊亿建设5.99 MW分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”）。本项目采用自发自用，余电上网的消纳模式，所发电力优先提供给欧昊电力，所发电力有多余时，酒泉昊亿可销售给当地电网公司或其他用电主体。酒泉昊亿通过给予欧昊电力优惠电价的方式抵扣租赁物租赁期间的全部租金。预计该光伏发电项目年均发电1,180万度，按优惠电价计算，欧昊电力预计每年向酒泉昊亿支付电费约354万元（以最终实际购买电量计算结果为准），项目运营期为25年，预计25年共支付电费约8,850万元。
第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于孙公司签订<分布式光伏发电项目能源管理合同>暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生、孙爽女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于孙公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》公司下属控股子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司（以下简称“金刚羿德”）及其全资子公司欧昊电力与广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）、广东中梁建筑工程有限公司（以下简称“广东中梁”）四方共同签署了《债务转移协议》，拟将金刚羿德向欧昊集团借款中的部分债务190,053,851.61元转移给广东中梁，用以抵消欧昊电力支付给广东中梁的工程款，抵消后欧昊电力对广东中梁的工程款符合原工程合同的结算支付要求，抵消后欧昊集团对金刚羿徳的借款余额减少190,053,851.61元。第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于孙公司签订债务转移协议暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生、孙爽女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于补充审议孙公司签订建设工程补充合同暨关联交易的议案》2022年6月，甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股孙公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）与广东中梁建筑工程有限公司（以下简称“广东中梁”）分别签署了《高效异质结太阳能电池及组件生产项目总承包工程-建设工程施工合同》及《酒泉高效异质结太阳能电池及组件生产项目永久用电工程EPC》，合同金额分别为599,746,033.96元、29,829,342.45元。2023年4月，因增加“洁净室内二次安装”、“地坪漆工程”、“地基处理工程”、“精装修工程”等工程内容，欧昊电力与广东中梁签署了《总
承包工程施工增量合同补充协议》，合同总金额218,959,603.92元。因“仓库工程”为新增单体建设项目，未在前述全部工程合同内，“仓库工程”目前已开工，基于上述情况，2024年4月25日欧昊电力与广东中梁补充签署《高效异质结太阳能电池及组件生产项目建设工程施工合同补充协议三》，新增“仓库工程”项目建设，合同总金额51,412,903.84元。
第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补充审议孙公司签订建设工程补充合同暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生、孙爽女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月30日（星期四）下午2:30在公司会议室召开2023年度股东大会，审议第七届董事会第四十六次会议提交的相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第四十六次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会2024年第一次临时会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议决议；
4、第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十五日