证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2024-027
甘肃金刚光伏股份有限公司关于孙公司签订债务转移协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、关联交易基本情况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司（以下简称“金刚羿德”）及其全资子公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）与广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）、广东中梁建筑工程有限公司（以下简称“广东中梁”）四方共同签署了《债务转移协议》，拟将金刚羿德向欧昊集团借款中的部分债务190,053,851.61元转移给广东中梁，用以抵消欧昊电力支付给广东中梁的工程款，抵消后欧昊电力对广东中梁的工程款符合原工程合同的结算支付要求，抵消后欧昊集团对金刚羿徳的借款余额减少190,053,851.61元。
2、关联关系
欧昊集团为公司控股股东，广东中梁为公司实际控制人张栋梁先生关系密切的家庭成员张国梁先生担任高级管理人员的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，欧昊集团及广东中梁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2024年4月25日召开的公司第七届董事会第四十六次会议及第七届监事会第四十次会议审议通过了《关于孙公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》。关联董事李雪峰先生、孙爽女士及关联监事姜云库先生对本议案的表决进行了回避。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方一：
1、公司名称：广东欧昊集团有限公司
2、注册地址：广州市南沙区海滨路185号701房(仅限办公用途)
3、法定代表人：张栋梁
4、注册资本：950,000万元
5、统一社会信用代码：91440606MA4UMDXW94
6、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
7、经营期限：2016-03-10至无固定期限
8、股权结构：
9、经营范围：住房租赁;财务咨询;以自有资金从事投资活动;网络技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企
广东欧昊集团有限公司
广东赫图投资管理有限公司
| 张栋梁 | 广东亨至企业管理有限公司 | 佛山市顺德区健实企业资产管理有限公司 | 广东赫图投资管理有限公司 | 富英喜贸易（深圳）有限公司 | 广东峰泽九邦投资管理有限公司 |
63%
| 63% | 20% | 7% | 6% | 2.5% | 1.5% |
业形象策划;咨询策划服务;项目策划与公关服务;市场营销策划;法律咨询（不包括律师事务所业务）;平面设计;专业设计服务;图文设计制作;互联网销售（除销售需要许可的商品）;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑装饰材料销售;个人商务服务;商务代理代办服务;金属制品销售;贸易经纪;国内贸易代理;家具安装和维修服务;家具零配件销售;家具销售;金属结构销售;广告设计、代理;广告制作;企业总部管理;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;充电控制设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网技术研发;非金属矿物制品制造;半导体器件专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;太阳能热发电装备销售;智能输配电及控制设备销售;电子元器件零售;配电开关控制设备销售;发电机及发电机组销售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;电池销售;蓄电池租赁;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;电子专用材料研发;机械设备研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;发电技术服务;风力发电技术服务;住宅室内装饰装修;酒类经营;食品销售;食品互联网销售;发电、输电、供电业务
10、关联方最近一个会计年度主要财务数据：
单位：万元
| 欧昊集团最近一个会计年度主要财务数据（已经审计） | 项目 | 2022年 |
| 总资产 | 1,851,572.27 | |
| 净资产 | 888,359.01 | |
| 营业收入 | 670,435.41 | |
| 净利润 | 14,519.50 |
11、关联关系：截至本公告披露日，欧昊集团及其一致行动人合计持有公司54,016,826股股份，占公司总股本的25.01%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，欧昊集团为公司关联法人，本次借款
事项构成关联交易。欧昊集团诚信状况良好，不属于失信被执行人。关联方二：
1、企业名称：广东中梁建筑工程有限公司
2、法定代表人：张振宝
3、注册资本：4,000万元人民币
4、公司类型：其他有限责任公司
5、统一社会信用代码：91510185MA6C4QH77K
6、成立日期：2017年10月11日
7、注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街4号中交汇通中心（自编C-2栋）2808单元（仅限办公）
8、股权结构：广州众信新能源投资有限公司持有70%股权，云南煦日新能源科技有限公司持有30%股权
9、经营范围：电气机械设备销售;五金产品零售;电子元器件零售;消防器材销售;金属材料销售;电力设施器材销售;建筑材料销售;电子专用材料销售;新能源原动设备销售;照明器具生产专用设备销售;制冷、空调设备销售;电子专用设备销售;电池销售;金属制品销售;家用电器安装服务;家具安装和维修服务;金属门窗工程施工;土石方工程施工;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;施工专业作业（仅限分支机构经营）;建筑物拆除作业（爆破作业除外）（仅限分支机构经营）;消防设施工程施工（仅限分支机构经营）;建筑劳务分包（仅限分支机构经营）;住宅室内装饰装修（仅限分支机构经营）;各类工程建设活动（仅限分支机构经营）;
10、主要财务数据：截至2022年12月31日，广东中梁总资产为44,531万元，净资产为916万元；2022年度营业收入为100,580万元，净利润为159万元。（数据未经审计）
11、与公司的关联关系：广东中梁为公司实际控制人张栋梁先生关系密切的
家庭成员张国梁先生担任高级管理人员的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，广东中梁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
12、广东中梁未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同方：
甲方：广东欧昊集团有限公司
乙方：甘肃金刚羿德新能源发展有限公司
丙方：欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司
丁方：广东中梁建筑工程有限公司
2、标的债务：乙方尚未归还甲方的部分债务190,053,851.61元、丙方支付给丁方的工程款190,053,851.61元。
3、债务转移：乙方尚未归还甲方的部分债务190,053,851.61元转移给丁方，后续由丁方偿还该债务对应的本金及利息，用以抵销丙方支付给丁方的工程款190,053,851.61元。
4、违约责任：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺, 均构成违约, 违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任, 赔偿损失的范围为对守约方由此所造成的全部损失。
5、争议解决方式：本协议各方因本协议发生的任何争议, 均应首先通过友好协商的方式解决, 协商不成, 任何一方均可向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
6、合同生效条件：协议自四方完成内部审批并签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于减少金刚羿德的债务，同时抵销欧昊电力支付的工程款，避免形成潜在资金占用风险。本次关联交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至披露日与广东中梁（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）除本次关联交易外，累计已确认的各类关联交易的总金额约为1,804万元。
2、本年年初至披露日与欧昊集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含借款）。
3、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币18亿元，当年年初至披露日借款余额为50,068.13万元，当年年初至披露日产生的利息为841.31万元。
七、独立董事专门会议审核意见
2024年4月22日，公司召开了第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于孙公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，认为：
公司本次债务转移有利于减少金刚羿德的债务，同时抵销欧昊电力支付的工程款，避免形成潜在资金占用风险。交易价格公允、合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十六次会议决议；
2、第七届监事会第四十次会议决议；
3、第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
4、《债务转移协议》。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十五日