国联水产(300094)_公司公告_国联水产：2018年年度报告新浪财经

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国联水产：2018年年度报告
公告日期:2019-04-18
湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 1 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人李忠、主管会计工作负责人樊春花及会计机构负责人(会计主管人员)樊春花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、食品质量安全风险食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015 年新修订《食品安全法》的出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。由于食品安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格影响，是公司最为关注的风险。采取的对策和措施：公司将持续把食品安全视作公司可持续发展的生命线，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前，公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通过 BAP4 星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。 2、业务规模扩张产生的管理风险 2 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司的业务规模快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会产生相应的经营和管理风险。采取的对策和措施：组织架构方面，公司会根据市场情况和自身发展，及时、适时地调整管理架构和管理体系，保证公司快速发展的可持续性。人才培养方面，公司将继续加强人才梯队建设，大力推动高端人才引进、校企合作等工作，为团队提供新鲜血液。管理提升方面，公司会加强信息化建设，报告期内公司信息化项目开始上线，项目基本达成了 ERP 业务功能的初级应用，为下一步优化管理、全面提升管理效能奠定了基础。 3、汇率风险目前公司外销收入占比较大，人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利能力和新市场的开发速度。采取的对策和措施：优化产品结构，提高议价能力,提高附加值产品比重；优化出口业务区域布局，以分散化方式降低风险；优化收款方式，加速货币回笼，降低结汇损失。同时，提高进口原材料比例，对冲汇率上升的风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股份登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 3 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义 ............................................................ 5 第二节公司简介和主要财务指标 ........................................................ 6 第三节公司业务概要............................................................................ 9 第四节经营情况讨论与分析 .............................................................. 15 第五节重要事项 ................................................................................. 31 第六节股份变动及股东情况 .............................................................. 46 第七节优先股相关情况...................................................................... 53 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 54 第九节公司治理 ................................................................................. 62 第十节公司债券相关情况 .................................................................. 72 第十一节财务报告 ............................................................................. 77 第十二节备查文件目录.................................................................... 196 4 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文释义释义项指释义内容证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司、本公司、国联水产指湛江国联水产开发股份有限公司国联种苗指湛江国联种苗科技有限公司，系公司全资控股子公司国联饲料指湛江国联饲料有限公司，系公司全资控股子公司国美水产指广东国美水产食品有限公司，系公司全资控股子公司国联骏宇指国联骏宇（北京）食品有限公司，系公司全资控股子公司上海蓝洋指上海蓝洋水产有限公司，系公司全资控股子公司国联食品指广东国联食品科技有限公司，系公司全资控股子公司海南国联指海南国联海洋生物科技有限公司，系公司全资控股子公司国联（香港）指国联（香港）国际投资有限公司，系公司全资控股子公司 SSC 公司、SSC 指 Sunnyvale Seafood Corporation，系公司全资控股子公司联城投资指 Liancheng Investments,LLC，系公司全资控股子公司国发投资指湛江国发投资发展有限公司，系公司参股子公司广州国联指广州国联水产电子商务有限公司，系公司全资控股子公司国丰海洋指湛江国丰海洋食品科技有限公司，系公司全资控股子公司国联（美国）指 Guolian USA Investment,Inc，系公司全资控股子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》股东大会指湛江国联水产开发股份有限公司股东大会董事会指湛江国联水产开发股份有限公司董事会监事会指湛江国联水产开发股份有限公司监事会公司股票指湛江国联水产开发股份有限公司 A 股股票《公司章程》指湛江国联水产开发股份有限公司章程报告期指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日上年同期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日元、万元指人民币元、人民币万元巨潮资讯网指 http://www.cninfo.com.cn 5 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称国联水产股票代码 300094 公司的中文名称湛江国联水产开发股份有限公司公司的中文简称国联水产公司的法定代表人李忠注册地址湛江开发区平乐工业区永平南路注册地址的邮政编码 524022 办公地址湛江开发区平乐工业区永平南路办公地址的邮政编码 524022 公司国际互联网网址 www.guolian.cn 电子信箱 IR@guolian.cn 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张勇陈永文联系地址湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号电话 0759-2533778 0759-2533778 传真 0759-2533912 0759-2533912 电子信箱 zhangyong@guolian.cn cyw@guolian.cn 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网址：登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点公司证券部办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 6 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文签字会计师姓名梁谦海、刘会锋公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年本年比上年增减 2016 年营业收入（元） 4,737,778,725.97 4,095,806,660.34 15.67% 2,621,366,941.32 归属于上市公司股东的净利润 231,300,292.67 144,132,610.64 60.48% 93,944,585.43 （元）归属于上市公司股东的扣除非经 144,128,825.52 138,786,917.33 3.85% 98,534,946.33 常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 121,888,584.92 -381,767,222.42 131.93% -212,926,569.51 （元）基本每股收益（元/股） 0.29 0.18 61.11% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.18 61.11% 0.12 加权平均净资产收益率 11.23% 7.66% 3.57% 5.30% 2018 年末 2017 年末本年末比上年末增减 2016 年末资产总额（元） 4,921,097,044.96 3,932,109,674.26 25.15% 3,088,429,886.98 归属于上市公司股东的净资产 2,190,794,477.13 1,948,892,124.00 12.41% 1,814,493,082.44 （元） √ 是 □ 否用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.2541 六、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 1,010,332,793.45 1,181,043,621.09 1,278,160,644.59 1,268,241,666.84 归属于上市公司股东的净利润 96,065,906.22 71,563,728.12 59,123,355.61 4,547,302.72 归属于上市公司股东的扣除非经 19,950,802.16 73,500,860.98 57,143,288.41 -6,466,126.03 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -23,561,395.62 59,758,898.32 -33,482,614.22 119,173,696.44 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 7 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 是 √ 否七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 87,778,985.56 -817,284.11 -100,469.38 值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,516,400.20 6,732,885.83 13,148,767.68 受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 249,634.15 456,541.95 -2,507,172.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -15,941,550.00 减：所得税影响额 15,373,552.76 1,026,450.36 -810,063.69 合计 87,171,467.15 5,345,693.31 -4,590,360.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（一）公司主要业务和产品公司是以对虾产品为核心的综合水产品提供商，公司主要业务包括水产种苗、饲料、养殖、水产品科研、水产品加工与销售。目前水产品加工与销售是公司的核心业务。公司的主要产品包括水产初加工食材类产品、精深加工食品及预制菜品、全球海产精选进口类产品等。除对虾、罗非鱼等传统产品外，公司已开发出越来越多的全球海产精选产品，如小龙虾、加拿大龙虾、厄瓜多尔白虾、阿根廷红虾、沙特虾、黑虎虾、北极甜虾、新西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼等。公司水产品的主要客户群体为餐饮客户、商超客户、经销商客户、工业客户、电商及新零售平台，覆盖全球范围的各类中西式连锁餐饮企业、全国或区域性连锁商超、区域性食材供应商、国内大型食品企业等工业客户、各大电商及新零售平台等。公司种苗、饲料产品的主要客户为水产养殖企业和个体，包括集团内部水产养殖分子公司、外部养殖企业和个体户。报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。（二）公司的主要经营模式公司采用全产业链经营模式，产业链各环节关系如下图所示： 1、采购模式公司主要采用“以产定采”的采购模式，具体流程如下：（1）国内采购 9 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文生产部每周制定《原料需求表》，记录所需原料的规格、指导价、质量要求。原料采购中心根据生产部制定的《原料需求表》执行采购。公司维持与国内供应商（主要为虾农）的沟通联系，若报价合适且不超过指导价，则达成合作意向，进一步确认质量标准及要求，安排后续的送货及验收事项。（2）国际采购生产部提出原料需求后，由国际采购中心向不少于5家国外供应商询价议价，确认报价及各项要求后提请采购合同的制作与审批流程。签订采购合同后，由国外供应商安排发货等事项，国际采购中心进行跟踪，到货卸柜后，安排进行验收等工作。 2、生产模式公司生产主要采用“以销定产”的模式进行。公司生产部在接收到业务部门传达的订单后，根据产品的工艺、要求的交货期等制定对原料、辅料、包材的需求，并根据加工车间的功能及配套，向生产车间下单进行加工生产，车间根据自身的生产计划进行排产、执行生产。 3、销售模式（1）国内销售内销业务中，国内营销中心根据客户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，生产部根据营销中心计划做好生产计划安排和采购计划，采购部根据采购计划组织原料采购，并通过物流公司配送产品。业务员在全国各区域内寻找客户，并组织市场部、研发部等人员一同去现场与客户进行洽谈。确认合作意向后，就产品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项进一步洽谈沟通，确定报价。涉及授信的，需提请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查。签订合同后，下单给生产部安排加工生产，跟进发装货及销售情况。（2）国外销售外销业务中，公司主要通过美国全资子公司SSC公司的销售渠道、各大展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。确认接单后，向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项，签订销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报关等，由运输公司将货运到指定的地点。（三）报告期内主要的业绩驱动因素报告期内，公司实现营业收入约为47.38亿元，同比增长15.67%，净利润约为2.31亿元，同比增长 60.48%，业绩增长的主要驱动因素如下：（1）公司持续优化市场结构，发力中国市场、强化美国市场、开发非美市场，业已形成中国、美国和非美国家群体均衡发展的基本形态。其中，公司顺应国内水产蛋白需求增长、居民消费升级的大趋势， 10 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文持续发力国内市场，深化业务布局，取得了显著的成效。（2）公司持续优化产品结构，加大研发投入，打造或升级了虾饺、虾滑、小龙虾主题的西式快餐菜品系列，不断提升产品附加值，并逐步将粗加工产品的生产转移至成本较低的地区。（3）公司持续优化渠道结构，实现渠道全覆盖，推进渠道下沉，渠道建设颇具成效。以中国市场为例，公司现有渠道覆盖餐饮、商超、经销商、工业客户、电商及新零售平台，其中，以餐饮、经销客户为代表的B端渠道培育了公司的核心客户群，以商超、电商及新零售为代表的C端渠道增长显著。（4）公司持续加强全球供应链能力，随着布局全球原料产地、推行全球计划管理、ERP系统上线和优化内部管理流程，全球供应链管理中心已具备雏形，有效提升了订单履约的准确性、及时性和满意度。（5）公司持续引领行业规范化发展，一直将食品安全、规范纳税、环境保护视作确保企业可持续发展的生命线，不断提升管理水平。随着新的《食品安全法》、“营改增”、环保趋严等法规、政策和行动的出台，公司作为规范化运作的行业龙头企业的优势得以充分显现，赢得了更大的发展空间。（四）公司所属行业的发展分析水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。水产行业涵盖水产品生产、流通、加工等产业链各个环节。水产行业市场容量巨大，根据《全国渔业发展第十三个五年规划》，到2020年渔业产值达到14,000亿元。2017年，全国水产品产量6938万吨，比上年增长0.5%。其中，养殖水产品产量5281万吨，增长2.7%；捕捞水产品产量1656万吨，下降5.8%，行业处于总体平稳增长、品类结构调整的阶段。 1、行业竞争格局和市场化程度公司所处的水产行业整体呈现细分品类众多、行业高度分散的状态，目前国内水产企业龙头效应尚未体现，与国际渔业巨头在营收规模和市场占有率方面相比还有较大的发展空间。产业链上游的养殖户较分散，资金短缺，抗风险能力较差，水产饲料营养配方的研发相对滞后，中小水产加工企业对新产品的研发投入较少，水产品精深加工比例不高，产品附加值亟待提高。近年来，随着大型农业产业化龙头企业不断发挥带动作用，水产行业全产业链的发展水平在稳步提高。我国水产行业的健康发展和关键技术突破主要依赖于大型农业产业化龙头企业，通过“龙头企业+基地+标准化”的产业化经营模式，整合产业链上游大量分散的养殖户，为其提供优质种苗、环保饲料及健康养殖技术示范服务等，降低养殖户养殖风险、养殖成本，充分保障养殖户的利益，从源头上保证水产品质量安全。龙头企业凭借其自身资金、技术、政策方面的优势持续加大对种苗、饲料、养殖技术、产品研发、食品安全及加工副产品综合利用技术等方面的投入，推动水产业增产、农户增收，确保水产行业朝着生态、健康、环保、可持续的方向发展。 2、行业的周期性特点 11 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文水产品养殖普遍存在季节性，传统意义上，公司的主要经营品种对虾的养殖存在较为明显的季节性特征，以南美白对虾为例，其生长水温为15~38℃，最适宜生长水温为22~35℃，对高温忍受极限达43.5℃，对低温适应能力较差，水温低于18℃，其摄食活动即受到影响。12月至3月为对虾养殖淡季，一般4月至11 月为对虾养殖的旺季。对虾养殖的季节性特征导致了传统模式下的种苗、饲料及加工环节均存在一定的季节性特征。以中国为例，种苗销售的旺季为3月至10月，淡季为11月至次年2月；对虾饲料销售的旺季为4月至11月，淡季为 12月至次年3月；对虾加工销售的旺季为6至12月，淡季为1至5月。由于全球各对虾养殖区域淡旺季时间存在差异，而公司通过向全球采购原料的模式，有效消除了公司原料采购的季节性特征，基本实现全年加工销售的均衡性。目前行业较先进的养殖模式是在亲虾培育、种苗扩繁、对虾养殖采用封闭式工厂化养殖模式，主要优势为池塘周转利用快、养殖成功率高、产量提升明显且稳定，可有效避免传统养虾模式带来的虾病和水体交叉感染，是一种经济效益高、全程可控、循环环保的先进模式。此模式下可以减少自然气候变化、天气灾害等对养殖的不利影响，降低行业的季节性特征。 3、公司在行业竞争地位公司是中国首家对虾、罗非鱼双BAP四星认证企业，是农业产业化国家重点龙头企业，中国最大的水产上市企业，也是中国规模最大的对虾加工销售企业。美国数据分析公司Urner Barry的报告显示，公司位于美国的全资子公司SSC公司在2018年美国主要对虾进口商排名中位列第5位，比2017年上升了2位。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产无重大变化固定资产无重大变化无形资产主要是子公司联城投资公司土地增加所致在建工程主要是本期新工厂在建工程影响所致货币资金主要是银行保证金的增加所致预付款项主要是预付新工厂工程款和货款增加所致其他应收款主要是转让参股公司 30%股权所致 12 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司核心竞争力主要体现在覆盖全产业链、全渠道的全球化运营能力，遍及工业化养殖、品类开发、食品研发、生产工艺、品质管理和经营管理等关键业务环节的创新能力，以及通过产融结合获取关键资源的资本运作能力。 1、覆盖全产业链的全球化运营能力公司首创从种苗、饲料、养殖、加工、质检到销售的360度全产业链模式，在中国、南美洲、东南亚和中东等对虾及综合水产品的主要原料产地已实现规模化采购，在中国和美国等两大主流消费市场拥有领先的市场地位，拓展到加拿大、澳大利亚、俄罗斯、智利、香港等多个国家或地区，拥有一大批如沃尔玛、家乐福、百佳、Jetro、Safeway等大型商超类和良之隆、外婆家、海底捞、思念、呷哺呷哺、Carnival、 Applebees、Hooters、Hard Rock、Denny's等大型餐饮类优质客户，并紧扣电商及新零售等新业态和深化渠道下沉策略，面向B端和C端客户实现了全渠道覆盖。 2、遍及关键业务环节的创新能力公司长期以来注重研发投入，坚持创新驱动，在诸多关键业务环节始终引领行业发展的方向。（1）为探索对虾等水产品的可持续养殖模式，在行业内率先开展的对虾工业化养殖、名贵海洋鱼类的深水网箱养殖等创新实践，并取得了阶段性的成果。随着国联研究院的成立，公司在种苗、养殖和饲料等领域的研发实力将进一步提升。（2）公司秉承“千亿级大单品”和“全球海产精选”的品类开发战略，公司成功开发出对虾、罗非鱼、小龙虾等大品类，并积极开发阿根廷红虾、北极甜虾、新西兰青口贝等众多特色小品，持续向综合水产品提供商迈进。（3）公司重视上海和湛江两地的食品研发中心建设，先后推出椰丝面包虾、水煮汉虾、虾滑、虾饺、鱼籽虾球、小龙虾主题的西式快餐菜品系列等丰富多样的预制菜品、速食菜品和即食食品，实现了从原料级加工向消费类产品研制的升级，不断为客户创造价值。（4）公司持续加强生产工艺改进，即将投产的“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”导入工业4.0的设计理念，引进世界先进的自动化、智能化生产技术及设备，结合ERP信息系统的管理，将加快由水产品加工到海洋食品智造的提质增效。该项目已入选工信部《2018年智能制造综合标准化与新模式引 13 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文用项目》，并在项目评选中获得食品企业第一名。（5）公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监管模式，通过了HACCP、 BRC、BAP等高标准的国际认证，是全国仅有的两家同时获得BAP对虾及罗非鱼四星认证（种苗、饲料、养殖、加工）的企业之一，建立了多层次、全方位、高标准的质量控制体系，实现从养殖到餐桌的全程可追溯。（6）为适应全球化经营的需要，公司适时地开展管理创新，从垂直化组织模式发展为以水产事业部、小龙虾事业部和种养饲事业部为核心支柱的事业部运作模式。同时，公司在小龙虾板块首次采用合资经营模式，是公司突破全资控股组织形式的重大尝试，有利于发挥各方的资源和优势，实现合作共赢。未来，公司将根据业务发展需要，进一步优化组织结构，为公司发展注入新动能。 3、资本运作能力公司发挥雄厚的产业基础和上市公司平台的优势，加强产融结合，通过资本运作积极获取关键资源和能力。报告期内，公司顺利引入新股东永辉超市股份有限公司，使股东结构和公司治理进一步优化，使商超渠道发展进入了快车道；公司顺利完成了非公开发行股票项目，成功募集资金6.1亿元，进一步增强了公司的资本实力；公司通过合资合作形式发展小龙虾业务，先后成立国联（益阳）食品有限公司和国联（监利）食品有限公司等两家公司，一方面积极调动合作方的产业资源和合作热情，实现了优势互补，另一方面探索出开放式的发展模式，为公司外生式增长开拓了思路。 14 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述 2018 年，全球经济形势复杂多变，产业生态发展孕育新机。公司在董事会的指导下，坚持“以对虾产品为核心的综合水产品提供商”的战略定位，秉承“为人类提供健康海洋食品”的企业使命，发挥覆盖全产业链和全渠道的全球化运营能力、遍及关键业务环节的创新能力和资本运作能力等核心竞争力，审时度势，适时地提出了“变道占先机、革策赢天下”的经营方针，勠力同心，坚定深化国内市场拓展，稳定保持国际市场地位，持续提升全球供应链运营能力，积极开发小龙虾等新品类，稳步推进工业化养殖进程，加快非公开发行、新工厂建设、ERP 系统实施等重大项目进度，顺利完成全年经营任务，连续实现收入和利润双增长，朝着第四个“五年战略规划”确立的方向迈出了坚实的一步。报告期内，公司实现营业总收入约为 47.38 亿元，与上年同期相比增长 15.67%；实现利润总额约为 2.61 亿元，与上年同期相比增长约 60.06%；归属上市公司股东的净利润约为 2.31 亿，与上年同期相比增长 60.48%。公司主要工作回顾如下：报告期内，公司通过扩大内销和开发小龙虾新品类等举措，确保水产品加工与销售等核心业务实现了快速增长，通过壮大科研力量以稳步推进工业化养殖等战略业务取得了阶段性成果，种苗和饲料等协同业务发展平稳，若干重大项目进展顺利。一、水产品加工与销售业务 1、持续发力国内市场，深化业务布局（1）核心客户销售规模大幅增长。报告期内，公司国内前十大客户主要为餐饮和商超客户，占公司国内销售收入总额的 40%，前十大客户销售收入金额同比增长 67%，其中沃尔玛、海韵水产等客户的销售收入增长显著。（2）成功切入零售巨头供应链。报告期内，公司凭借强大的供应链能力、质量管控能力，成功切入永辉超市供应链，实现销售收入约为 5,137 万元。永辉超市现已成为公司重要的战略合作伙伴之一，公司将持续加强双方合作的深度和广度。（3）西式快餐、电商及新零售大幅增长。报告期内，公司新产品上市 21 个，其中西式快餐业务研发新产品 11 个，西式快餐业务全年销售收入同比增长 39%。电商业务持续保持高速增长，销售收入同比增长 107%，其中在易果生鲜、盒马鲜生、每日优鲜、京东等平台的销售收入增长显著，其中，盒马鲜生为新增平台，现已发展成为电商业务第二大平台。 15 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（4）八大仓的设立及运营，为销售渠道下沉奠定基础，将有效提升分销能力和供应能力，助力公司的销售触角逐步延伸至地级市、县级市的小 B 端客户及经销商渠道。 2、小龙虾布局加速，公司产品结构进一步优化报告期内，公司对中国小龙虾产业进行了充分调研。在行业需求快速增长、公司渠道属性高度吻合及强大的食品质量安全管控能力优势等背景下，公司沿长江经济带从深加工环节切入小龙虾产业链，投资设立了国联（益阳）食品有限公司和国联（监利）食品有限公司。这是公司继南美白对虾、罗非鱼之后成功布局的新的千亿级大单品。它标志着公司推进产业链复制的经营模式取得突破性进展，小龙虾业务有望成为公司新利润增长点。 3、强化全球供应链管理能力报告期内，公司全球供应链布局工作持续推进。第一，公司加强印度、越南、厄瓜多尔、阿根廷等地区的分公司或办事处的组织建设和团队建设，确保原料供应稳定、优质、高效和低成本。第二，上述地区是全球重要的水产品原料产地，为了增强对上游原料的掌控力度，公司计划在上述区域投资若干对虾等水产品养殖及加工企业，深化与供应商的关系，前期标的尽调工作基本完成。第三，公司新开发沙特原料产地，以当地最大的对虾加工厂为抓手，提升原料品质，完善全球布局。 4、提升国际市场竞争力报告期内，公司巩固美国市场的优势，持续开发非美国际市场。位于美国的全资子公司 SSC 公司深化对美国水产行业的洞察力，持续推进产品优化和客户开发，促进业务及资源的有效协同，确保美国市场稳步增长，截至报告期末，公司位列全美对虾进口商的第五名，市场地位突出。同时，公司积极加拿大、澳大利亚、俄罗斯、智利、香港等非美市场，积极参加全球各大水产展会，扩大公司品牌知名度，新市场拓展卓有成效。二、种养饲板块 1、国联研究院助力种养饲板块迈上新台阶 2018 年 11 月，公司成立国联研究院。研究院不仅具备一般企业技术中心、专业实验室的研发功能，同时还具备企业智库的功能。国联研究院将有利于公司完善科研体系，提升科研水平，建立养殖、育苗和饲料的标准化操作规范，助力种养饲板块迈上新台阶。同时，国联研究院将加强人才梯队建设，在高端人才引进、校企合作工程及绩效管理体系改善三方面加大投入，为科研能力可持续发展奠定人才基础。 2、稳步推进对虾工业化养殖项目报告期内，工业化养殖工作取得阶段性进展。工业化养殖路线、模式基本确立，病原防控体系初步形 16 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文成，养殖团队已对病原防控形成统一思想，病原检测手段革新，养殖操作不断优化、规范，极大地提高检测准确度。 3、种苗产品质量有较大提升本报告内，公司完成了徐闻基地一期工程、乐民基地和南三基地改造工程，通过改造三个基地，使得公司种苗生产稳定，种苗产销量同比增长，冬棚苗尤其产销。上述基地完善了藻类技术系统、检测系统和水处理系统，各系统已基本达到生产要求，幼体和虾苗的质量及稳定性得到较大提升。 4、饲料业务协同性进一步提升公司继续坚持饲料业务“协同发展”的思路，推动饲料业务与工业化养殖、种苗业务的深度协同和整合，加强与种养业务的技术交流，协助种养业务开展对虾饲料的研究，形成了国联水生物集成新模式。报告期内，公司饲料业务实现营业收入约 24,518 万元，与去年基本持平。三、重大项目建设进展 1、计划管理中心开始运行，采、产、销以及仓储物流等部门内部协同能力有所提升 2018 年 4 月，为加强供应链计划管理，公司组建经营管理中枢——计划管理中心。在计划管理中心的统筹作用下，公司提高了销售计划的准确性，并有效指导采购计划和生产计划，并促进三大工厂的产能协同；公司通过细化采购需求，加强对采购监管，优化库存结构，合理控制库存；公司并加强在库产品管理，有效推动在库产品销售，加快存货周转。 2、信息化项目开始上线，库存管理得到较大改善，公司迈入数字化管理时代本报告期内，公司 SAP 系统正式上线运营，历时近 14 个月的信息化建设取得阶段性成果。该系统实现了业务财务一体化，核心经营数据可视化，订单管理流程化，公司内部协同效率得到大幅提升。目前，该系统基本达成了 ERP 业务功能的初级应用，为下一步优化管理、全面提升加强管理效能奠定了基础。国联信息化的启动与推进，标志着国联正式迈入数字化管理时代。二、主营业务分析 1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 17 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、收入与成本（1）营业收入构成公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况单位：元 2018 年 2017 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重主营业务收入合计 4,723,620,273.89 99.70% 4,090,238,762.13 99.86% 15.49% 分产品养殖业务 14,152,890.00 0.30% 22,506,760.10 0.55% -37.12% 加工销售业务 4,446,752,982.23 93.86% 3,792,218,269.32 92.59% 17.26% 种苗业务 17,745,836.00 0.37% 29,921,375.50 0.73% -40.69% 饲料业务 244,968,565.66 5.17% 245,592,357.21 6.00% -0.25% 分地区国内 1,640,463,575.21 34.63% 1,021,563,832.02 24.94% 60.58% 国外 3,083,156,698.68 65.08% 3,068,674,930.11 74.92% 0.47% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 18 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文同期增减同期增减期增减分产品加工销售业务 4,446,752,982.23 3,805,282,896.90 14.43% 17.26% 16.80% 0.34% 种苗业务 17,745,836.00 17,401,953.66 1.94% -40.69% -50.56% 19.57% 分地区国内 1,640,463,575.21 1,375,854,573.00 16.13% 60.58% 59.45% 0.59% 国外 3,083,156,698.68 2,695,413,027.55 12.58% 0.47% 0.93% -0.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否行业分类项目单位 2018 年 2017 年同比增减销售量吨 67,726.41 57,961.67 16.85% 水产品（不含 SSC 生产量吨 70,806.52 60,163.67 17.69% 公司）库存量吨 26,416.24 23,336.13 13.20% 销售量吨 48,071.84 45,119.24 6.54% 饲料生产量吨 47,512.3 45,811.18 3.71% 库存量吨 729.05 1,288.59 -43.42% 销售量万尾 148,861 104,739 42.13% 种苗生产量万尾 121,930 107,414 13.51% 库存量万尾 2,850 29,781 -90.43% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、饲料业务的库存同比下降，主要原因是2018年度公司对产品结构进行调整，优化产品结构，减少库存量； 2、种苗业务的销量同比增长，主要原因是公司加强市场开拓，增加冬棚虾苗销售； 3、种苗业务的库存量同比下降，主要原因是公司加快销售，冬棚苗畅销减轻虾苗积压。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用（5）营业成本构成单位：元 2018 年 2017 年项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重 19 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文原材料 3,564,696,762.33 87.29% 3,128,377,775.55 88.47% 13.95% 人工 203,088,249.97 4.97% 167,686,735.78 4.74% 21.11% 水电费 35,115,634.46 0.86% 30,760,965.72 0.87% 14.16% 其他 280,862,955.71 6.88% 209,214,824.36 5.92% 34.25% 说明（6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否本报告期，公司合并报表范围增加5个主体：国联（益阳）食品有限公司、广东国联海洋生物科技研究院有限公司、广东国联小龙虾产业发展有限公司、阳江国联海洋食品有限公司和国联（监利）食品有限公司。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 1,297,018,202.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.38% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 473,210,227.16 9.99% 2 第二名 317,657,308.64 6.70% 3 第三名 222,123,862.15 4.69% 4 第四名 160,476,292.28 3.39% 5 第五名 123,550,511.85 2.61% 合计 -- 1,297,018,202.08 27.38% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 539,751,974.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 20 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 126,420,007.30 3.11% 2 第二名 121,695,979.56 2.99% 3 第三名 107,607,396.60 2.64% 4 第四名 93,755,711.24 2.30% 5 第五名 90,272,879.60 2.22% 合计 -- 539,751,974.31 13.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用单位：元 2018 年 2017 年同比增减重大变动说明销售费用 190,620,839.36 156,673,288.65 21.67% 管理费用 113,449,549.24 88,198,032.00 28.63% 财务费用 94,257,154.18 107,289,151.00 -12.15% 研发费用 11,219,883.30 7,549,060.15 48.63% 主要是研发投入增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心。公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司研发项目情况如下：（1）在水产品新产品、新工艺、新技术方面，我司开展的多个研发项目，包括：小龙虾深加工产品开发与加工装置研究、小龙虾西式快餐产品（小龙虾披萨、小龙虾汉堡）工艺及标准的研究、面包虾系列产品开发及产品微生物预测系统应用、预炸虾类系列产品的研究开发、鱼虾糜类食品开发及质量安全技术研究、虾类家庭代餐食品的开发及质量安全技术研究、虾头防褐变技术的研究、水产品智能化生产管理系统技术集成及应用研究等项目，项目开发出新产品二十多项，大部分实现了产业化生产。新产品丰富了我司产品的品类，小龙虾、面包虾、预炸虾类、鱼虾糜类等海洋深加工产品利润率较高。（2）对虾育种、育苗、健康养殖、数字渔业方面，我司进行的研发项目包括对虾全产业链大数据分析与管理云服务平台构建及大规模应用、对虾工厂化养殖系统技术研究与示范、基于数量遗传和分子辅助 21 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文技术选育优质凡纳滨对虾的研究与应用、凡纳滨对虾地膜池工厂化菌相养殖技术研究、罗非鱼保种与人工孵化技术研究与示范等，开发出对虾工厂化养殖系统，通过标准管理系统、养殖过程管理系统、生物安全防控管理系统、报表管理系统、基础信息管理系统运用，提高了养殖的精确度。（3）在饲料营养研发方面，公司开发了一种小龙虾饲料的开发及其产业化研究、石班鱼综合鱼粉替代饲料的开发研究、提高罗非鱼免疫抗病力的高效人工配合饲料的开发等研发项目。通过使用血粉与罗非鱼粉替代部分鱼粉，平衡了必需氨基酸；添加抗菌肽、核酸酵母作为免疫增强剂；使用一种复合中草药添加剂，抗病防病；使用复合益生菌等配方、加工工艺研究，成功开发出多款高端配合饲料及新品种饲料，并实现了产业化生产。优质环保饲料的抗病，促进生长等特性，不但满足各项营养需求，并且在消化吸收利用、改善水质环境等方面效果明显，对推动集约化水产养殖的发展,降低养殖生产成本,减少养殖业的自身污染和病害的发生,保证水产品食用质量安全,促进水产养殖业的健康、可持续发展等均具有重要的意义，取得了良好的社会和经济效益。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年研发人员数量（人） 431 420 215 研发人员数量占比 10.78% 12.14% 6.54% 研发投入金额（元） 166,000,000.00 118,000,000.00 68,100,000.00 研发投入占营业收入比例 3.50% 2.88% 2.60% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例资本化研发支出占当期净利 0.00% 0.00% 0.00% 润的比重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流单位：元项目 2018 年 2017 年同比增减经营活动现金流入小计 4,748,150,833.99 4,587,162,853.27 3.51% 22 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文经营活动现金流出小计 4,626,262,249.07 4,968,930,075.69 -6.90% 经营活动产生的现金流量净 121,888,584.92 -381,767,222.42 131.93% 额投资活动现金流入小计 131,619,600.00 961,490.00 13,589.13% 投资活动现金流出小计 414,187,274.60 142,231,099.89 191.21% 投资活动产生的现金流量净 -282,567,674.60 -141,269,609.89 -100.02% 额筹资活动现金流入小计 2,692,976,841.58 1,903,662,975.08 41.46% 筹资活动现金流出小计 2,515,640,300.07 1,256,490,088.41 100.21% 筹资活动产生的现金流量净 177,336,541.51 647,172,886.67 -72.60% 额现金及现金等价物净增加额 18,191,881.16 97,280,083.84 -81.30% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是加快应收账款回收，取得部分供应商支持，延长付款期限所致； 2、投资活动现金流入大幅增加，主要原因是出售参股公司30%股权所致； 3、投资活动现金流出大幅增加，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖，以及国美海洋车间资金投入增加所致； 4、投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖，以及国美海洋车间资金投入增加所致； 5、筹资活动现金流入大幅增加，主要原因是银行贸易融资增加所致； 6、筹资活动现金流出大幅增加，主要原因是偿还银行贷款和利息增加所致； 7、筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是新增融资额增长小于到期融资额增长所致； 8、现金及现金等价物净增加额大幅减少，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖，以及国美海洋车间资金投入增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况单位：元 2018 年末 2018 年初占总资产占总资产比重增减重大变动说明金额金额比例比例货币资金 288,731,614.26 5.87% 209,097,863.26 5.32% 0.55% 应收账款 814,505,487.72 16.55% 745,757,061.77 18.97% -2.42% 主要是加快回款速度所致 23 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文存货 2,456,999,712.99 49.93% 2,034,812,969.21 51.75% -1.82% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 131,625,258.92 3.35% -3.35% 主要是出售参股公司 30%股权所致固定资产 433,315,198.36 8.81% 375,147,357.08 9.54% -0.73% 在建工程 347,301,762.16 7.06% 102,165,141.86 2.60% 4.46% 主要是本期新工厂在建工程影响短期借款 1,287,627,096.80 26.17% 972,481,691.77 24.73% 1.44% 主要是增加融资补充营运资金所致长期借款 197,689,413.46 4.02% 197,986,897.11 5.04% -1.02% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况项目期末账面原值受限原因货币资金 65,430,748.77 用于借款融资应收票据 15,750,000.00 用于借款融资应收账款 273,023,204.40 用于借款融资存货 592,538,253.59 用于借款融资固定资产 175,447,672.18 用于借款融资在建工程 220,610,400.00 用于借款融资无形资产 37,081,056.29 用于借款融资合计 1,379,881,335.23 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用单位：元 24 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文截至报截止报未达到是否为固本报告告期末告期末计划进披露日披露索投资项目资金来项目进预计收项目名称投资方式定资产投期投入累计实累计实度和预期（如引（如涉及行业源度益资金额际投入现的收计收益有）有）金额益的原因非公开国联水产新工 286,951, 334,709, 自建是水产加工发行募 50.00% 0.00 0.00 不适用厂 234.83 087.68 集资金种苗公司养殖 27,399,4 122,323, 自有资 100.00 车间工厂化项自建是水产养殖 0.00 0.00 不适用 27.00 777.38 金 % 目 317,561, 457,032, 合计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 280.85 865.06 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用是否按本期初股权出计划如起至出售为上期实售日该所涉及市公司与交易施，如交易价股权为出售对股权出是否为的股权交易对被出售贡献的对方的未按计披露日披露索出售日格（万上市公公司的售定价关联交是否已方股权净利润关联关划实期引元）司贡献影响原则易全部过占净利系施，应的净利户润总额当说明润（万的比例原因及元）公司已 25 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文采取的措施湛江国为公司深圳市发投资带来投中港伟 2018 年 2017 年发展有 21,936. 资收益市场定公告号业投资 01 月 03 0 38.05% 否无是是 12 月 22 限公司 6 约价 2017-71 有限公日日 30%股 8774.07 司权万元七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润湛江国联水 20,000,000.0 234,225,356. 90,469,338.4 24,499,860.2 -27,607,753. -27,639,608. 产种苗科技子公司水产种苗 0 15 4 0 22 86 有限公司广东国美水 45,900,000.0 1,116,434,06 343,340,925. 1,331,168,90 30,986,418.3 29,476,880.0 产食品有限子公司水产品 0 5.16 30 9.82 9 0 公司报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响国联（益阳）食品有限公司新设广东国联海洋生物科技研究院有限公司新设广东国联小龙虾产业发展有限公司新设阳江国联海洋食品有限公司新设国联（监利）食品有限公司新设主要控股参股公司情况说明八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望 1、产业发展趋势未来五年，水产行业在市场格局、消费需求和产业链变革等方面呈现以下趋势： 26 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（1）水产品消费重心转向中国根据经济合作发展组织 OECD 数据，受益于人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮食习惯变化等影响，中国将是未来十年最大的水产消费市场，增速持续高于全球平均水平。至 2023 年，中国整体水产消费需求将接近 7,000 万吨，超过美、欧市场之和。（2）蛋白摄入结构和水产品发生变化一方面随着中产阶级的崛起和消费升级，消费者蛋白摄入结构中的水产蛋白占比不断提升，水产蛋白替代禽畜蛋白的趋势将日渐明显。二是新一代的消费者更加强调食品安全和便捷性，具备全产业链品质把控和水产深加工能力的企业将更容易受到消费者的青睐。（3）产业链各环节发生重大变革一是水产养殖业面临产业升级，传统资源消耗型养殖模式受限，需逐步向产业化、集约化和信息化方向发展。二是水产加工业需顺应全球化资源布局特点，向东南亚等低成本地区转移初加工业务，在本土发挥产品研发、生产工艺等技术优势，大力发展深加工业务，并拥抱智能化、自动化趋势实现提质增效。三是流通业态发展和需求日新月异。大型连锁餐饮和商超集中度提高，更加看重强大的供应链保证能力。电商及新零售渠道发展迅猛，助推了生鲜品类的市场需求。而传统批发渠道也纷纷通过与上游合作菜品研发、或向下游延伸食材配送等模式创新谋求转型升级。 2、公司五年战略规划公司于 2016 年制定了第四个“五年战略规划”，确立了“成为全球最具影响力的海洋食品企业”的发展愿景。在过去的三年里，公司紧紧围绕发展目标狠抓战略执行，开创了发展的新局面。未来，公司将遵循“标准化、可复制和可持续”的发展思路，依托“全产业链”和“全球化”的平台优势，致力于打造中长期兼顾的产业组合，立足产品和区域兼顾的竞争定位，提供“优质水产蛋白及餐饮食品解决方案”，着力提升“增长率、周转率、毛利率和人效率”等经营指标，持续强化“创新”、“运营”、“资本”等三大核心竞争力。（1）“全产业链”的产业布局。上游，公司继续发展工厂化养殖项目，带动种苗、饲料协同发展，有针对性布局发展动保业务，并以资源为导向发掘收购上游资源的业务机会。中游，公司的业务形态向精深加工升级，提高加工过程中的智能化水平，持续降低人工成本并提高生产效率，粗加工业务将持续转移至东南亚等低成本地区。下游，公司继续将 B 端客户，特别是餐饮渠道客户作为未来公司的核心客户群，同时积极拓展电商等优质流通渠道，打造公司在 C 端终端市场的品牌影响力。（2）“全球化”的区域布局。一方面，公司未来将深耕中美两大核心市场，并以本土作为战略核心、稳步拓展欧美市场，实现中国、美国和非美国际市场结构的进一步优化。。另一方面，公司将继续通过投 27 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文资合作、设立区域办事处等多种方式完善东南亚和南美供应链体系，增强原料端稳定、高效、低成本的供应。（3）“解决方案提供商”的商业模式。未来公司将整合公司内外部产业链生态，为前述优质客户提供包含水产供应链管理、菜品研发、餐饮配送、中央厨房等多项增值服务，实现由加工贸易商向解决方案提供者的升级。（4）深化“创新”、“运营”、“资本”等核心竞争力。为实现上述布局，公司将以产品创新、技术创新、模式创新和管理创新作为公司发展的核心驱动力；打造全球领先的水产养殖、加工、运营管理能力；通过产融结合，通过资本运作迅速获取关键资源和能力。 3、2019 年重点工作计划 2019 年是全面达成第四个“五年战略规划”的关键一年，公司将全面提升“增长率、周转率、毛利率和人效率”确立为今年的经营方针，推行“精品战略”和“品牌战略”，重点完成业绩增长、小龙虾工厂快速达产和工业化养殖取得突破等三大年度必胜之战，为确保第四个“五年战略规划”目标的达成奠定坚实的基础。（一）深化国内市场布局公司将继续运用全渠道覆盖和渠道下沉的战术，总体上完善“八大区八大仓”业务布局，规划“四鱼四虾一贝”的产品组合和“中餐系列、火锅系列、西快系列、商超小包装系列、快煮即食系列和烧烤系列” 等产品运用组合，在做强 B 端渠道的同时大力开发 C 端客户，针对不同渠道的特点精准实施业务策略。对于餐饮客户，采用“省直营”模式提供端到端的从联合研发到食材配送的完整解决方案；对于流通渠道，采用“省代理、市招商”模式吸引社会力量灵活配置资源将服务对象延伸至地级市以下的客户；对于商超渠道，采用“全直营、区招商”模式为全国和区域型商超提升水产供应链保障能力；对于电商及新零售渠道，延续“电商全平台的综合水产品提供商”的定位向各平台提供高时效、个性化、全品类的水产品供应服务。此外，公司将加强大客户服务管理，与其在研发、生产和推广等层面开展战略合作。（二）扩大国际市场规模一方面依托全球供应链保障能力，发挥 SSC 公司的全球资源整合能力，加强与客户沟通并积极扩大深加工产品供应能力，稳固公司在美国市场的地位。另一方面瞄准美国以外的国际市场，加强加拿大、澳大利亚、俄罗斯等地市场的开拓力量，力争使非美国家市场快速成为助推公司业务增长的第三极。未来，公司将进一步推动优化中国、美国和非美国家的市场占比，形成更为牢固的全球市场格局。（三）强化全球供应链能力公司将在现有供应链基础上，进一步通过投资方式将粗加工业务转移至东南亚等地区，充分利用当地 28 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文原料和人力等成本优势。公司亦将扩大在南美洲、中东地区的采购规模，优化全球原料产地布局。随着“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目（即智能化新工厂）”于今年投产，公司本土将聚焦于深加工产品和面向 C 端产品的研发和制造能力。未来，公司将对全球原料产地的供应商、加工厂、外协厂进行“统一编号、统一标准、统一定价、统一计划”的协同管理。（四）稳步进入小龙虾行业公司经过两年的持续跟踪和业务尝试，注意到小龙虾行业在市场规模、盈利能力和社会效益方面的诸多优势，已将小龙虾确立为继南美白对虾、罗非鱼之后的又一个“千亿级大单品”，并于 2018 年设立了小龙虾事业部，沿长江经济带的小龙虾主产区加快布局小龙虾业务。截至目前，公司在湖南益阳市和湖北监利县设立的两家合资公司已启动试运行，将于今年 4 月底正式投产。以此两家合资公司为依托，公司在小龙虾产业已具备从原料采购、研发生产到销售服务的全产业运作雏形，拥有活虾交易、调味产品和虾尾虾仁等产品系列，坚持高标准、高品质的生产工艺和食品安全规范，有望将其打造为下一款明星产品，助力公司业绩增长和小龙虾产业健康发展。（五）持续培育工业化养殖对虾工业化养殖是集团战略项目，公司将持续、全力推进其研发及生产工作。一方面，公司将继续加大对工业化养殖的研发投入力度，推进养殖物理技术、信息技术与水生物技术的有机结合，从“设备设施应用、养殖技术、信息化、管理流程手册制定”等方面着手，进一步优化现有工业化养殖模式。另一方面，公司将继续加大高端人才的引进力度，在水生物技术、育种育苗技术、生物安全、饲料营养、养殖电气自动化方面引入技术领军人才，为项目成果落地和向全国复制壮大团队力量。（六）加强研发快速实现新品工业化和市场转化研发部门根据集团业务规划制定研发的五年发展规划，强力推动国联产品的转型升级，严格控制研发产品在创意、研发、工业化阶段的时间及成本，积极参与新品市场推广，快速提升新品销量，不断提升产品附加值，增强公司盈利水平。（七）加强人力资源建设和持续梳理组织、流程建设人力资源体系建设围绕“企业人才供应链”、“人才培养学习生态圈”和“人才生命周期管理”三条主线展开，高标准实施人才的“选、育、用、留”，按照“全球化、专业化”的方向推进公司的人才工程。 29 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资 2018 年 05 月 25 日实地调研机构者关系活动记录表 2018-01）巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资 2018 年 06 月 20 日实地调研机构者关系活动记录表 2018-02）巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资 2018 年 07 月 05 日实地调研机构者关系活动记录表 2018-03）巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资 2018 年 09 月 20 日实地调研机构者关系活动记录表 2018-04）巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资 2018 年 12 月 13-14 日实地调研机构者关系活动记录表 2018-05） 30 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见；并在分配方案审议通过后的2个月内进行了权益分派，保证了全体股东的利益。 2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了2017年度利润分配方案，以总股本 783,845,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），并于2018年6月12日召开的2017 年年度股东大会审议通过。 2018年7月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2017年度权益分派实施公告》，股权登记日为2018年7月31日，除权除息日为2018年8月1日。截至报告期末，2017年度权益分派已经实施完成。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透不适用明：公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 910,118,815 现金分红金额（元）（含税） 27,303,564.45 31 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） 705,273,195.48 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 100% 的比例本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以股权登记日公司实际总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配方案为：以最新总股本783,845,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.1 元现金（含税）。 2、2017年利润分配方案为：以公司总股本783,845,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.2 元现金（含税），现金分红金额合计 15,676,912.40 元。 3、2018年利润分配方案为：以股权登记日公司实际总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3元（含税），现金分红金额合计为27,303,564.45元。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元现金分红总额现金分红金额以其他方式现分红年度合并（含其他方占合并报表中以其他方式金分红金额占报表中归属于现金分红总额式）占合并报现金分红金额归属于上市公（如回购股合并报表中归分红年度上市公司普通（含其他方表中归属于上（含税）司普通股股东份）现金分红属于上市公司股股东的净利式）市公司普通股的净利润的比的金额普通股股东的润股东的净利润率净利润的比例的比率 2018 年 27,303,564.45 231,300,292.67 11.80% 0.00 0.00% 27,303,564.45 11.80% 2017 年 15,676,912.40 144,132,610.64 10.88% 0.00 0.00% 15,676,912.40 10.88% 2016 年 7,838,456.20 93,944,585.43 8.34% 0.00 0.00% 7,838,456.20 8.34% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 32 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企报告期内，国通投业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权承诺人均资、冠联首次公开益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司 2009 年 08 长期有效遵守了上国际、李发行承诺相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企月 28 日述的相关忠业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上承诺的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔偿。公司董在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的国联报告期内，事、监事水产股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个承诺人均首次公开 2010 年 07 及高级月内不再买入国联水产股份，买入后六个月内不再长期有效遵守了上发行承诺月 08 日管理人卖出国联水产股份；自离职后半年内，不转让本人述的相关首次公开发行或员持有的国联水产股份。承诺再融资时所作承 1、其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其诺他方式占用本公司资金或资产情形；以后也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司的资金或资产。2、如应湛江市有权部门要求或决定，本公司或下属子公司需要为员工补缴社会保险费或本公司因未为部分员工缴纳社保费而承担报告期内，任何罚款或损失，则其愿向本公司或下属子公司承承诺人均国通投首次公开担所有赔付责任，不使本公司或下属子公司因此遭 2010 年 02 长期有效遵守了上资、李忠发行承诺受损失。3、如应湛江市有权部门要求或决定，本月 08 日述的相关公司或下属子公司需要为员工补缴住房公积金或承诺发行人因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则其愿向本公司或下属子公司承担所有赔付责任，不使本公司或下属子公司因此遭受损失。4、如果因为湛江市坡头区龙头镇路西村民委员会水流石村民小组诉湛江市人民政府一案而导致国联饲料"湛国用（2007）第 00158 号"《国有土 33 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文地使用证》被撤销、国联饲料对外承担赔偿责任或遭受其他损失，其愿向国联饲料承担所有责任，不使国联饲料因此遭受损失。（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届报告期内，时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；承诺人均国通投再融资承 2017 年 09 （3）本公司承诺切实履行作出的任何有关填补回长期有效遵守了上资诺月 11 日报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资述的相关者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投承诺资者的补偿责任；（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5. 本人承诺如公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 自本承诺出报告期内，全体董具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中承诺人均事、高级再融资承国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 2017 年 09 长期有效遵守了上管理人诺新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会月 11 日述的相关员该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最承诺新规定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。报告期内，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限股权激励承诺人均国联水股权激励 2017 年 02 股权激励承诺制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，计划存续遵守了上产承诺月 20 日包括为其贷款提供担保。期间述的相关承诺 34 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履是行如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履不适用行的具体原因及下一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款” 董事会为“应收票据及应收账款”，本期金额合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应 830,255,487.72 元，上期金额 35 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付 745,757,061.77 元；股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固 “应付票据”和“应付账款”合并列示定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专为“应付票据及应付账款”，本期金额项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 586,034,295.26 元，上期金额 228,352,932.59 元；调增“其他应付款”本期金额 7,269,869.52 元，上期金额 7,910,532.35 元；（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用” 调减“管理费用”本期金额 11,219,883.30 中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表董事会元，上期金额 7,549,060.15 元，重分类中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入” 至“研发费用”。项目。比较数据相应调整。七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用本报告期，公司合并报表范围增加5个主体：国联（益阳）食品有限公司、广东国联海洋生物科技研究院有限公司、广东国联小龙虾产业发展有限公司、阳江国联海洋食品有限公司和国联（监利）食品有限公司。八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 168 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名梁谦海、刘会锋境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否聘任、解聘会计师事务所情况说明 36 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。本事项已经公司2019年2月18日召开的第四届董事会第十二次会议和2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2017年2月20日的第三届董事会第十四次会议和2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意拟向激励对象授予600 万股限制性股票。（详见巨潮资讯网2017-03号、2017-11号公告） 2、2017年4月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成向激励对象授予547 万股限制性股票的授予登记工作。（详见巨潮资讯网2017-20号公告） 3、2018 年 3 月6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了 37 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向8名激励对象授予50万股预留限制性股票。（详见巨潮资讯网2018-11号公告） 4、2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因10名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为73万股。（详见巨潮资讯网2018-12号公告） 5、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，53名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,414,500股。（详见巨潮资讯网2018-31号公告） 6、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为2.5万股。（详见巨潮资讯网2018-32号公告） 7、2018年5月29日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司完成向激励对象授予 50万股预留限制性股票的授予登记工作。（详见巨潮资讯网2018-45号公告） 8、2018年6月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为2.1万股。（详见巨潮资讯网2018-54号公告）十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用关联交占同类获批的可获得关联交是否超关联交关联交易关联关关联交关联交关联交易金额交易金交易额的同类披露日披露索易定价过获批易结算方系易类型易内容易价格（万额的比度（万交易市期引原则额度方式元）例元）价详见巨潮资讯湛江南方冷藏费受同一 2018 年网水产市场及冰机市场价市场价 1,731.1 控制人采购 2,500 否转账是 04 月 26 （www 经营管理款和其格格 9 控制日 .cninfo. 有限公司他 com.cn ）永辉超市 5%以上销售水产品市场价市场价 5,137.0 9,500 否转账是 2018 年详见巨 38 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文股份有限股东格格 7 08 月 10 潮资讯公司日网（www .cninfo. com.cn ） 6,868.2 合计 -- -- -- 12,000 -- -- -- -- -- 6 大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的不适用实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大不适用的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。 39 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（2）承包情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用（1）担保情况单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方担保披露日期公司对子公司的担保情况担保额度实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方担保披露日期 2017 年 11 月湛江国联饲料有限公 2017 年 11 2017 年 11 月 20 连带责任保 20 日至 2022 3,000 3,000 否否司月 20 日日证年 11 月 20 日 2017 年 12 月广东国美水产食品有 2017 年 11 2017 年 12 月 12 连带责任保 12 日至 2022 11,000 11,000 否否限公司月 20 日日证年 12 月 12 日 2017 年 11 月广东国美水产食品有 2017 年 10 2017 年 11 月 12 连带责任保 12 日至 2018 16,000 16,000 是否限公司月 30 日日证年 11 月 12 日 2018 年 5 月广东国美水产食品有 2018 年 04 2018 年 05 月 09 连带责任保 9 日至 2021 16,000 16,000 否否限公司月 26 日日证年 12 月 31 日 40 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2018 年 5 月湛江国联饲料有限公 2018 年 05 2018 年 05 月 19 连带责任保 1,000 1,000 19 日至 2023 否否司月 17 日日证年 4 月 23 日债务人债务湛江国联饲料有限公 2018 年 06 2018 年 07 月 26 连带责任保履行期限届 300 300 否否司月 22 日日证满之日起两年债务人债务广东国联食品科技有 2018 年 06 2018 年 07 月 26 连带责任保履行期限届 300 300 否否限公司月 22 日日证满之日起两年债务人债务湛江国联水产种苗科 2018 年 06 2018 年 07 月 26 连带责任保履行期限届 100 100 否否技有限公司月 22 日日证满之日起两年 2018 年 12 月湛江国联水产种苗科 2018 年 12 2018 年 12 月 03 连带责任保 8,690 8,690 3 日至 2021 否否技有限公司月 03 日日证年 12 月 3 日 2018 年 12 月湛江国联饲料有限公 2018 年 12 2018 年 12 月 04 连带责任保 4,000 4,000 4 日至 2021 否否司月 03 日日证年 12 月 4 日报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实 30,390 30,390 合计（B1）际发生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担 60,390 44,390 额度合计（B3）保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方担保披露日期 2017 年 12 月广东国美水产食品有 2017 年 11 2017 年 12 月 12 连带责任保 12 日至 2022 11,000 11,000 否否限公司月 20 日日证年 12 月 12 日报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实 0 0 合计（C1）际发生额合计（C2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担 11,000 11,000 额度合计（C3）保余额合计（C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额 30,390 30,390 （A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2） 41 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合 71,390 55,390 （A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 25.28% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 0 担保余额（E）担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿无责任的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无采用复合方式担保的具体情况说明（2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。（2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题的管理，尤其是经营绩效、合 42 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面，积极回馈股东/投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区等利益相关方。公司坚持以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展的企业价值观，在日常经营中践行以“经营绩效、科研开发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费者、员工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善”为核心的社会责任。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是主要污染物公司或子公排放口分布执行的污染核定的排放超标排放情及特征污染排放方式排放口数量排放浓度排放总量司名称情况物排放标准总量况物的名称广东省水污染物排放限 COD ：湛江国联水经厂区污水值（水） COD:11.56 63.37mg/L， COD ：28.8 产开发股份 COD、氨氮站处理后排 1 厂区南面（DB-44/26 吨；氨氮：无氨氮：吨有限公司入市政管网 -2001），第 0.89 吨 4.88mg/L 二时段三级标准广东省水污染物排放限经厂区污水 COD ：广东国美水 COD、氨值（水） COD：28.5 COD:35.1 站处理后排 71mg/L，氨产食品有限氮、总氮、 1 厂区西北面（DB-44/26 吨；氨氮：吨；氨氮：无入城市污水氮：公司总磷 -2001），第 2.6 吨 3.7 吨处理系统 4.06mg/L 二时段一级标准防治污染设施的建设和运行情况报告期内，公司及子公司严格按照相关法律法规要求建设防治污染相关的设施，公司各生产装置环保设施齐全，各环保设施与生产设施同步有效运行。同时，公司持续加强环保设施运维管理，定期开展环保设施运行状态检查，确保污水处理后达标排放。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 43 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文公司及子公司的建设项目已按照相关法律法规要求开展环境影响评价工作，相关公司已按照法律法规的要求取得了排污许可证。突发环境事件应急预案告期内，公司及子公司按照《环保法》、《突发环境事件应急预案管理办法》和《国家突发环境事故应急预案》的相关要求，根据生产工艺、产污环节及环境风险，制定了相应的《突发环境事件应急预案》。环境自行监测方案公司及子公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，每年1-2次委托第三方检测机构对我司进行相关检测。其他应当公开的环境信息不适用其他环保相关信息不适用十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用（一）2018年3月23日，公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）、主要股东冠联国际投资有限公司（以下简称“冠联国际”）和永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）签署了《关于湛江国联水产开发股份有限公司之股份购买协议》，国通投资和冠联国际以协议转让的方式分别向永辉超市转让其持有的公司股份41,800,000股和36,584,562股，分别占公司股份总数的5.33%和4.67%, 两者合计转让公司股份78,384,562股，占公司股份总数的10%。该股份已于2018年5月23日完成了过户登记手续，永辉超市成为公司第二大股东。具体信息请查阅公司于2018年5月25日在巨潮资讯网刊登的公告。（二）公司非公开发行股票事项 1、为切实稳妥做好《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“《反馈意见》”）的回复工作，经与中介机构审慎协商，公司向中国证监会申请不晚于 2018 年 3 月20 日前向中国证监会上报《反馈意见》回复。具体信息请查阅公司于2018年1月19日在巨潮资讯网刊登的公告。 2、公司四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意对本次非公开发现股票方案部分进行调整。具体信息请查阅公司于2018年3月15日在巨潮资讯网刊登的公告。 3、公司于2018年5月29日披露《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》，具体信息请查阅公司在巨潮资讯网刊登的公告。 4、公司于2018年6月22日披露《关于修订创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告》， 44 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文具体信息请查阅公司在巨潮资讯网刊登的公告。 5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》，公司调减本次非公开发行方案的募集资金总额，取消补充流动资金项目。 6、2018年8月20日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。 7、2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。 8、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 9、2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120003号《验资报告》。公司本次非公开发行股票125,773,195股，公司收到4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75 元。2019年2月13日，公司披露了《非公开发行股票之发行情况报告书》。 10、2019年2月19日，公司披露了《非公开发行股票上市公告书》，公司本次非公开发行新增股份125,773,195 股人民币普通股（A股），发行价格为4.85元/股，将于2019年2月22日在深圳证券交易所上市。十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 45 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况 1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金数量比例发行新股送股其他小计数量比例转股一、有限售条件股份 38,615,273 4.93% 500,000 -3,079,419 -2,579,419 36,035,854 4.59% 3、其他内资持股 38,565,273 4.92% 500,000 -3,064,419 -2,564,419 36,000,854 4.59% 境内自然人持股 38,565,273 4.92% 500,000 -3,064,419 -2,564,419 36,000,854 4.59% 4、外资持股 50,000 0.01% -15,000 -15,000 35,000 境外自然人持股 50,000 0.01% -15,000 -15,000 35,000 二、无限售条件股份 745,230,347 95.07% 3,079,419 3,079,419 748,309,766 95.41% 1、人民币普通股 745,230,347 95.07% 3,079,419 3,079,419 748,309,766 95.41% 三、股份总数 783,845,620 100.00% 500,000 0 500,000 784,345,620 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2018年3月6日，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，上市日期为2018年5月31日。报告期内，有限售条件股份增加50万股。 2、2018年4月26日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的限制性股票数量为1,414,500股，由于部分激励对象为公司董事及高级管理人员（受限于每年解锁25%规定）以及高管人员辞职的影响，报告期内，有限售条件股份合计减少3,079,419 股，无条件限售股份合计增加3,079,419股。股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年3月6日，第四届董事会第一次会议于审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，上市日期为2018年5月31日。报告期内，有限售条件股份 46 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文增加50万股。 2、2018年4月26日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的限制性股票数量为1,414,500股，由于部分激励对象为公司董事及高级管理人员（受限于每年解锁25%规定）以及高管人员辞职的影响，报告期内，有限售条件股份合计减少3,079,419 股，无条件限售股份合计增加3,079,419股。股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见本报告第二节第五部分“主要会计数据和财务指标”列式内容。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用单位：股本期解除限售股本期增加限售股股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期数数李忠 13,453,953 13,453,953 高管锁定股每年解限 25% 陈汉 8,811,000 8,811,000 高管锁定股每年解限 25% 李国通 8,811,000 8,811,000 高管锁定股每年解限 25% 高管锁定股、股鲁承诚 2,238,000 1,888,000 350,000 2018 年 7 月 2 日权激励限售股高管锁定股、股吴丽青 665,000 125,000 540,000 每年解限 25% 权激励限售股高管锁定股、股赵红梅 492,400 100,000 392,400 每年解限 25% 权激励限售股高管锁定股、股黄智敏 149,500 25,000 124,500 每年解限 25% 权激励限售股樊春花 250,000 62,500 187,500 高管锁定股、股每年解限 25% 47 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文权激励限售股高管锁定股、股易绚雯 100,000 0 100,000 每年解限 25% 权激励限售股郑掌 124,420 24,420 100,000 股权激励限售股每年解限 25% 高管锁定股、股温小宝 100,000 25,000 75,000 每年解限 25% 权激励限售股 2017 年限制性股根据股权激励计票激励对象（其 3,420,000 829,500 500,000 3,090,500 股权激励限售股划解锁他）合计 38,615,273 3,079,420 500,000 36,035,854 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年3月6日，第四届董事会第一次会议于审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，上市日期为2018年5月31日。报告期内，公司总股份增加 50万股，总股本由783,845,620股增加至784,345,620股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股年度报告披露日报告期末表决权年度报告披露日前上一月末表决报告期末普通股恢复的优先股股 19,465 前上一月末普通 19,277 0 权恢复的优先股 0 股东总数东总数（如有）股股东总数股东总数（如有）（参见注 9）（参见注 9）持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例报告期末持报告期内增持有有限售持有无限售质押或冻结情况 48 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文股数量减变动情况条件的股份条件的股份股份状数量数量数量态新余国通投资管境内非国有法人 27.14% 212,858,712 -41,800,000 212,858,712 质押 174,139,100 理有限公司永辉超市股份有境内非国有法人 11.94% 93,646,548 93,646,548 93,646,548 限公司冠联国际投资有境外法人 9.91% 77,729,550 -36,584,562 77,729,550 质押 47,000,000 限公司镇江润泰投资中境内非国有法人 4.80% 37,647,845 37,647,845 37,647,845 心（有限合伙）李忠境内自然人 2.29% 17,938,605 0 13,453,954 4,484,651 质押 17,938,605 李国通境内自然人 1.50% 11,748,000 0 8,811,000 2,937,000 质押 11,748,000 陈汉境内自然人 1.50% 11,748,000 0 8,811,000 2,937,000 质押 11,748,000 华夏人寿保险股份有限公司－万其他 0.89% 7,000,080 7,000,080 7,000,080 能保险产品华润深国投信托有限公司－华润其他 0.89% 6,964,820 6,964,820 6,964,820 信托捷昀 25 号集合资金信托计划敖成刚境内自然人 0.63% 4,918,300 68,300 4,918,300 上述股东关联关系或一致行动的说新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，明存在关联关系。前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量新余国通投资管理有限公司 212,858,712 人民币普通股 212,858,712 永辉超市股份有限公司 93,646,548 人民币普通股 93,646,548 冠联国际投资有限公司 77,729,550 人民币普通股 77,729,550 镇江润泰投资中心（有限合伙） 37,647,845 人民币普通股 37,647,845 华夏人寿保险股份有限公司－万能 7,000,080 人民币普通股 7,000,080 保险产品华润深国投信托有限公司－华润信 6,964,820 人民币普通股 6,964,820 托捷昀 25 号集合资金信托计划敖成刚 4,918,300 人民币普通股 4,918,300 吴上弟 4,893,400 人民币普通股 4,893,400 华夏人寿保险股份有限公司－分红 4,586,679 人民币普通股 4,586,679 49 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文－个险分红许美婷 4,529,484 人民币普通股 4,529,484 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，名股东之间关联关系或一致行动的存在关联关系。说明 1、新余国通投资管理有限公司除通过普通证券账户持有 192,858,712 股外，还通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 20,000,000 股，实际合计持参与融资融券业务股东情况说明（如有 212,858,712 股。 2、镇江润泰投资中心（有限合伙）通过普通证券账户持有 0 股，有）（参见注 5）通过江海证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 37,647,845 股，实际合计持有 37,647,845 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人新余国通投资管理有限公李国通 1994 年 01 月 15 日 19440828-1 股权投资司控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公无司的股权情况控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权李忠本人中国否主要职业及职务本公司董事长过去 10 年曾控股的境内外上无市公司情况 50 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用法人股东法定代表人/ 成立日期注册资本主要经营业务或管理活动名称单位负责人副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包永辉超市装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批 2001 年 04 957,046.210 股份有限张轩松发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营月 13 日 8 万元公司活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品） 51 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 52 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。 53 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量日期日期数（股）变动（股）数（股）（股）（股） 2008 年 2021 年 17,938,60 17,938,60 李忠董事长现任男 51 04 月 12 01 月 02 5 5 日日 2008 年 2021 年董事/总 11,748,00 11,748,00 陈汉现任男 52 04 月 12 01 月 02 经理 0 0 日日 2008 年 2021 年 11,748,00 11,748,00 李国通董事现任男 44 04 月 12 01 月 02 0 0 日日 2014 年 2021 年刘建勇独立董事现任男 51 11 月 10 01 月 02 0 0 日日 2018 年 2021 年梁金华独立董事现任男 48 01 月 02 01 月 02 0 0 日日 2014 年 2021 年杨静独立董事现任女 50 11 月 10 01 月 02 0 0 日日 2011 年 2021 年赵红梅副总经理现任女 40 09 月 14 01 月 02 523,200 523,200 日日 2008 年 2021 年董事/副吴丽青现任女 48 04 月 12 01 月 02 720,000 720,000 总经理日日 2008 年 2021 年监事会主唐岸莲现任女 35 04 月 12 01 月 02 0 0 席日日 2012 年 2021 年冼海平监事现任男 32 12 月 05 01 月 02 0 0 日日林妙嫦监事现任女 38 2014 年 2021 年 0 0 54 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 05 月 26 01 月 02 日日 2008 年 2021 年黄智敏副总经理现任男 61 04 月 12 01 月 02 166,000 166,000 日日 2015 年 2021 年樊春花财务总监现任女 40 04 月 28 01 月 02 250,000 250,000 日日董事会秘 2017 年 2018 年易绚雯书/副总离任女 37 04 月 25 12 月 03 100,000 100,000 经理日日 2018 年 2021 年李春艳董事现任女 30 01 月 02 01 月 02 0 0 日日 2018 年 2021 年温小宝董事现任男 33 01 月 02 01 月 02 100,000 100,000 日日董事会秘 2018 年 2021 年张勇书/副总现任男 40 12 月 03 01 月 02 0 0 经理日日 43,293,80 43,293,80 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 5 5 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用姓名担任的职务类型日期原因 2018 年 01 月 02 梁金华独立董事任免换届选举日 2018 年 01 月 02 温小宝董事任免换届选举日 2018 年 01 月 02 李春艳董事任免换届选举日董事会秘书/副 2018 年 12 月 03 易绚雯离任个人原因总经理日董事会秘书/副 2018 年 12 月 03 张勇任免聘任总经理日 55 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）第四届董事会成员李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。李忠先生拥有多年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于2001年创办本公司，现任公司董事长。陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，清华大学MBA。陈汉先生拥多年的水产从业经历，2001 年参与创立本公司，现任公司董事、总经理。李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，中山大学MBA。李国通先生拥有多年的水产行业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事。吴丽青，女，1971年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理。温小宝，男，1986年出生，中国国籍，硕士研究生学历，系准保荐代表人，具有律师从业资格，曾先后在平安证券、华林证券、广发证券从事投资银行业务。2015年5月进入公司，现任公司董事、投资总监，负责公司战略、投资并购等工作。李春艳，女，1989年出生，中国国籍，金融专业本科学历。2014年10月至2016年9月，担任四川成都期会餐饮公司副总经理。2016年10月加入公司，现任公司董事，任全资子公司广州国联电子商务有限公司执行董事兼总经理，负责公司电商业务。刘建勇，男，1970年生，中国国籍，水生生物学博士学历。曾任广东海洋大学水产学院养殖系工程师、副教授，现任广东海洋大学水产学院养殖系教授，博士生导师，主要从事水产养殖理论与技术、水产经济动物育种等相关教学生产科研等工作。刘建勇现任公司独立董事。杨静，女，1968年生，中国国籍，大学专科学历，中级会计师。1993年至今就职于广东海洋大学，现任财务主管。杨静女士现任公司独立董事。梁金华，男，1971 年生，中国国籍，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992 年 7 月毕业于北京工商大学会计系。现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。梁金华先生现任公司独立董事。（二）第四届监事会成员冼海平，男，1987年生，中国国籍，本科学历。2009年加入公司，现任公司全资子公司国联骏宇（北京）食品有限公司总经理，公司监事。林妙嫦，女，1980年生，中国国籍，本科学历。曾任职于公司品管部和生产部，2009年至今任职于公司国际业务部，负责国际业务工作，现任公司监事。 56 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文唐岸莲，女， 1983年生，中国国籍，本科学历。2005年加入本公司，2008年4月起任公司监事，现任公司行政部经理，监事会主席。（三）高级管理人员陈汉，现任公司总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。吴丽青，现任公司副总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，中山大学MBA。2004年加入本公司，曾任国际业务部经理，现任公司副总经理，负责公司国内销售业务。黄智敏，男，1959年生，中国国籍，华南理工大学EMBA。黄智敏先生拥有十多年的水产从业经验，2001年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公司副总经理，负责公司行政管理工作。樊春花，女，1979年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。2010年加入本公司，曾任本公司财务经理，现任公司财务总监，负责公司财务管理工作。张勇，男，1979年生，中国国籍，中国人民大学MBA。历任TCL集团股份有限公司产品线产品和运营部部长、总裁办高级企管经理、投资银行部高级投资经理；2017年4月加入航天科工（深圳）集团有限公司任投资主管，2018年9月加入本公司，现任公司董事会秘书及副总经理。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在股东单位在股东单位是否领任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务取报酬津贴 2007 年 07 月李忠新余国通投资管理有限公司监事否 01 日 2003 年 03 月李忠冠联国际投资有限公司董事否 25 日 2007 年 07 月陈汉新余国通投资管理有限公司监事否 01 日 2003 年 03 月陈汉冠联国际投资有限公司董事否 25 日 2007 年 07 月李国通新余国通投资管理有限公司执行董事否 01 日 2003 年 03 月李国通冠联国际投资有限公司董事否 25 日在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领 57 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文担任的职务取报酬津贴 2006 年 01 月李忠湛江市南三大桥建设有限公司董事长否 06 日 2007 年 08 月李忠广东国力房地产集团有限公司董事长否 30 日 2010 年 03 月李忠湛江南方水产市场经营管理有限公司董事长否 30 日 2010 年 04 月李忠湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司执行董事否 11 日 2016 年 06 月李忠湛江市国力物业服务有限公司执行董事否 13 日 2016 年 06 月李忠湛江市丽景园林建设有限公司执行董事否 13 日执行（常务）2016 年 07 月李忠深圳金桔投资有限公司否董事 07 日 2010 年 03 月陈汉湛江南方水产市场经营管理有限公司董事否 30 日 2010 年 03 月李国通湛江南方水产市场经营管理有限公司董事否 30 日 2009 年 01 月刘建勇广东海洋大学教师是 01 日 2004 年 09 月杨静广东海洋大学财务主管是 01 日 2016 年 11 月李春艳广东金晟丰投资管理有限公司董事否 14 日 2016 年 11 月温小宝广东金晟丰投资管理有限公司监事否 14 日 2013 年 09 月梁金华深圳市金硕投资顾问有限公司执行董事是 01 日 2012 年 01 月梁金华深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事是 01 日 2013 年 04 月梁金华深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事是 23 日 2011 年 08 月梁金华深圳市天泽海润投资发展有限公司董事是 01 日 2004 年 12 月梁金华深圳联杰会计师事务所主任会计师是 01 日公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 58 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资等因素确定并发放。公司董事、监事、高级管理人员共17人，2018年实际支付薪酬合计519.59万元，公司已按月支付董事、监事及高级管理人员薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬李忠董事长男 50 现任 100.11 否陈汉董事/总经理男 51 现任 85.85 否李国通董事男 43 现任 0否刘建勇独立董事男 50 现任 6否梁金华独立董事男 50 现任 6否杨静独立董事女 49 现任 6否赵红梅副总经理女 39 现任 31.13 否吴丽青董事/副总经理女 47 现任 52.92 否唐岸莲监事会主席女 34 现任 9.5 否冼海平监事男 31 现任 27.06 否林妙嫦监事女 37 现任 21.47 否黄智敏副总经理男 60 现任 20.1 否樊春花财务总监女 39 现任 45.89 否易绚雯董事会秘书女 36 离任 41.86 否温小宝董事男 33 现任 0否李春艳董事女 30 现任 49.3 否张勇董事会秘书男 40 现任 16.4 否合计 -- -- -- -- 519.59 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 59 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文单位：股报告期内报告期新限制性股报告期内报告期内报告期末期初持有本期已解期末持有已行权股授予限制票的授予姓名职务可行权股已行权股市价（元/ 限制性股锁股份数限制性股数行权价性股票数价格（元/ 数数股）票数量量票数量格（元/股）量股）董事、副总吴丽青 500,000 150,000 0 4.16 350,000 经理赵红梅副总经理 400,000 120,000 0 4.16 280,000 樊春花财务总监 250,000 75,000 0 4.16 175,000 黄智敏副总经理 100,000 30,000 0 4.16 70,000 董事会秘易绚雯 100,000 30,000 0 4.16 70,000 书（离任）合计 -- 0 0 -- -- 1,350,000 405,000 0 -- 945,000 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人） 1,753 主要子公司在职员工的数量（人） 2,247 在职员工的数量合计（人） 4,000 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,000 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员 2,665 销售人员 185 技术人员 393 财务人员 78 行政人员 679 合计 4,000 教育程度教育程度类别数量（人）硕士及以上 26 本科 335 大专 335 中专及以下 3,304 60 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文合计 4,000 2、薪酬政策为发挥薪酬的激励作用，使员工共享企业发展成果，公司制定了具有竞争优势的公平、合理的薪酬体系，并结合所处的发展阶段，不断完善和优化。公司已形成了工资+奖金、股票期权、员工持股计划等多种形式相结合的短期、中期、长期激励机制，坚持“效率优先、兼顾公平、突出绩效”的薪酬分配原则，充分体现工作能力决定工资，公司绩效与个人绩效挂钩奖金的分配方式，使员工薪酬与公司效益联系更加紧密，使得全体员工能够充分享受公司发展的成果。 3、培训计划公司根据人力资源规划，结合经营管理需要，制定员工培训计划。公司主要采取内培和外培相结合的方式进行。一方面公司充分利用人力资源培训体系，对公司生产管理、销售、行政人事、财务等部分进行一系列培训，如新入职培训、专题培训等，内容包括但不限于企业文化、安全生产、岗位操作技能、销售技能、经营管理等方面；另一方面，公司根据个人职业规划等情况，采用专业培训班、脱产进修、学历教育等多种方式在更大范围内实施外部培训，以满足公司发展对人才的需求，提高员工业务能力和综合素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 61 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第九节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。（一）独立性公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序；公司高级管理人员核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构、组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务，具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。（二）关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，董事、监事和高级管理人员列席，邀请见证律师进行 62 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。（三）关于公司与控股股东公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，未损害公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（四）关于董事和董事会公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。（五）关于监事和监事会公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规和规范性文件的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行自己的职责。对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。报告期内，公司监事积极参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。（六）关于绩效评价与激励约束机制公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司现有的绩效评价及激励约束机制符合公司的发展现状。 63 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (七）关于信息披露与透明度公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊。（八）投资者关系管理情况报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作： 1、日常工作（1）积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。 2、互动交流（1）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do），就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。（2）报告期内，公司于 2018 年 5 月 11 日通过投资者互动平台http://rs.p5w.net）举行了 2017 年年度报告网上业绩说明会，公司总经理陈汉先生、公司副总经理吴丽青女士、董事会秘书易绚雯女士、财务总监樊春花女士、独立董事刘建勇先生参加了网上说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流。（九）关于内幕信息知情人登记管理公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关制度规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及其相关人员在定期报告、内部信息编制和披露过程中及重大事项筹划期间，都严格遵守保密义务。（十）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，尊重公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（十一）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 64 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，积极参加相关培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 3、公司独立董事认真履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会、股东大会的决议执行情况，为公司经营和发展提出合理意见和建议。独立董事对 2018 年度公司审议的各项事项没有提出异议。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（一）业务独立性公司主要业务包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、对虾和罗非鱼等水产品初加工产品及深加工食品等，具有自主经营能力，拥有独立完整的业务管理体系，独立的采购、销售和生产系统，产、供、销等各个环节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的同业竞争或重大关联交易。（二）人员独立性公司设有人力资源管理部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立。公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干涉公司人事任免的情况，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，公司财务人员未在其他企业兼任任何职务。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度，以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。（三）资产独立性公司独立拥有与生产经营有关的全部土地、房产、生产经营设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 65 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（四）机构独立性公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、协作良好，机构运行完全独立。公司设立了独立的决策机构、办公机构及生产经营管理场所。（五）财务独立性公司具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引巨潮资讯网 2018 年第一次临临时股东大会 52.59% 2018 年 01 月 02 日 2018 年 01 月 02 日 www.cninfo.com.cn,公时股东大会告编号为 2018-01 巨潮资讯网 2017 年年度股东年度股东大会 42.88% 2018 年 06 月 12 日 2018 年 06 月 12 日 www.cninfo.com.cn,公大会告编号为 2018-50 巨潮资讯网 2018 年第二次临临时股东大会 40.01% 2018 年 09 月 26 日 2018 年 09 月 26 日 www.cninfo.com.cn,公时股东大会告编号为 2018-82 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 66 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会独立董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议梁金华 10 4 6 0 0否 3 刘建勇 10 6 4 0 0否 3 杨静 10 6 4 0 0否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 1、2018年3月6日公司召开了第四届董事会第一次会议，独立董事就公司聘任高级管理人员事项、关于向激励对象授予预留限制性股票事项和关于公司回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见并被公司采纳。 2、2018年3月15日公司召开了第四届董事会第二次会议，独立董事就调整非公开发行股票方案相关事项发表了独立意见并被公司采纳。 3、2018年4月26日公司召开了第四届董事会第三次会议，独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项、公司2017年度内部控制自我评价报告事项和公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告事项等事项发表了独立意见并被公司采纳。 4、2018年5月17日公司召开了第四届董事会第四次会议，独立董事就公司调整2017年度利润分配方案事项和对全资子公司担保事项发表了独立意见并被公司采纳。 5、2018年6月22日公司召开了第四届董事会第五次会议，独立董事就公司回购注销部分限制性股票事项和对全资子公司担保事项发表了独立意见并被公司采纳。 67 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 6、2018年7月9日公司召开了第四届董事会第六次会议，独立董事就公司调整本次非公开发行股票方案事项发表了独立意见并被公司采纳。 7、2018年8月9日公司召开了第四届董事会第七次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和公司日常关联交易事项发表了独立意见并被公司采纳。 8、2018年9月10日公司召开了第四届董事会第八次会议，独立董事就公司延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期事项发表了独立意见并被公司采纳。 9、2018年12月3日公司召开了第四届董事会第十次会议，独立董事就公司对全资子公司担保事项和公司聘任公司副总经理、董事会秘书事项发表了独立意见并被公司采纳。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况报告期内，公司董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守，积极履行职责。 1、战略委员会履职情况报告期内，战略投资委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，就有关结构调整、资本运作、公司五年战略发展规划等事项向公司董事会提出建设性意见。 2、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注包括董监高在内的员工的考核标准与薪酬政策方案，沟通、讨论董事及高级管理人员年度绩效薪酬和年度薪酬方案等相关事项，不断探讨绩效考核体系的进一步完善，充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。 3、审计委员会履职情况报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度，审计委员会认真履行了监督、核查职责。主要包括：（1）就变更会计师事务所事项进行了解和审查，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。（2）就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况、公司续聘会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论，形成意见。（3）在2018年度审计工作中，审计委员会积极与年度审计的会计师、公司财务部门沟通、交流，确定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定年度审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作 68 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文进行总结，就公司年度财务决算报告的议案形成意见。（4）同意公司2018年内部控制自我评价报告。 4、提名委员会履职情况报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全能够胜任各自的工作。报告期内，提名委员会分别审议了《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况报告期内，按照《高层管理人员绩效考核办法》等制度，公司对高级管理人员进行了四个季度考核和年终综合述职与考评，公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，并且特别制定超额激励，极大的提高了高级管理人员的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励等制度的有关规定。九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 17 日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告 69 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文重大缺陷：（1）违反国家法律、法规，重大缺陷：（1）控制环境无效，可能导致受到政府部门处罚，且对公司定期报告公司严重偏离控制目标；（2）董事、监事披露造成重大负面影响；（2）决策程序和高级管理人员的重大舞弊行为；（3）公不科学，因决策失误导致重大交易失司审计委员会和内部审计机构对内部控制败； 3）管理人员或技术人员大量流失；的监督无效；（4）已经发现并报告给管理（4）重要业务缺乏制度控制或制度系层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合统性失效，重要的经济业务虽有内控制理时间后，未得到整改；（5）发现以前年度指引，但没有有效运行；重大缺陷没度存在重大会计差错，对已披露的财务报有在合理期间得到整改。（5）已经发现告进行更正；（6）其他可能导致公司严重并报告给管理层的非财务报告内部控定性标准偏离控制目标的缺陷。重要缺陷：（1）未制重大缺陷在合理的时间内未得到整依照公认会计准则选择和应用会计政策；改；重要缺陷：（1）民主决策程序存在（2）未建立违反舞弊程序和控制措施或无但不够完善或决策程序出现失误；（2）效；（3)对于非常规或特殊交易的账务处理违反国家法律、法规，受到政府部门处没有建立相应的控制机制或没有实施且没罚，但未对公司定期报告披露造成负面有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务影响；（3）重要业务制度执行中存在较报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不大缺陷；（4）已经发现并报告给管理层能合理保证编制的财务报表达到真实、完的非财务报告内部控制重要缺陷在合整的目标。一般缺陷：指除上述重大缺陷、理的时间内未得到整改。一般缺陷：不重要缺陷之外的其他控制缺陷。构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。重大缺陷：潜在错报金额≥利润总额 5%或 ≥资产总额 1%或≥经营收入 1%；重要缺陷：利润总额 3%≤潜在错报金额＜利润总额重大缺陷：潜在错报金额≥资产总额的 5%或资产总额 0.5%≤潜在错报金额＜资产 1%；重要缺陷：资产总额的 0.5%≤潜定量标准总额 1 或经营收入 0.5%≤潜在错报金额＜在错报金额＜资产总额的 1%；一般缺经营收入 1%；一般缺陷：潜在错报金额＜陷：潜在错报金额＜资产总额的 0.5% 利润总额 3%或潜在错报金额＜资产总额 0.5%或潜在错报金额＜经营收入 0.5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议意见段鉴证结论：注册会计师认为，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况披露 70 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 17 日内部控制鉴证报告全文披露索引创业板指定信息披露网站巨潮资讯网内控鉴证报告意见类型标准意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 71 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第十节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是一、公司债券基本信息债券余额（万债券名称债券简称债券代码发行日到期日利率还本付息方式元）本期债券的计息期限自 2017 年 8 月 3 日至湛江国联水产 2020 年 8 月 2 开发股份有限日。本期债券公司 2017 年采用单利按年 2017 年 07 月 2020 年 08 月面向合格投资 17 国水 01 112560 24,000 6.20% 计息，不计复 31 日 03 日者公开发行公利。每年付息司债券（第一一次，到期一期）次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。公司债券上市或转让的交易深圳证券交易所场所投资者适当性安排面向合格投资者公开发行报告期内公司债券的付息兑无付情况公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特不适用殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。二、债券受托管理人和资信评级机构信息债券受托管理人：北京市西城区中国银河证券名称办公地址金融大街 35 号联系人王宇联系人电话 010-66561891 股份有限公司 2-6 层报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 72 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 名称中诚信证券评估有限公司办公地址层 C 区 113 室报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、不适用履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）三、公司债券募集资金使用情况公司于 2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、 2016 年第一次临时股东大会，审议通过面向合格投资者公开发行公司债券事项，本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2017 年 8 月 3 日，公司债券募集资金使用情况及履行的程公司实施完成了 17 国水 01 公开发行，发行规模为人民币 2.4 亿元。截至 2017 年序 8 月 3 日止，17 国水 01 发行面值为 2.4 亿元，实际募集资金总额为人民币 2.4 亿元，扣除承销费 2,160,000 元后，实际到位资金 237,840,000 元。截止 2018 年 6 月末，本次债券所募集资金 237,840,000 元已用于补充公司营运流动资金。截止报告期末，公司募集资金专户资金余额为 15,702.01 元。年末余额（万元） 1.57 募集资金专项账户运作情况正常募集资金使用是否与募集说明书承诺的是用途、使用计划及其他约定一致四、公司债券信息评级情况 1、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）于2018年6月26日出具的《信用等级通知书》（信评委函字【2018】跟踪597号）评定，17国水01评级为AAA，主体评级为AA-，评级展望稳定。 2、中诚信将在本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于公司公布年度报告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 3、中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，敬请投资者关注。五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施，详见2017年7月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。截至本报告日， 17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，不存在损害债券持有人利益的情况。 2、截至2018年6月30日，17国水01保证人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）相关 73 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文情况：（1）主要财务数据及指标（未经审计）项目 2018年6月30日总资产（万元） 1,146,331.04 归属于母公司所有者权益（万元） 989,528.44 资产负债率 13.40% 流动比率（倍） 12.18 速动比率（倍） 12.18 项目 2018年1-6月营业收入（万元） 75,304.47 利润总额（万元） 57,406.48 归属于母公司股东净利润（万元） 47,206.01 净资产收益率 4.82% 注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2) （2）资信情况根据中诚信证券评估有限公司2019年1月3日出具的信评委函字[2019]Z001号信用等级通知书，深圳中小担集团信用等级为AAA，评级展望为稳定。。（3）对外担保情况截至2018年6月30日，深圳中小担集团对外担保余额为2,440,658万元，占其2018年6月30日归属于母公司所有者权益的 246.65%。六、报告期内债券持有人会议的召开情况无七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况截至本报告日，17国水01受托管理人中国银河证券股份有限公司严格按照有关规定，认真、积极履行职责。中国银河证券股份有限公司于2018年6月29日就公司债券2017年度整体情况出具《湛江国联水产开发股份有限公司2017年度受托管理事务报告》，并于2018年7月5日就公司主体及债券信用评级上调情况出具了重大事项临时受托管理事务报告，相关报告详见巨潮网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意。 74 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标单位：元项目 2018 年 2017 年同期变动率息税折旧摊销前利润 404,949,874.43 265,779,783.41 52.36% 流动比率 181.04% 209.66% -28.62% 资产负债率 55.49% 50.44% 5.05% 速动比率 68.57% 76.00% -7.43% EBITDA 全部债务比 14.83% 13.40% 1.43% 利息保障倍数 3.78 3.8 -0.53% 现金利息保障倍数 2.67 -4.89 154.59% EBITDA 利息保障倍数 4.4 4.65 -5.38% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、息税折旧摊销前利润同比增长52.36%，主要因为出售参股公司股权，投资收益8770万元影响。 2、现金利息保障倍数同比下降154.59%，主要是经营现金流量净额增加影响。九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况无十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 1、截至报告期末，公司（含合并范围内各子公司）取得银行授信额度合计折合人民币37.99亿元，其中已使用授信额度19.79 亿元，剩余授信额度18.20亿元，剩余未使用的授信额度主要系尚未达到使用条件。公司在与银行合作过程中，严格遵守相关制度，按时归还银行贷款本息，珍惜信用承诺，不存在逾期未偿还债务。 2、公司与主要授信银行建立了长期、良好的合作伙伴关系，有助公司拓展融资渠道，提升公司盈利及偿还借款能力，确保公司稳定、可持续发展。十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况无十二、报告期内发生的重大事项报告期内，公司发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条第五项“债券信用评级发生变”事项，详见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2018年6月28日披露的公告及“17国水01”受托管理人中国银河证券股份有限公司出具的受托管理事务临时报告。 75 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否 76 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第十一节财务报告一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期 2019 年 04 月 17 日审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号信会师报字[2019]第 ZE10249 号注册会计师姓名梁谦海、刘会锋审计报告正文湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”）财务报表，包括2018年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国联水产2018 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国联水产，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。关键审计事项该事项在审计中是如何应对的（一）应收账款坏账准备如财务报表附注五（二）所述，2018年12月31日，审计应对：国联水产的应收账款账面余额为人民币（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项 86,606.01万元，坏账准备为5,155.47万元。管理减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内 77 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文层在对应收账款的可收回性进行评估时，需综合部控制的设计和运行有效性；考虑债务人的资信状况、历史还款记录以及应收（2）对管理层编制应收账款账龄进行分析复核；账款的账龄等因素。应收账款坏账准备的评估涉（3）检查历史还款记录以及期后还款的相关信息；及复杂的管理层判断，因此我们将应收账款坏账（4）关注账龄在一年以上的余额，通过对客户背景、经准备确认作为关键审计事项。营现状、现金流状况的调查，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来验证管理层判断的合理性。（二）存货跌价准备如财务报表附注五（五）所述，截止2018年12月审计应对： 31日，国联水产已计提存货跌价准备10,070.44 （1）评价管理层与存货跌价准备有关的内部控制设计是万元。存货跌价准备计提取决于管理层对存货可否合理，测试相关的内部控制是否得到有效实施；变现净值的估计和库龄的分析, （2）在监盘或抽盘被审计单位存货时，注意观察和了解存货跌价准备涉及到管理层运用重大会计估计存货的品质状况，征询技术人员、财务人员、仓库管理和判断，因此我们确定存货跌价准备的计提为关人员的意见。了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销键审计事项。积压的存货及其对当年损益的影响；（3）获取存货盘盈盘亏调整和损失处理记录，检查重大存货盘盈盘亏和损失的原因有无充分合理的解释，其会计处理是否已经授权审批，是否正确及时地入帐；（4）取得公司存货的期末库龄表，复核存货库龄的准确性，并对库龄较长的存货进行分析性复核；（5）获取管理层编制的存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，重新计算存货跌价准备金额，并与账面进行对比，评估存货跌价准备计提及转销的准确性。四、其他信息国联水产管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括国联水产2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 78 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文在编制财务报表时，管理层负责评估国联水产的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督国联水产的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国联水产持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国联水产不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就国联水产中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 79 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文立信会计师事务所中国注册会计师：梁谦海（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘会锋中国上海二0一九年四月十七日二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年 12 月 31 日单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：现金及存放中央银行款项货币资金 288,731,614.26 209,097,863.26 结算备付金存放同业款项贵金属拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 830,255,487.72 745,757,061.77 其中：应收票据 15,750,000.00 应收账款 814,505,487.72 745,757,061.77 预付款项 78,888,404.10 48,492,398.47 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 221,497,093.71 90,450,331.90 其中：应收利息 80 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文应收股利买入返售金融资产存货 2,456,999,712.99 2,034,812,969.21 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产 8,555.50 其他流动资产 78,691,639.20 63,272,885.39 流动资产合计 3,955,072,507.48 3,191,883,510.00 非流动资产：发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 其他债权投资持有至到期投资长期应收款 6,155,697.08 长期股权投资 131,625,258.92 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 433,315,198.36 375,147,357.08 在建工程 347,301,762.16 102,165,141.86 生产性生物资产油气资产无形资产 54,987,038.12 39,621,138.76 开发支出商誉 19,930,050.00 22,086,050.00 长期待摊费用 64,644,485.05 32,672,786.55 递延所得税资产 28,053,324.46 27,350,701.39 其他非流动资产 16,792,679.33 2,402,032.62 非流动资产合计 966,024,537.48 740,226,164.26 资产总计 4,921,097,044.96 3,932,109,674.26 流动负债：短期借款 1,287,627,096.80 972,481,691.77 向中央银行借款同业及其他金融机构存放款项拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债卖出回购金融资产款吸收存款应付票据及应付账款 586,034,295.26 228,352,932.59 81 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文预收款项 22,658,598.90 29,213,299.70 合同负债应付手续费及佣金应付职工薪酬 25,025,511.41 20,173,820.61 应交税费 31,133,597.93 15,297,010.48 其他应付款 69,580,706.33 105,663,993.07 其中：应付利息 7,269,869.52 7,910,532.35 应付股利应付分保账款代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 162,624,698.94 151,261,076.23 其他流动负债流动负债合计 2,184,684,505.57 1,522,443,824.45 非流动负债：保险合同准备金长期借款 197,689,413.46 197,986,897.11 应付债券 238,803,698.54 238,111,768.96 其中：优先股永续债长期应付款 92,732,310.12 40,096.79 长期应付职工薪酬预计负债递延收益 16,878,076.92 13,464,663.62 递延所得税负债 11,170,299.33 其他非流动负债非流动负债合计 546,103,499.04 460,773,725.81 负债合计 2,730,788,004.61 1,983,217,550.26 所有者权益：股本 784,345,620.00 783,845,620.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 612,731,864.68 600,309,050.82 减：库存股 18,740,880.00 22,755,200.00 其他综合收益 7,402,351.99 -1,783,694.21 专项储备盈余公积 102,416,412.08 73,870,838.34 一般风险准备未分配利润 702,639,108.38 515,405,509.05 归属于母公司所有者权益合计 2,190,794,477.13 1,948,892,124.00 少数股东权益 -485,436.78 82 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文所有者权益合计 2,190,309,040.35 1,948,892,124.00 负债和所有者权益总计 4,921,097,044.96 3,932,109,674.26 法定代表人：李忠主管会计工作负责人：樊春花会计机构负责人：樊春花 2、母公司资产负债表单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产：现金及存放中央银行款项货币资金 238,950,781.45 99,455,195.10 存放同业款项贵金属交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 1,427,604,030.94 636,713,855.94 其中：应收票据 15,750,000.00 应收账款 1,411,854,030.94 636,713,855.94 预付款项 63,441,948.02 47,807,375.63 其他应收款 321,659,753.50 299,702,200.52 其中：应收利息应收股利存货 1,084,111,372.09 1,341,468,842.83 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 34,284,705.70 33,603,960.81 流动资产合计 3,170,052,591.70 2,458,751,430.83 非流动资产：债权投资可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 597,455,644.95 607,578,243.71 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 82,860,152.56 84,656,637.90 在建工程 341,197,337.21 52,279,122.98 生产性生物资产 83 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文油气资产无形资产 26,870,190.38 27,532,147.43 开发支出商誉长期待摊费用 4,918,422.64 4,970,376.62 递延所得税资产 20,875,028.09 14,166,760.00 其他非流动资产 3,249,327.73 非流动资产合计 1,078,426,103.56 792,183,288.64 资产总计 4,248,478,695.26 3,250,934,719.47 流动负债：短期借款 918,569,762.13 649,094,500.69 同业及其他金融机构存放款项交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债吸收存款应付票据及应付账款 491,763,390.28 160,222,121.91 预收款项 15,778,353.41 48,370,970.21 合同负债应付职工薪酬 13,040,812.56 13,840,323.43 应交税费 27,478,971.33 13,471,040.60 其他应付款 113,544,384.39 97,003,594.44 其中：应付利息 7,784,240.93 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债 119,996,145.74 150,000,000.00 其他流动负债流动负债合计 1,700,171,819.84 1,132,002,551.28 非流动负债：长期借款 168,787,000.00 78,000,000.00 应付债券 238,803,698.54 238,111,768.96 其中：优先股永续债长期应付款 47,447,322.14 长期应付职工薪酬预计负债递延收益 16,473,076.92 12,896,373.05 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 471,511,097.60 329,008,142.01 负债合计 2,171,682,917.44 1,461,010,693.29 所有者权益： 84 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文股本 784,345,620.00 783,845,620.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 613,011,719.63 600,588,905.77 减：库存股 18,740,880.00 22,755,200.00 其他综合收益专项储备盈余公积 102,385,673.61 73,840,099.87 未分配利润 595,793,644.58 354,404,600.54 所有者权益合计 2,076,795,777.82 1,789,924,026.18 负债和所有者权益总计 4,248,478,695.26 3,250,934,719.47 3、合并利润表单位：元项目 2018 年度 2017 年度一、营业总收入 4,737,778,725.97 4,095,806,660.34 其中：营业收入 4,737,778,725.97 4,095,806,660.34 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 4,579,294,040.12 3,939,009,591.13 其中：营业成本 4,083,763,602.47 3,536,040,301.41 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 9,919,686.60 7,581,541.22 销售费用 190,620,839.36 156,673,288.65 管理费用 113,449,549.24 88,198,032.00 研发费用 11,219,883.30 7,549,060.15 财务费用 94,257,154.18 107,289,151.00 其中：利息费用 89,520,040.64 55,740,063.76 利息收入 691,521.77 637,036.22 资产减值损失 76,063,324.97 35,678,216.70 信用减值损失加：其他收益 14,521,356.53 5,762,872.12 投资收益（损失以“－”号填列） 87,740,741.08 -85,889.79 其中：对联营企业和合营企业的投资 85 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文收益以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列） 33,705.48 -817,284.11 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 260,780,488.94 161,656,767.43 加：营业外收入 2,089,632.87 2,076,863.69 减：营业外支出 1,839,998.72 650,308.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 261,030,123.09 163,083,323.09 减：所得税费用 30,215,267.20 18,950,712.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 230,814,855.89 144,132,610.64 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 230,814,855.89 144,132,610.64 填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润 231,300,292.67 144,132,610.64 少数股东损益 -485,436.78 六、其他综合收益的税后净额 9,186,046.20 -10,765,588.15 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 9,186,046.20 -10,765,588.15 净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益 9,186,046.20 -10,765,588.15 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9,186,046.20 -10,765,588.15 9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净 86 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文额七、综合收益总额 240,000,902.09 133,367,022.49 归属于母公司所有者的综合收益总额 240,486,338.87 133,367,022.49 归属于少数股东的综合收益总额 -485,436.78 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.29 0.18 （二）稀释每股收益 0.29 0.18 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：李忠主管会计工作负责人：樊春花会计机构负责人：樊春花 4、母公司利润表单位：元项目 2018 年度 2017 年度一、营业收入 3,985,260,427.86 2,487,831,098.63 减：营业成本 3,551,246,951.48 2,166,035,968.70 税金及附加 4,263,703.09 4,157,053.73 销售费用 66,318,234.82 51,505,167.61 管理费用 59,842,063.89 49,214,896.94 研发费用 11,219,883.30 6,505,336.62 财务费用 71,905,232.22 78,489,252.13 其中：利息费用 68,037,578.99 43,388,655.68 利息收入 577,832.55 2,376,791.99 资产减值损失 71,047,410.90 30,819,850.02 信用减值损失加：其他收益 11,630,416.99 4,883,022.12 投资收益（损失以“－”号填列） 157,288,301.24 -85,889.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列） 34,707.24 -817,284.11 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 318,370,373.63 105,083,421.10 加：营业外收入 397,835.47 1,067,434.84 减：营业外支出 610,208.10 346,014.14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 318,158,001.00 105,804,841.80 减：所得税费用 32,702,263.62 14,712,918.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 285,455,737.38 91,091,922.94 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 285,455,737.38 91,091,922.94 填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 87 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文填列）五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他六、综合收益总额 285,455,737.38 91,091,922.94 七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目 2018 年度 2017 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 4,474,954,925.76 4,365,243,781.09 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金 88 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还 213,678,394.11 209,446,129.77 收到其他与经营活动有关的现金 59,517,514.12 12,472,942.41 经营活动现金流入小计 4,748,150,833.99 4,587,162,853.27 购买商品、接受劳务支付的现金 3,940,628,071.76 4,556,561,141.48 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额返售业务资金净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 308,235,944.98 262,661,066.49 金支付的各项税费 47,559,801.35 17,631,854.54 支付其他与经营活动有关的现金 329,838,430.98 132,076,013.18 经营活动现金流出小计 4,626,262,249.07 4,968,930,075.69 经营活动产生的现金流量净额 121,888,584.92 -381,767,222.42 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 131,619,600.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 961,490.00 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 131,619,600.00 961,490.00 购建固定资产、无形资产和其他 404,187,274.60 141,231,099.89 长期资产支付的现金投资支付的现金 10,000,000.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 414,187,274.60 142,231,099.89 投资活动产生的现金流量净额 -282,567,674.60 -141,269,609.89 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,870,000.00 22,755,200.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 89 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文取得借款收到的现金 2,690,622,296.91 1,632,831,353.41 发行债券收到的现金 237,840,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 484,544.67 10,236,421.67 筹资活动现金流入小计 2,692,976,841.58 1,903,662,975.08 偿还债务支付的现金 2,342,643,869.44 1,193,672,167.83 分配股利、利润或偿付利息支付 108,976,211.01 62,817,920.58 的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 64,020,219.62 筹资活动现金流出小计 2,515,640,300.07 1,256,490,088.41 筹资活动产生的现金流量净额 177,336,541.51 647,172,886.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,534,429.33 -26,855,970.52 影响五、现金及现金等价物净增加额 18,191,881.16 97,280,083.84 加：期初现金及现金等价物余额 205,108,984.33 107,828,900.49 六、期末现金及现金等价物余额 223,300,865.49 205,108,984.33 6、母公司现金流量表单位：元项目 2018 年度 2017 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 3,269,000,315.36 2,616,591,151.05 收到的税费返还 164,157,232.88 166,979,797.76 代理买卖证券收到的现金净额收到其他与经营活动有关的现金 368,260,114.42 3,905,284.94 经营活动现金流入小计 3,801,417,662.66 2,787,476,233.75 购买商品、接受劳务支付的现金 3,078,877,778.95 2,888,208,740.26 为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额返售业务资金净增加额支付给职工以及为职工支付的现 154,339,064.92 150,304,415.91 金支付的各项税费 32,347,881.50 13,114,335.25 支付其他与经营活动有关的现金 387,129,549.09 110,928,290.31 经营活动现金流出小计 3,652,694,274.46 3,162,555,781.73 经营活动产生的现金流量净额 148,723,388.20 -375,079,547.98 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 131,619,600.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 960,000.00 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 90 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 131,619,600.00 960,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 319,152,432.06 44,896,692.69 长期资产支付的现金投资支付的现金 61,955,100.00 29,732,700.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 381,107,532.06 74,629,392.69 投资活动产生的现金流量净额 -249,487,932.06 -73,669,392.69 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,870,000.00 22,755,200.00 取得借款收到的现金 1,732,920,713.71 1,250,305,345.47 发行债券收到的现金 237,840,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 9,308,135.11 筹资活动现金流入小计 1,734,790,713.71 1,520,208,680.58 偿还债务支付的现金 1,407,220,328.26 941,864,732.83 分配股利、利润或偿付利息支付 87,536,215.11 44,972,300.28 的现金支付其他与筹资活动有关的现金 57,888,111.12 筹资活动现金流出小计 1,552,644,654.49 986,837,033.11 筹资活动产生的现金流量净额 182,146,059.22 533,371,647.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,182,636.81 -10,190,136.56 影响五、现金及现金等价物净增加额 82,564,152.17 74,432,570.24 加：期初现金及现金等价物余额 98,747,059.35 24,314,489.11 六、期末现金及现金等价物余额 181,311,211.52 98,747,059.35 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元 2018 年度归属于母公司所有者权益所有项目少数其他权益工具其他一般未分者权资本减：库专项盈余股东股本优先永续综合风险配利其他小计益合权益其他公积存股收益储备公积准备润计股债 783,8 600,30 22,755 73,870 515,40 1,948, 1,948, 一、上年期末余 -1,783, 45,62 9,050. ,200.0 ,838.3 5,509. 892,12 892,12 额 0.00 82 0 694.21 4 05 4.00 4.00 加：会计政策变更前期差错更正同一 91 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文控制下企业合并其他 783,8 600,30 22,755 73,870 515,40 1,948, 1,948, 二、本年期初余 -1,783, 45,62 9,050. ,200.0 ,838.3 5,509. 892,12 892,12 额 0.00 82 0 694.21 4 05 4.00 4.00 三、本期增减变 12,422 28,545 187,23 241,90 241,41 500,0 -4,014, 9,186, -485,4 动金额（减少以 ,813.8 ,573.7 3,599. 2,353. 6,916. 00.00 320.00 046.20 36.78 “－”号填列） 6 4 33 13 35 231,30 240,48 240,00 （一）综合收益 9,186, -485,4 0,292. 6,338. 0,902. 总额 046.20 67 87 36.78 09 12,422 16,937 16,937 （二）所有者投 500,0 -4,014, ,813.8 ,133.8 ,133.8 入和减少资本 00.00 6 320.00 6 6 1．所有者投入 500,0 500,00 500,00 的普通股 00.00 0.00 0.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计 12,422 16,437 16,437 -4,014, 入所有者权益 ,813.8 ,133.8 ,133.8 320.00 的金额 6 6 6 4．其他 28,545 -44,06 -15,52 -15,52 （三）利润分配 ,573.7 6,693. 1,119. 1,119. 4 34 60 60 28,545 -28,54 1．提取盈余公 ,573.7 5,573. 积 4 74 2．提取一般风险准备 -15,52 -15,52 -15,52 3．对所有者（或 1,119. 1,119. 1,119. 股东）的分配 60 60 60 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 92 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 784,3 612,73 18,740 102,41 702,63 2,190, 2,190, 四、本期期末余 7,402, -485,4 45,62 1,864. ,880.0 6,412. 9,108. 794,47 309,04 额 0.00 68 0 351.99 08 38 7.13 36.78 0.35 上期金额单位：元 2017 年度归属于母公司所有者权益项目所有者其他权益工具其他一般未分少数股资本减：库专项盈余权益合股本优先永续综合风险配利其他小计东权益计其他公积存股收益储备公积准备润股债 778,3 574,15 64,761 388,22 1,814, 1,814,4 一、上年期末 8,981, 75,62 3,375. ,646.0 0,546. 493,08 93,082. 余额 0.00 55 893.94 5 90 2.44 44 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 778,3 574,15 64,761 388,22 1,814, 1,814,4 二、本年期初 8,981, 75,62 3,375. ,646.0 0,546. 493,08 93,082. 余额 0.00 55 893.94 5 90 2.44 44 三、本期增减 5,470 26,155 22,755 -10,76 127,18 134,39 变动金额（减 9,109, 134,399 ,000. ,675.2 ,200.0 5,588. 4,962. 9,041. 少以“－”号填 00 7 0 15 192.29 15 56 ,041.56 列） -10,76 144,13 133,36 （一）综合收 133,367 5,588. 2,610. 7,022. 益总额 15 64 49 ,022.49 （二）所有者 5,470 26,155 22,755 8,870, 8,870,4 投入和减少资 ,000. ,675.2 ,200.0 475.27 75.27 本 00 7 0 5,470 17,285 22,755 1．所有者投入 ,000. ,200.0 ,200.0 的普通股 00 0 0 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计 8,870, 8,870, 8,870,4 入所有者权益 475.27 475.27 75.27 的金额 4．其他 -16,94 （三）利润分 9,109, -7,838, -7,838, 7,648. 配 192.29 49 456.20 456.20 1．提取盈余公 9,109, -9,109, 93 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文积 192.29 192.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者 -7,838, -7,838, -7,838, （或股东）的 456.20 456.20 456.20 分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 783,8 600,30 22,755 73,870 515,40 1,948, 1,948,8 四、本期期末 -1,783, 45,62 9,050. ,200.0 ,838.3 5,509. 892,12 92,124. 余额 0.00 82 0 694.21 4 05 4.00 00 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元 2018 年度其他权益工具项目资本公减：库存其他综专项储未分配利所有者权股本优先永续盈余公积其他其他积股合收益备润益合计股债 783,84 一、上年期末余 600,588 22,755,2 73,840,09 354,404,60 1,789,924 5,620. 额 00 ,905.77 00.00 9.87 0.54 ,026.18 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余 783,84 600,588 22,755,2 73,840,09 354,404,60 1,789,924 94 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文额 5,620. ,905.77 00.00 9.87 0.54 ,026.18 00 三、本期增减变 500,00 12,422, -4,014,3 28,545,57 241,389,04 286,871,7 动金额（减少以 0.00 813.86 20.00 3.74 4.04 51.64 “－”号填列）（一）综合收益 285,455,73 285,455,7 总额 7.38 37.38 （二）所有者投 500,00 12,422, -4,014,3 16,937,13 入和减少资本 0.00 813.86 20.00 3.86 1．所有者投入 500,00 500,000.0 的普通股 0.00 0 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计 12,422, -4,014,3 16,437,13 入所有者权益 813.86 20.00 3.86 的金额 4．其他 28,545,57 -44,066,693 -15,521,1 （三）利润分配 3.74 .34 19.60 1．提取盈余公 28,545,57 -28,545,573 积 3.74 .74 2．对所有者（或 -15,521,119 -15,521,1 股东）的分配 .60 19.60 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 784,34 四、本期期末余 613,011, 18,740,8 102,385,6 595,793,64 2,076,795 5,620. 额 00 719.63 80.00 73.61 4.58 ,777.82 上期金额单位：元 95 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2017 年度其他权益工具项目资本公减：库存其他综专项储盈余公未分配利所有者权股本优先永续其他其他积股合收益备积润益合计股债 778,37 一、上年期末余 574,433 64,730,9 280,260,3 1,697,800,0 5,620. 额 00 ,230.50 07.58 26.09 84.17 加：会计政策变更前期差错更正其他 778,37 二、本年期初余 574,433 64,730,9 280,260,3 1,697,800,0 5,620. 额 00 ,230.50 07.58 26.09 84.17 三、本期增减变 5,470, 26,155, 22,755,2 9,109,19 74,144,27 92,123,942. 动金额（减少以 000.00 675.27 00.00 2.29 4.45 01 “－”号填列）（一）综合收益 91,091,92 91,091,922. 总额 2.94 94 （二）所有者投 5,470, 26,155, 22,755,2 8,870,475.2 入和减少资本 000.00 675.27 00.00 7 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计 5,470, 26,155, 22,755,2 8,870,475.2 入所有者权益 000.00 675.27 00.00 7 的金额 4．其他 9,109,19 -16,947,6 -7,838,456. （三）利润分配 2.29 48.49 20 1．提取盈余公 9,109,19 -9,109,19 积 2.29 2.29 2．对所有者（或 -7,838,45 -7,838,45 -7,838,456. 股东）的分配 6.20 6.20 20 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 96 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 783,84 四、本期期末余 600,588 22,755,2 73,840,0 354,404,6 1,789,924,0 5,620. 额 00 ,905.77 00.00 99.87 00.54 26.18 三、公司基本情况 1、公司概况公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路注册资本：784,345,620.00 元。股票简称：国联水产股票代码：300094 企业法人营业执照注册号：440800400000951 统一社会信用代码：91440800727060629M 法定代表人：李忠 2、历史沿革湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）前身为湛江国联水产开发有限公司，成立于 2001 年 3 月 8 日。2007 年 12 月 7 日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55 元为基数，将其中的 240,000,000 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000 股，余额 5,712,095.55 元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 2010 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833 号文《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行后公司股本为 32,000 万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议，公司以现有总股本 320,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。转股前本公司总股本为 320,000,000 股，转股后总股本增 97 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文至 352,000,000 股。股权激励对象自 2014 年 11 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日共行权 1,474,200 份，股权激励对象在 2015 年度共行 332,900 份，行权后股本增至 353,807,100 股。根据 2016 年 5 月 27 日通过的 2015 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 353,807,100 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。2016 年 7 月 14 日公司完成权益分派，转股后公司总股本由 353,807,100 股增加至 778,375,620 股。 2017 年 3 月 9 日的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 4 月 14 日，公司完成向合计 65 名激励对象授予 547 万股限制性股票的授予登记工作，公司总股份增加至 783,845,620 股。 2018 年 3 月 6 日授予 50 万股预留的限制性股票，公司总股份增加至 784,345,620.00 股。本财务报表业经本公司第四届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 17 日决议通过决议批准报出。本公司及各子公司主要从事：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至 2021 年 10 月 31 日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。 3、合并财务报表范围截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：子公司名称湛江国联饲料有限公司湛江国联水产种苗科技有限公司广东国美水产食品有限公司国联骏宇（北京）食品有限公司上海蓝洋水产有限公司广东国联食品科技有限公司国联（香港）国际投资有限公司广州国联水产电子商务有限公司湛江国丰海洋食品科技有限公司深圳国联海洋食品有限公司国联（益阳）食品有限公司广东国联海洋生物科技研究院有限公司 98 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文广东国联小龙虾产业发展有限公司阳江国联海洋食品有限公司国联（监利）食品有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。四、财务报表的编制基础 (一) 编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。二、重要会计政策及会计估计遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (一) 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (二) 营业周期本公司营业周期为 12 个月。 (三) 记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照 99 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (五) 合并财务报表的编制方法 1、合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 100 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长 101 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 (八) 金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 102 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 103 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 104 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (九) 应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A.不同组合的确定依据：项目确定组合的依据无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信组合 1：账龄组合用风险的特征组合 2、关联方组合受本公司控制的子公司的应收款项 B .根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法： 105 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目计提方法组合 1、账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备组合 2、关联方组合不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 3 个月以内 0.5 5 4-12 月 5 5 1-2 年 15 15 2-3 年 30 30 3 年以上 50 50 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 (十) 存货 1、存货的分类存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产。 2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 106 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。 (十一) 持有待售资产本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 (十二) 长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的 107 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 108 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十三) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 109 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均法 20-30 5-10 3-4.5 机器设备年限平均法 5-10 5-10 9-18 运输设备年限平均法 5 5-10 18-19 办公设备年限平均法 5-10 5-10 9-18 电子及其他设备年限平均法 5-10 5-10 9-18 (十五) 在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十六) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 110 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十七) 无形资产 1、无形资产的计价方法 111 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命依据土地使用权土地使用证登记年限特许经营权合同权利规定年限其他 5-10 年每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出资本化的具体条件 (十八) 长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、生产性生物资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 112 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括虾塘及鱼塘租金、森林植被费、租入资产改良支出等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 (二十) 职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服 113 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十一) 预计负债 1、预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 114 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二) 股份支付本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 115 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (二十三) 收入（1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为： a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时的时间为收入确认时点； b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。（2）提供劳务收入提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（4）使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（5）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (二十四) 政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、会计处理与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在 116 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六) 租赁 1、经营租赁会计处理（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 117 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十七) 终止经营终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 (二十八) 重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： 118 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列额 830,255,487.72 元，上期金额示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账 745,757,061.77 元；款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息” “应付票据”和“应付账款”合并列和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息” 董事会示为“应付票据及应付账款”，本期金和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清额 586,034,295.26 元，上期金额理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工 228,352,932.59 元；程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比调增“其他应付款”本期金额较数据相应调整。 7,269,869.52 元，上期金额 7,910,532.35 元；（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费调减 “ 管理费用 ” 本期金额用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在董事会 11,219,883.30 元，上期金额利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利 7,549,060.15 元，重分类至“研发费用”；息收入”项目。比较数据相应调整。五、税项 (一) 主要税种和税率税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 17%、16%、11%、增值税在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 10% 城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 教育费附加按实际缴纳的流转税的计缴。 3% 地方教育附加按实际缴纳的流转税的计缴。 2% 企业所得税按应纳税所得额计缴详见下表存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率（%）湛江国联水产开发股份有限公司 15 湛江国联饲料有限公司 15 湛江国联水产种苗科技有限公司 12.5 119 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文纳税主体名称所得税税率（%）海南国联海洋生物科技有限公司 25 广东国美水产食品有限公司 15 广东国联食品科技有限公司 25 国联骏宇食品（北京）有限公司 25 上海蓝洋水产有限公司 25 广州国联水产电子商务有限公司 25 湛江国丰海洋食品科技有限公司 25 深圳国联海洋食品有限公司 25 国联（香港）国际投资有限公司 16.5 Guolian USA Investment,Inc 29.84 Liancheng Investments,LLC 29.84 Sunnyvale Seafood Corporation 29.84 国联（益阳）食品有限公司 25 广东国联海洋生物科技研究院有限公司 25 广东国联小龙虾产业发展有限公司 25 阳江国联海洋食品有限公司 25 (二) 税收优惠（1）公司 2017 年 12 月 11 日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR201744005167，有效期三年，2017 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。（2）2016 年 11 月 30 日，湛江国联饲料有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR201644003930，有效期三年，2016 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。（3）2018 年 11 月 28 日，广东国美水产食品有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR201844005165，有效期三年，2018 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。（4）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司”）成立于 2005 年 12 月 16 日，经营范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税。（5）据财税[2008]149 号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008 年 1 月 1 日起享受该优惠政策。 120 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文（6）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国联饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。（7）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的种苗免征增值税。六、合并财务报表项目注释 (一) 货币资金项目期末余额年初余额库存现金 279,463.50 752,041.74 银行存款 223,021,402.00 204,248,659.53 其他货币资金 65,430,748.76 4,097,161.99 合计 288,731,614.26 209,097,863.26 其中：存放在境外的款项总额 5,121,850.64 8,569,549.65 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：项目期末余额年初余额银行承兑汇票保证金 18,258,400.41 3,690,916.91 信用证保证金 26,110,785.15 1,192.83 履约保证金 21,061,563.21 308,283.06 用于担保的定期存款或通知存款放在境外且资金汇回受到限制的款项 …… 合计 65,430,748.77 4,000,392.80 (二) 应收票据及应收账款项目期末余额年初余额应收票据 15,750,000.00 121 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目期末余额年初余额应收账款 814,505,487.72 745,757,061.77 合计 830,255,487.72 745,757,061.77 1、应收票据（1）应收票据分类列示项目期末余额年初余额银行承兑汇票 15,750,000.00 商业承兑汇票合计 15,750,000.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑汇票 15,750,000.00 商业承兑汇票合计 15,750,000.00 122 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、应收账款（1）应收账款分类披露期末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别比例计提比账面价值比例计提比账面价值金额金额金额金额（%）例（%）（%）例（%）单项金额重大并单独计 14,552,124.56 1.68 14,552,124.56 100.00 13,854,541.95 1.72 13,854,541.95 100.00 提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计 837,420,053.51 96.69 22,914,565.79 2.74 814,505,487.72 770,216,849.21 95.70 24,459,787.44 3.18 745,757,061.77 提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账 14,087,966.95 1.63 14,087,966.95 100.00 20,764,101.82 2.58 20,764,101.82 100.00 款合计 866,060,145.02 100.00 51,554,657.30 5,95 814,505,487.72 804,835,492.98 100.00 59,078,431.21 7.34 745,757,061.77 123 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末余额应收账款（按单位）计提比应收账款坏账准备计提理由例（%） JH BRAIN GMBH(德国 JH) 5,423,346.55 5,423,346.55 100.00 预计无法收回 JP GROUP INC 9,128,778.01 9,128,778.01 100.00 预计无法收回合计 14,552,124.56 14,552,124.56 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 793,711,816.24 6,665,330.37 0.84 其中：3 个月以内 733,783,565.47 3,668,917.83 0.50 4-12 个月 59,928,250.77 2,996,412.54 5.00 1 年以内小计 793,711,816.24 6,665,330.37 0.84 1至2年 7,774,413.61 1,166,162.03 15.00 2至3年 14,419,191.93 4,325,757.58 30.00 3 年以上 21,514,631.73 10,757,315.81 50.00 合计 837,420,053.51 22,914,565.79 2.74 组合中，单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款：年末余额应收账款（按单位）计提比例余额坏账准备计提理由 (%) 美国龙兴等 25 家公司（国长期挂账，无法 4,021,310.26 4,021,310.26 100.00 联）收回 CAB Marine Resources 长期挂账，无法 839,500.10 839,500.10 100.00 Sdn.Bhd 收回冯加福等 148 个主体（饲长期挂账，无法 5,708,429.49 5,708,429.49 100.00 料）收回苏开继等 28 家客户（种苗长期挂账，无法 1,971,743.85 1,971,743.85 100.00 公司）收回何境泉等 25 家客户（南三长期挂账，无法 1,546,983.25 1,546,983.25 100.00 基地）收回 124 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文合计 14,087,966.95 14,087,966.95 100.00 （2）本期实际核销的应收账款情况项目核销金额实际核销的应收账款 763,627.09 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况期末余额单位名称占应收账款合应收账款坏账准备计数的比例(%) 第一名 85,371,075.42 9.86 426,855.38 第二名 76,130,066.77 8.79 380,650.33 第三名 54,185,172.85 6.26 1,129,039.97 第四名 52,575,314.92 6.07 262,876.57 第五名 33,160,827.70 3.83 165,804.14 合计 301,422,457.66 34.81 2,365,226.39 (三) 预付款项 1、预付款项按账龄列示期末余额年初余额账龄账面余额比例(%) 账面余额比例(%) 1 年以内 75,911,739.80 96.23 46,949,127.84 96.81 1至2年 2,909,887.77 3.69 179,068.75 0.37 2至3年 33,632.14 0.04 687,080.68 1.42 3 年以上 33,144.39 0.04 677,121.20 1.40 合计 78,888,404.10 100.00 48,492,398.47 100.00 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项期末余额合预付对象期末余额计数的比例（%） 125 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文占预付款项期末余额合预付对象期末余额计数的比例（%）第一名 8,736,168.50 11.07 第二名 3,399,996.10 4.31 第三名 3,999,982.50 5.07 第四名 3,579,089.75 4.54 第五名 3,522,423.06 4.47 合计 23,237,659.91 29.46 (四) 其他应收款项目期末余额年初余额应收利息应收股利其他应收款 221,497,093.71 90,450,331.90 合计 221,497,093.71 90,450,331.90 126 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 1、其他应收款（1）其他应收款分类披露：期末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别比例计提比账面价值比例计提比账面价值金额金额金额金额（%）例（%）（%）例（%）单项金额重大并单独计提 198,143,577.70 75.67 36,003,277.70 18.17 162,140,300.00 110,397,177.70 84.49 36,003,277.70 32.61 74,393,900.00 坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提 61,855,691.23 23.62 2,498,897.52 4.04 59,356,793.71 18,334,995.59 14.03 2,278,563.69 12.43 16,056,431.90 坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计 1,857,451.56 0.71 1,857,451.56 100.00 1,929,280.68 1.48 1,929,280.68 100.00 提坏账准备的其他应收款合计 261,856,720.49 100.00 40,359,626.78 15.41 221,497,093.71 130,661,453.97 100.00 40,211,122.07 30.78 90,450,331.90 127 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款期末余额其他应收款（按单位）计提比其他应收款坏账准备计提理由例（%）发生欺诈诉鲁粤粮油有限公司 4,120,177.70 4,120,177.70 100.00 讼公司厂房搬湛江市华信房地产开发有限迁后，预计能 106,277,000.00 31,883,100.00 30.00 公司收回该笔股权转让款公司厂房搬深圳市中港伟业投资有限公迁后，预计能 87,746,400.00 司收回该笔股权转让款合计 198,143,577.70 36,003,277.70 18.17 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 26,260,686.63 1,313,034.32 5.00 1至2年 3,138,112.51 470,716.88 15.00 2至3年 234,941.80 70,482.54 30.00 3 年以上 1,289,327.56 644,663.78 50.00 合计 30,923,068.50 2,498,897.52 8.08 （2）其他应收款按款项性质分类情况款项性质期末账面余额年初账面余额押金 16,614,110.46 2,752,306.15 往来款 34,679,710.66 5,026,457.76 备用金 362,237.81 454,682.53 128 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文款项性质期末账面余额年初账面余额股权转让款 194,023,400.00 106,277,000.00 个人借款 3,445,370.66 3,744,285.50 出口退税 3,766,800.41 11,455,896.25 保证金 6,401,893.90 其他 2,563,196.59 950,825.78 合计 261,856,720.49 130,661,453.97 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款期末余额坏账准备期单位名称款项性质期末余额账龄合计数的比末余额例(%) 湛江市华信房地产股权转让款 106,277,000.00 3 年以上 40.59 31,883,100.00 开发有限公司深圳市中港伟业投股权转让款 87,746,400.00 1 年以内 33.51 资有限公司远东国际租赁有限融资租赁保 7,475,000.00 1 年以内 2.85 373,750.00 公司证金鲁粤粮油有限公司往来款 4,120,177.70 3 年以上 1.57 4,120,177.70 出口退税出口退税款 3,766,800.41 1 年以内 1.44 188,340.02 合计 209,385,378.11 79.96 36,565,367.72 (五) 存货 1、存货分类期末余额年初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 107,853,381.05 212,598.18 107,640,782.87 94,229,301.72 726,250.08 93,503,051.64 库存商 1,592,061,070.05 85,821,473.89 1,506,239,596.16 1,510,416,507.58 40,239,413.81 1,470,177,093.77 品 129 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末余额年初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值在产品 766,301,727.92 13,493,005.67 752,808,722.25 317,760,756.79 6,845,959.88 310,914,796.91 发出商 50,384,494.45 1,177,290.33 49,207,204.12 121,944,805.54 265,336.99 121,679,468.55 品在途商 9,418,943.81 9,418,943.81 26,136,676.90 26,136,676.90 品消耗性生物资 18,111,564.87 18,111,564.87 679,269.80 679,269.80 产包装物 11,253,560.94 11,253,560.94 11,304,809.39 11,304,809.39 低值易 1,955,933.02 1,955,933.02 417,802.25 417,802.25 耗品委托加 363,404.95 363,404.95 工物资合计 2,557,704,081.06 100,704,368.06 2,456,999,712.99 2,082,889,929.97 48,076,960.76 2,034,812,969.21 2、存货跌价准备本期增加金额本期减少金额项目年初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 726,250.08 662.94 514,314.84 212,598.18 库存商品 40,239,413.81 77,914,164.78 32,332,104.70 85,821,473.89 在产品 6,845,959.88 7,718,373.30 1,071,327.51 13,493,005.67 发出商品 265,336.99 1,177,290.33 265,336.99 1,177,290.33 合计 48,076,960.76 86,810,491.35 34,183,084.04 100,704,368.07 130 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (六) 一年内到期的非流动资产项目期末余额年初余额一年内到期的长期待摊费用 8,555.50 合计 8,555.50 (七) 其他流动资产项目期末余额年初余额待抵扣增值税 59,796,889.04 57,989,898.18 预缴所得税 5,537,603.39 待摊租金 1,134,625.62 1,282,454.79 理财 10,000,000.00 其他待摊费用 2,222,521.151 4,000,532.42 合计 78,691,639.20 63,272,885.39 (八) 可供出售金融资产 1、可供出售金融资产情况期末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售债务工具可供出售权益工 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 具其中：按公允价值计量按成本计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 量合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 131 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、期末按成本计量的可供出售金融资产账面余额减值准备在被投资单位本期现金红被投资单位年初本期增加本期减少期末年初本期增加本期减少期末持股比利例(%) 武汉食和岛网络科技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 4.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 4.00 133 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (九) 长期应收款 1、长期应收款情况期末余额年初余额折现率项目坏账准账面余额账面价值账面余额坏账准备账面价值区间备其他 6,155,697.08 6,155,697.08 合计 6,155,697.08 6,155,697.08 134 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十) 长期股权投资本期增减变动本期计提减值准备期末被投资单位年初余额权益法下确认其他综合收其他权益宣告发放现金期末余额追加投资减少投资其他减值准备余额的投资损益益调整变动股利或利润联营企业湛江国发投资发展有限公 131,625,258.92 131,625,258.92 司深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）小计 131,625,258.92 131,625,258.92 合计 131,625,258.92 131,625,258.92 135 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十一) 固定资产 1、固定资产及固定资产清理项目期末余额年初余额固定资产 433,315,198.36 375,147,357.08 固定资产清理合计 433,315,198.36 375,147,357.08 136 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、固定资产情况项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备电子设备及其他合计 1．账面原值（1）年初余额 309,990,058.53 161,092,022.10 28,817,567.59 11,582,731.20 41,065,287.09 552,547,666.51 （2）本期增加金额 76,498,430.52 33,732,683.07 3,989,011.58 3,801,532.97 14,908,252.12 132,929,910.26 —购置 1,608,169.37 31,537,926.26 3,930,389.80 3,794,361.22 14,684,190.96 55,555,037.61 —在建工程转入 72,542,708.38 2,035,190.15 - - 224,061.16 74,801,959.69 —外币报表折算 2,347,552.77 159,566.66 58,621.78 7,171.75 - 2,572,912.96 （3）本期减少金额 30,342,763.61 5,473,269.56 5,725,248.38 7,866,609.85 118,695.88 49,526,587.28 —处置或报废 30,342,763.61 5,473,269.56 5,725,248.38 7,866,609.85 118,695.88 49,526,587.28 （4）期末余额 356,145,725.44 189,351,435.62 27,081,330.79 7,517,654.32 55,854,843.33 635,950,989.50 2．累计折旧（1）年初余额 56,468,387.01 69,235,270.54 19,730,650.55 5,508,671.92 26,457,329.41 177,400,309.43 （2）本期增加金额 13,289,817.67 16,392,612.79 2,238,369.95 1,722,138.60 7,046,110.15 40,689,049.15 —计提 12,898,572.06 16,246,835.70 2,191,275.85 1,718,621.57 7,046,110.15 40,101,415.32 —外币报表折算 391,245.60 145,777.09 47,094.10 3,517.03 - 587,633.83 （3）本期减少金额 2,963,637.76 3,282,208.83 5,524,042.76 3,632,817.53 50,860.56 15,453,567.44 137 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备电子设备及其他合计 —处置或报废 2,963,637.76 3,282,208.83 5,524,042.76 3,632,817.53 50,860.56 15,453,567.44 （4）期末余额 66,794,566.93 82,345,674.50 16,444,977.74 3,597,992.99 33,452,578.98 202,635,791.14 3．减值准备（1）年初余额（2）本期增加金额 —计提（3）本期减少金额 —处置或报废（4）期末余额 4．账面价值（1）期末账面价值 289,351,158.51 107,005,761.12 10,636,353.05 3,919,661.33 22,402,264.35 433,315,198.36 （2）年初账面价值 253,521,671.51 91,856,751.57 9,086,917.04 6,074,059.28 14,607,957.68 375,147,357.08 138 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 3、未办妥产权证书的固定资产情况项目账面价值未办妥产权证书的原因工厂化养殖车间 101,462,987.49 预转固，未验收完毕，暂未办理产权证合计 101,462,987.49 (十二) 在建工程 1、在建工程及工程物资项目期末余额年初余额在建工程 347,301,762.16 102,165,141.86 工程物资合计 347,301,762.16 102,165,141.86 2、在建工程情况期末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值国联水产新 334,709,087.68 334,709,087.68 47,757,852.85 47,757,852.85 工厂种苗公司养殖车间工厂 3,244,897.79 3,244,897.79 49,593,316.69 49,593,316.69 化项目智能实验室 2,859,527.16 2,859,527.16 工程零星工程 4,623,270.13 4,623,270.13 4,813,972.32 4,813,972.32 合计 345,436,782.76 345,436,782.76 102,165,141.86 102,165,141.86 139 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 3、重要的在建工程项目本期变动情况工程累计其中：本期利本期利息本期转入固定本期其他减投入占预工程进利息资本化项目名称预算数年初余额本期增加金额期末余额息资本化金资本化率资金来源资产金额少金额算比例度累计金额额 (%) (%) 种苗公司养殖车间一期二 480,000,000.00 49,593,316.69 27,399,427.00 73,747,845.90 3,244,897.79 28.25 2,120,921.93 278,618.37 1.02 自有资金工厂化项期完工目非公开发国联水产 50%完 286,951,234.83 334,709,087.68 785,182,000.00 47,757,852.85 42.87 2,908,414.74 2,908,414.74 1.00 行募集资新工厂工进度金合计 1,265,182,000.00 97,351,169.54 314,350,661.83 73,747,845.90 - 337,953,985.47 5,029,336.67 3,187,033.11 140 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十三) 无形资产 1、无形资产情况项目土地使用权专利权软件 …… 合计 1．账面原值（1）年初余额 44,814,355.08 1,726,918.28 46,541,273.36 （2）本期增加金额 16,323,930.75 64,335.64 16,388,266.39 —购置 16,323,930.75 64,335.64 16,388,266.39 （3）本期减少金额 —处置（4）期末余额 61,138,285.83 1,791,253.92 62,929,539.75 2．累计摊销（1）年初余额 5,522,256.30 1,397,878.30 6,920,134.60 （2）本期增加金额 903,803.92 147,171.26 1,050,975.18 —计提 903,803.92 147,171.26 1,050,975.18 （3）本期减少金额 28,608.15 28,608.15 —处置 28,608.15 28,608.15 （4）期末余额 6,426,060.22 1,516,441.41 7,942,501.63 3．减值准备（1）年初余额（2）本期增加金额 —计提（3）本期减少金额 —处置（4）期末余额 4．账面价值（1）期末账面价值 54,712,225.61 274,812.51 54,987,038.12 （2）年初账面价值 39,292,098.78 329,039.98 39,621,138.76 141 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十四) 商誉 1、商誉账面原值被投资单位名称或形本期增加本期减少年初余额期末余额成商誉的事项企业合并形成的处置 Sunnyvale Seafood 22,086,050.00 22,086,050.00 Corporation 合计 22,086,050.00 22,086,050.00 注：商誉是公司的全资子公司——国联（香港）国际投资有限公司（以下简称“国联香港公司”）2012 年 1 月通过非同一控制下合并收购位于美国加州的 Sunnyvale SeafoodCorporation 100%股权，其合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在购买日对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，确认国联香港公司收购 Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权的合并成本为 6,486,314.08 美元，国联香港公司将 Sunnyvale Seafood Corporation 纳入合并时所取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 2,986,314.08 美元，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 3,500,000.00 美元确认为商誉，按购买日美元对人民币的汇率 6.3103 折算为人民币 22,086,050.00 元。 2、商誉减值准备被投资单位名称或形成本期增加本期减少年初余额期末余额商誉的事项计提处置 Sunnyvale Seafood 2,156,000.00 2,156,000.00 Corporation 合计 2,156,000.00 2,156,000.00 在进行减值测试时，将商誉账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。包含分摊的商誉的资产组或资产组组合可收回金额按照预计未来现金流现值计算。依据上述方法，经测算，Sunnyvale Seafood Corporation 包含分摊的商誉的资产组组合的可收回金额低于其账面价值，计提相应商誉减值准备为 2,156,000.00 元。 142 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十五) 长期待摊费用其他减少金项目年初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额额苗场、虾塘及 20,965,628.88 2,337,415.65 2,467,074.72 20,835,969.81 鱼塘租金森林植被费 330,934.74 19,366.68 311,568.06 租入资产改良支出及其 11,376,222.93 27,288,738.12 8,949,865.64 8,555.50 29,706,539.91 他项目工厂改装费 15,621,473.08 1,831,065.81 - 13,790,407.27 合计 32,672,786.55 45,247,626.85 13,267,372.85 8,555.50 64,644,485.05 (十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、未经抵销的递延所得税资产期末余额年初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产资产减值准备 184,002,920.22 27,685,508.10 142,442,185.85 23,299,497.39 股权激励 2,452,109.07 367,816.36 存货资本化 9,207,281.82 4,051,204.00 合计 186,455,029.29 28,053,324.46 151,649,467.67 27,350,701.39 2、未经抵销的递延所得税负债期末余额年初余额项目应纳税暂时性差递延所得税负应纳税暂时性差递延所得税负异债异债未实现收益 69,547,560.13 10,432,134.02 折旧和摊销 1,683,771.23 738,165.31 合计 71,231,331.36 11,170,299.33 143 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 3、未确认递延所得税资产明细项目期末余额年初余额资产减值准备 8,615,731.89 4,924,328.19 可抵扣亏损 54,908,793.54 31,849,645.16 合计 63,524,525.43 36,773,973.35 4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：年份期末余额年初余额备注 2019 388,349.62 5,415,091.26 2020 2,666,891.39 4,745,522.97 2021 3,002,233.02 3,228,050.06 2022 18,088,458.16 18,460,980.87 2023 30,762,861.35 合计 54,908,793.54 31,849,645.16 (十七) 其他非流动资产项目期末余额年初余额预付工程款 16,792,679.33 2,402,032.62 合计 16,792,679.33 2,402,032.62 (十八) 短期借款 1、短期借款分类项目期末余额年初余额信用借款 167,393,878.60 质押借款 556,886,847.20 255,087,813.17 抵押并保证借款 329,824,094.67 550,000,000.00 保证借款 400,916,154.93 合计 1,287,627,096.80 972,481,691.77 注：抵押及质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注五、（五十）。 144 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (十九) 应付票据及应付账款项目期末余额年初余额应付票据 41,693,331.75 6,245,603.41 应付账款 544,340,963.51 222,107,329.18 合计 586,034,295.26 228,352,932.59 1、应付票据种类期末余额年初余额银行承兑汇票 41,693,331.75 6,245,603.41 合计 41,693,331.75 6,245,603.41 2、应付账款（1）应付账款列示：项目期末余额年初余额 1 年以内 514,241,272.92 197,514,765.37 1至2年 24,722,774.72 20,615,147.04 2至3年 3,319,284.96 2,314,772.57 3 年以上 2,057,630.91 1,662,644.20 合计 544,340,963.51 222,107,329.18 (二十) 预收款项 1、预收款项列示项目期末余额年初余额 1 年以内 14,992,037.01 26,598,313.73 1至2年 7,135,433.07 1,638,521.64 2至3年 507,798.86 346,943.29 3 年以上 23,329.96 629,521.04 合计 22,658,598.90 29,213,299.70 145 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (二十一) 应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示项目年初余额本期增加本期减少期末余额短期薪酬 20,160,537.41 308,677,748.97 303,891,139.88 24,947,146.50 离职后福利-设定提存计划 13,283.20 6,709,459.48 6,644,377.77 78,364.91 辞退福利 124,250.80 124,250.80 一年内到期的其他福利合计 20,173,820.61 315,511,459.25 310,659,768.45 25,025,511.41 2、短期薪酬列示项目年初余额本期增加本期减少期末余额（1）工资、奖金、津贴和 20,153,090.05 283,146,387.23 278,407,590.38 24,891,886.90 补贴（2）职工福利费 140.00 17,587,303.09 17,587,443.09 （3）社会保险费 7,266.96 4,639,996.89 4,633,441.96 13,821.89 其中：医疗保险费 6,371.83 4,122,612.54 4,116,939.31 12,045.06 工伤保险费 291.00 240,157.41 239,562.80 885.61 生育保险费 604.13 277,226.93 276,939.85 891.22 （4）住房公积金 949,686.25 926,136.25 23,550.00 （5）工会经费和职工教育 40.40 2,354,375.51 2,336,528.20 17,887.71 经费合计 20,160,537.41 308,677,748.97 303,891,139.88 24,947,146.50 3、设定提存计划列示项目年初余额本期增加本期减少期末余额基本养老保险 12,220.11 6,544,227.94 6,525,138.64 31,309.41 失业保险费 1,063.09 165,231.54 119,239.13 47,055.50 合计 13,283.20 6,709,459.48 6,644,377.77 78,364.91 146 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (二十二) 应交税费税费项目期末余额年初余额企业所得税 28,565,774.61 13,252,627.08 增值税 1,261,094.67 -58,778.40 城市维护建设税 355,763.60 550,611.95 教育费附加 251,572.02 212,381.65 地方教育费附加 79,693.01 207,061.94 个人所得税 227,947.72 162,161.93 印花税 391,752.30 193,830.92 土地使用税 776,082.10 其他税费 1,031.31 合计 31,133,597.93 15,297,010.48 (二十三) 其他应付款项目期末余额年初余额应付利息 7,269,869.52 7,910,532.35 应付股利其他应付款 62,310,836.81 97,753,460.72 合计 69,580,706.33 105,663,993.07 1、应付利息项目期末余额年初余额分期付息到期还本的长期借款利息 1,559,392.31 企业债券利息 6,120,000.00 6,120,000.00 短期借款应付利息 1,149,869.52 231,140.04 合计 7,269,869.52 7,910,532.35 2、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款 147 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目期末余额年初余额往来单位款 26,554,566.18 43,428,380.09 应付个人款 2,507,479.94 10,039,475.24 运费 3,492,449.53 10,387,079.79 押金 7,847,993.50 7,720,085.27 爱心基金 657,593.45 486,669.60 限制性股票回购义务 17,481,020.00 22,755,200.00 其他 3,769,734.21 2,936,570.73 合计 62,310,836.81 97,753,460.72 （2）账龄超过一年的重要其他应付款项目期末余额未偿还或结转的原因廉江市红冠饲料有限公司 1,000,000.00 保证金 (二十四) 一年内到期的非流动负债项目期末余额年初余额一年内到期的长期借款 92,013,541.18 150,000,000.00 一年内到期的长期应付款 70,611,157.76 1,261,076.23 合计 162,624,698.94 151,261,076.23 (二十五) 长期借款项目期末余额年初余额信用借款 29,915,954.64 27,986,897.11 质押借款 77,000,000.00 150,000,000.00 保证借款 72,500,000.00 60,000,000.00 抵押借款 110,287,000.00 110,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 92,013,541.18 150,000,000.00 合计 197,689,413.46 197,986,897.11 注：抵押及质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注五、（五十）。 148 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (二十六) 应付债券 1、应付债券明细项目期末余额年初余额 17 国水 01 238,803,698.54 238,111,768.96 合计 238,803,698.54 238,111,768.96 149 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、应付债券的增减变动：本期发按面值计提利溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额年初余额本期偿还 …… 期末余额行息销 17 国水 100.00 2017-8-3 2020-8-3 240,000,000.00 238,111,768.96 14,880,000.00 691,929.58 14,880,000.00 238,803,698.54 01 合计 240,000,000.00 238,111,768.96 14,880,000.00 691,929.58 14,880,000.00 238,803,698.54 150 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (二十七) 长期应付款项目期末余额年初余额应付融资租赁款 163,343,467.88 1,301,173.02 减：一年内到期的长期应付款 70,611,157.76 1,261,076.23 合计 92,732,310.12 40,096.79 (二十八) 递延收益项目年初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 13,464,663.62 6,000,000.00 2,586,586.70 16,878,076.92 合计 13,464,663.62 6,000,000.00 2,586,586.70 16,878,076.92 涉及政府补助的项目：本期新增补本期计入当期损与资产相关/ 负债项目年初余额其他变动期末余额助金额益金额与收益相关南美白虾良种繁育场建 436,722.94 38,000.00 398,722.94 与资产相关设广东省湛江国联对虾良 294,988.52 75,638.00 219,350.52 与资产相关种场建设项目国联对虾繁育与健康养 354,240.08 81,780.00 272,460.08 与资产相关殖示范园建设资金农业产业化 1,968.76 1,968.76 与资产相关专项资金 2013 年水产良种体系建 115,811.95 58,047.23 57,764.72 与资产相关设资金-罗种鱼良种选育 151 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文本期新增补本期计入当期损与资产相关/ 负债项目年初余额其他变动期末余额助金额益金额与收益相关南美白对虾养殖基地建 260,130.10 34,527.48 225,602.62 与资产相关设 2012 年转产转业熟干虾 233,101.90 101,912.18 131,189.72 与资产相关生产线项目挖潜改造资 428,399.72 132,692.31 295,707.41 与资产相关金南美白虾加 381,257.29 18,847.31 362,409.98 与资产相关工项目湛江深水网箱国联产业 2,383,040.03 170,000.00 2,213,040.03 与资产相关化园区建设项目罗非鱼出口示范原料基 681,817.62 135,406.59 546,411.03 与资产相关地项目转产转业专项资金（罗非 706,197.53 30,308.91 675,888.62 与资产相关鱼基地）国联罗非鱼良种选育亲 185,880.16 39,454.00 146,426.16 与资产相关鱼、设备购置、分析水产品生产质量视频监 1,296,633.68 248,653.60 1,047,980.08 与资产相关控系统罗非鱼加工 736,723.01 150,000.00 586,723.01 与资产相关厂 2010 年广东 303,876.18 80,000.00 223,876.18 与资产相关 152 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文本期新增补本期计入当期损与资产相关/ 负债项目年初余额其他变动期末余额助金额益金额与收益相关省海峡两岸农业合作实验区资金项目省级企业技术中心专项 302,175.90 163,733.31 138,442.59 与资产相关资金挡土墙工程 141,796.92 14,133.86 127,663.06 与资产相关外商投资企业环境保护 116,761.47 8,833.33 107,928.14 与资产相关资金省科技创新 207,802.65 14,580.60 193,222.05 与资产相关平台建设增拨解决企业发展资金 2,391,028.04 58,317.75 2,332,710.29 与资产相关 (土地转让扶持资金) 2013 年度引进高层次产 600,000.00 600,000.00 与收益相关业人才专项资金水产品生产质量视频监 12,948.00 12,948.00 与资产相关控系统省级企业技术中心专项 209,153.93 153,512.91 55,641.02 与资产相关资金 2018 年工业转型升级资 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关金（湛财工 153 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文本期新增补本期计入当期损与资产相关/ 负债项目年初余额其他变动期末余额助金额益金额与收益相关 2018121 号）黄坡新厂建设 2012 年水产良种体 113,916.67 113,916.67 与资产相关系（凡纳滨对虾良种选育）节能专项资 568,290.57 163,290.57 405,000.00 与资产相关金合计 13,464,663.62 6,000,000.00 2,586,586.70 16,878,076.92 (二十九) 股本本期变动增（+）减（－）公积项目年初余额期末余额发行新股送股金转其他小计股股份总 783,845,620.00 500,000.00 500,000.00 784,345,620.00 额注：本期新增系本公司实行股权激励向激励对象新授予 500,000.00 股普通股，新增股本 500,000.00 元。 154 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (三十) 资本公积项目年初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 587,234,775.55 1,370,000.00 587,795,815.55 其他资本公积 13,074,275.27 11,052,813.86 24,936,049.13 合计 600,309,050.82 12,422,813.86 612,731,864.68 注：本期新增股本溢价系本公司实行股权激励向激励对象新授予 500,000.00 股普通股，新增股本 500,000.00 元，新增股本溢价 1,370,000.00 元；其他资本公积系本期股权激励导致变动 11,052,813.86 元。 (三十一) 库存股项目年初余额本期增加本期减少期末余额限制性股票 22,755,200.00 1,870,000.00 5,884,320.00 18,740,880.00 合计 22,755,200.00 1,870,000.00 5,884,320.00 18,740,880.00 注：根据本公司 2017 年 3 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会决议，于 2017 年 3 月 15 日起实施《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，公司向 65 名激励对象定向发行公司 A 股普通股，本期公司授予数量为 5,470,000.00 股，授予的价格为 4.16 元/股。于 2017 年 3 月 20 日止，本公司收到激励对象缴纳的认股款合计人民币 22,755,200.00 元。2018 年 3 月，公司重新授予 500,000.00 股，收到认股款合计人民币 1,870,000.00 元。2018 年 4 月至 12 月，因员工离职而不满足股权激励条件，而退回认股款 5,884,320.00 元。至此，期末库存股累计金额为 18,740,880.00 元。 155 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (三十二) 其他综合收益本期发生额减：前期计入项目年初余额本期所得税前减：所得税费税后归属于母税后归属于期末余额其他综合收益发生额用公司少数股东当期转入损益 1．不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益 2．将重分类进损益的其他综合收益 -1,783,694.21 9,186,046.20 9,186,046.20 7,402,351.99 其中：权益法下可转损益的其他综合收益可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额 -1,783,694.21 9,186,046.20 9,186,046.20 7,402,351.99 其他综合收益合计 -1,783,694.21 9,186,046.20 9,186,046.20 7,402,351.99 156 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (三十三) 盈余公积项目年初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 73,870,838.34 28,545,573.74 102,416,412.08 任意盈余公积合计 73,870,838.34 28,545,573.74 102,416,412.08 (三十四) 未分配利润项目本期上期调整前上期末未分配利润 515,405,509.05 388,220,546.90 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后年初未分配利润 515,405,509.05 388,220,546.90 加：本期归属于母公司所有者的净利润 231,300,292.67 144,132,610.64 减：提取法定盈余公积 28,545,573.74 9,109,192.29 提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利 15,521,119.60 7,838,456.20 转作股本的普通股股利期末未分配利润 702,639,108.38 515,405,509.05 (三十五) 营业收入和营业成本本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 4,723,620,273.89 4,071,267,600.55 4,090,238,762.13 3,533,537,999.15 其他业务 14,158,452.08 12,496,001.92 5,567,898.21 2,502,302.26 合计 4,737,778,725.97 4,083,763,602.47 4,095,806,660.34 3,536,040,301.41 (三十六) 税金及附加项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 2,306,736.72 2,725,645.84 158 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额教育费附加 938,478.58 1,325,510.13 地方教育发展费 889,904.32 866,974.31 房产税 2,543,457.13 1,261,880.07 车船税 19,218.62 印花税 2,490,197.67 1,396,719.96 土地增值税 11,172.84 土地税 505,424.20 防洪费及堤围费 4,810.91 环境保护税 186,508.27 其他 28,588.25 合计 9,919,686.60 7,581,541.22 (三十七) 销售费用项目本期发生额上期发生额工资 52,182,092.72 49,698,582.04 仓储费 33,240,881.14 30,353,356.58 运杂费 42,798,554.45 28,100,220.86 差旅费 8,047,005.43 9,172,282.78 保险费 5,704,143.69 7,166,646.13 广告费及展览费 6,133,706.31 5,288,575.90 租赁费 5,927,458.19 3,977,184.92 促销费 3,853,218.54 2,333,328.25 办公及报关费 743,065.15 1,925,016.51 返利 5,145,922.42 2,142,557.39 业务招待费 2,193,192.74 2,073,349.28 检验费 2,490,140.85 1,475,201.54 折旧费 2,356,642.38 1,241,997.65 159 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额通讯费 6,468,543.62 257,617.37 进场费 1,034,275.60 36,938.67 其他 12,301,996.13 11,430,432.78 合计 190,620,839.36 156,673,288.65 (三十八) 管理费用项目本期发生额上期发生额职工薪酬费用 40,423,876.73 39,049,654.81 折旧及摊销 9,794,529.32 9,605,201.46 中介服务费 8,395,232.24 4,846,205.47 差旅费 2,404,076.08 3,911,762.60 业务招待费 4,571,016.06 3,431,276.17 办公费 6,120,038.16 3,175,194.06 修理费 1,485,632.27 2,353,479.69 租金 2,726,622.50 1,243,902.77 开办费 267,278.86 591,184.78 车辆费 2,759,301.13 934,629.65 劳动保护费 1,491,400.78 104,628.89 限制性股权期权费用 11,052,813.86 8,870,475.27 其他 21,957,731.25 10,080,436.38 合计 113,449,549.24 88,198,032.00 (三十九) 研发费用项目本期发生额上期发生额薪酬福利 8,392,426.55 4,292,450.06 原材料 96,338.86 39,303.64 租金 340,523.84 488,847.86 160 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额水电 109,269.33 236,421.04 其他 2,281,324.72 2,492,037.55 合计 11,219,883.30 7,549,060.15 (四十) 财务费用项目本期发生额上期发生额利息费用 89,520,040.64 55,740,063.76 减：利息收入 691,521.77 637,036.22 汇兑损益 -938,251.34 46,291,694.13 手续费 5,766,886.65 3,179,610.21 融资担保费 600,000.00 2,400,000.00 其他 314,819.12 合计 94,257,154.18 107,289,151.00 (四十一) 资产减值损失项目本期发生额上期发生额坏账损失 -8,172,295.93 -6,129,430.96 存货跌价损失 82,079,620.90 41,807,647.66 商誉减值损失 2,156,000.00 合计 76,063,324.97 35,678,216.70 (四十二) 其他收益补助项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关递延收益摊销转入 2,586,586.70 1,911,072.12 与资产相关政府补助 11,934,769.83 3,851,800.00 与收益相关合计 14,521,356.53 5,762,872.12 政府补助明细： 161 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文补助项目本期发生金额与资产相关/与收益相关 2013 年度引进高层次产业人才专项资金 600,000.00 与收益相关对虾全产业链大数据分析与管理云服务平台构建及 3,000,000.00 与收益相关大规模应用水产品生产质量视频监控系统 12,948.00 与收益相关省级企业技术中心专项资金 133,666.76 与收益相关省级企业技术中心专项资金 19,846.15 与收益相关节能专项资金 568,290.57 与收益相关 2017 年内外经贸发展与口岸建设专项资金 183,200.00 与收益相关开发区财政局农业发展和农村工作专项资金 600,000.00 与收益相关 2017 年内外贸发展专项资金 550,000.00 与收益相关开发区财政局建设专项资金出口企业开拓国际市场 30,000.00 与收益相关开发区财政局 2017 年外经贸发展专项资金 1,870,000.00 与收益相关专利申请资助 8,400.00 与收益相关中山大学汇来 2018 年虾蟹体系经费 500,000.00 与收益相关湛江市新认定高新技术企业、省级创新型企业补助） 200,000.00 与收益相关 2018 年促进经济发展专项（支持绿色循环经济发展） 44,159.00 与收益相关资金湛江经济技术开发区财政局 2017 年开发区高新技 100,000.00 与收益相关术企业认定和培育补助资金湛江经济技术开发区财政局外贸稳增长扶持资金 596,105.86 与收益相关仲恺学院 25%专项资金资助 190,504.52 与收益相关湛江财外（2017）51 号扶持外贸进口款 50,000.00 与收益相关湛江财外（2017）55 号扶持外贸发展与口岸建设信 113,200.00 与收益相关用保险湛财工【2017】120 号市高企评审补助 30,000.00 与收益相关湛财工【2017】119 号市高企入库评审补助 50,000.00 与收益相关湛财工【2017】7 号中央财政 2017 外经贸发展专项 10,365.00 与收益相关资金 162 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文补助项目本期发生金额与资产相关/与收益相关湛财工【2018】21 号 2017 年企业创品牌奖励资金 50,000.00 与收益相关吴府办【2017】36 号吴川市 2017 年促进外贸进出 300,000.00 与收益相关口发展奖励湛财外【2017】57 号 2018 年促进经济发展专项资 190,700.00 与收益相关金湛财工【2018】56 号扶持企业发展和技改专项资金 630,000.00 与收益相关湛财工【2018】76 号 2017 年未通过高新企业入库 30,000.00 与收益相关评审企业补助湛江港（集团）股份有限公司，政府奖励金 8,650.00 与收益相关坡头区外贸扶持资金 330,000.00 与收益相关 2015-2017 年广东省科技发展专项资金 341,600.00 与收益相关 2017 年治污保洁和节能减排专项资金 240,000.00 与收益相关高企补贴 100,000.00 与收益相关清洁生产企业奖励 30,000.00 与收益相关湛江市科技创新券 200,000.00 与收益相关个税手续费返还 23,133.97 与收益相关合计 11,934,769.83 (四十三) 投资收益项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -85,889.79 处置长期股权投资产生的投资收益 87,740,741.08 合计 87,740,741.08 -85,889.79 注：本期处置参股公司湛江国发投资发展有限公司 30%的股权而产生的投资收益 (四十四) 资产处置收益项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额固定资产处置损益 33,705.48 -817,284.11 33,705.48 163 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额合计 33,705.48 -817,284.11 33,705.48 (四十五) 营业外收入计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额政府补助 970,013.71 - 罚款收入 257,484.87 79,987.84 257,484.87 无需支付的款项 1,544,609.81 234,000.00 1,544,609.81 固定资产报废损失 12,000.00 12,000.00 其他收入 275,538.19 792,862.14 275,538.19 合计 2,089,632.87 2,076,863.69 2,089,632.87 (四十六) 营业外支出计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产毁损报废损失合计 306,767.79 其中：固定资产毁损报废损失 306,767.79 对外捐赠支出 68,000.00 89,476.67 68,000.00 罚款支出 74,301.63 52,085.16 74,301.63 债务重组损失 1,561,851.68 1,561,851.68 其他 135,845.41 201,978.41 135,845.41 合计 1,839,998.72 650,308.03 1,839,998.72 (四十七) 所得税费用 1、所得税费用表项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 42,188,915.39 20,745,141.31 递延所得税费用 -11,973,648.19 -1,794,428.86 164 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额合计 30,215,267.20 18,950,712.45 2、会计利润与所得税费用调整过程项目本期发生额利润总额 261,030,123.09 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 39,154,518.46 子公司适用不同税率的影响 1,250,594.23 调整以前期间所得税的影响 407,321.99 非应税收入的影响 -12,714,496.51 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,595,455.15 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,223,668.21 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 8,684,126.80 税率变动之纳税影响 1,698,226.18 额外扣除费用：1、研发费的加计扣除 -7,636,810.92 所得税费用 30,215,267.20 (四十八) 现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额利息收入 691,216.79 637,036.22 政府补贴收入 17,911,635.86 5,421,813.71 押金 17,894,091.71 4,825,268.08 备用金 2,066,825.27 715,974.42 其他收入 872,849.98 往来款 20,953,744.49 合计 59,517,514.12 12,472,942.41 2、支付的其他与经营活动有关的现金 165 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额营业费用 159,648,512.55 93,370,209.79 管理费用 70,576,544.43 29,136,532.45 往来款 99,613,374.00 9,569,270.94 合计 329,838,430.98 132,076,013.18 3、收到的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额汇票保证金 484,544.67 10,236,421.67 合计 484,544.67 10,236,421.67 4、支付的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额借款保证金 62,955,259.62 股权激励款 1,064,960.00 合计 64,020,219.62 (四十九) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料补充资料本期金额上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润 230,814,855.89 144,132,610.64 加：资产减值准备 76,063,324.97 35,678,216.70 固定资产折旧 40,101,415.32 35,345,150.50 生产性生物资产折旧无形资产摊销 1,022,367.03 1,020,158.97 长期待摊费用摊销 13,275,928.35 10,591,087.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -33,705.48 817,284.11 （收益以“－”号填列） 166 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文补充资料本期金额上期金额固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -6,610.77 306,767.79 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 89,520,040.64 58,140,063.76 投资损失（收益以“－”号填列） -87,740,741.08 85,889.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -702,623.07 -1,783,398.17 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -11,170,299.33 -11,030.69 存货的减少（增加以“－”号填列） -474,814,151.09 -714,177,018.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -43,987,976.11 81,162,670.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 289,546,759.65 -33,075,674.56 其他经营活动产生的现金流量净额 121,888,584.92 -381,767,222.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额 223,300,865.49 205,108,984.33 减：现金的期初余额 205,108,984.33 107,828,900.50 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 18,191,881.16 97,280,083.83 2、现金和现金等价物的构成项目期末余额年初余额一、现金 223,300,865.49 205,108,984.33 其中：库存现金 279,463.49 752,041.74 可随时用于支付的银行存款 223,021,402.00 204,248,659.53 167 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目期末余额年初余额可随时用于支付的其他货币资金 108,283.06 可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 223,300,865.49 205,108,984.33 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (五十) 所有权或使用权受到限制的资产项目期末账面原值受限原因货币资金 65,430,748.77 信用证保证金和银行承兑汇票保证金应收票据 15,750,000.00 用于质押借款应收账款 273,023,204.40 用于质押借款存货 592,538,253.59 用于抵押借款固定资产 175,447,672.18 用于抵押借款在建工程 220,610,400.00 用于抵押借款无形资产 37,081,056.29 用于抵押借款合计 1,379,881,335.23 (五十一) 外币货币性项目 1、外币货币性项目项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 75,768,480.54 其中：美元 10,942,077.44 6.8632 75,097,665.88 日元 105,000.00 0.0619 6,498.14 168 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额港元 733,052.32 0.8762 642,300.44 澳币 1,765.00 4.8250 8,516.13 欧元 1,720.33 7.8473 13,499.95 应收账款 481,371,297.91 其中：美元 69,772,136.95 6.8632 478,860,130.35 港元 2,865,975.30 0.8762 2,511,167.56 其他应收款 20,130,106.26 其中：美元 2,932,919.39 6.8632 20,129,212.36 港币 1,020.20 0.8762 893.90 短期借款 596,027,096.83 其中：美元 86,843,906.17 6.8632 596,027,096.83 应付账款 120,392,807.17 其中：美元 17,494,027.48 6.8632 120,065,009.42 港币 374,112.93 0.8762 327,797.75 其他应付款 23,195,247.71 其中：美元 2,995,883.91 6.8632 20,561,350.45 欧元 150,000.00 7.8473 1,177,095.00 港币 1,662,636.68 0.8762 1,456,802.26 长期借款 29,915,954.64 其中：美元 4,358,893.03 6.8632 29,915,954.64 169 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文六、合并范围的变更 2018 年 1 月 23 日本公司在阳江设立全资子公司阳江国联海洋食品有限公司。2018 年 11 月 16 日本公司在益阳设立控股子公司国联（益阳）食品有限公司，持股比例 60%。2018 年 12 月 14 日本公司在广州设立全资子公司广东国联小龙虾产业发展有限公司。2018 年 12 月 25 日本公司在控监利设立控股子公司国联（监利）食品有限公司，持股比例 60%。七、在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、企业集团的构成主要经持股比例(%) 子公司名称注册地业务性质取得方式营地直接间接饲料加工与湛江国联饲料有限公司湛江市湛江市 100 - 出资设立销售湛江国联水产种苗科技有限公种苗培育与湛江市湛江市 100 - 出资设立司销售水产养殖与广东国美水产食品有限公司湛江市湛江市 100 - 出资设立加工国联骏宇（北京）食品有限公司北京市北京市水产品销售 100 - 出资设立上海蓝洋水产有限公司上海市上海市水产品销售 100 - 出资设立水产品加工广东国联食品科技有限公司湛江市湛江市 100 - 出资设立与销售海南国联海洋生物科技有限公海南省昌种苗培育与海南省 100 出资设立司江县销售国联（香港）国际投资有限公司香港香港投资 100 - 出资设立美国加 GuolianUSA Investment,Inc 美国加州投资 - 100 出资设立州美国加 Liancheng Investments,LLC 美国加州房地产持有 - 100 出资设立州美国加非同一控制 Sunnyvale Seafood Corporation 美国加州水产品销售 - 100 州企业合并 170 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文主要经持股比例(%) 子公司名称注册地业务性质取得方式营地直接间接广州国联水产电子商务有限公广州广州水产品销售 100 - 出资设立司湛江国丰海洋食品科技有限公水产品加工湛江市湛江市 100 - 出资设立司与销售深圳国联海洋食品有限公司深圳市深圳市水产品销售 100 - 出资设立水产养殖与国联（益阳）食品有限公司益阳市益阳市 60 出资设立加工广东国联海洋生物科技研究院科学研究和湛江市湛江市 100 出资设立有限公司技术服务业广东国联小龙虾产业发展有限广州市广州市水产品销售 100 出资设立公司水产品加工阳江国联海洋食品有限公司阳江市阳江市 100 出资设立与销售水产品加工国联（监利）食品有限公司监利市监利市 60 出资设立与销售 171 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (二) 在合营安排或联营企业中的权益 1、重要联营企业的主要财务信息年末余额/本年发生额年初余额/上年发生额项目湛江国发投资发展有限公司湛江国发投资发展有限公司流动资产 243,100,627.53 非流动资产 - 资产合计 243,100,627.53 流动负债 -306,501.84 非流动负债 742,365.97 负债合计 435,864.13 少数股东权益 - 归属于母公司股东权益 242,664,763.40 按持股比例计算的净资产份额 72,799,429.02 调整事项 - —商誉 - —内部交易未实现利润 - —其他 - 对联营企业权益投资的账面价值 62,076,404.66 存在公开报价的联营企业权益投资不适用的公允价值营业收入净利润 -28,387.00 终止经营的净利润 - 其他综合收益 - 综合收益总额 -28,387.00 本年度收到的来自联营企业的股利 - 2、不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息期末余额/本期发生额年初余额/上期发生额联营企业：投资账面价值合计 172 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末余额/本期发生额年初余额/上期发生额下列各项按持股比例计算的合计数 —净利润 -254,441.59 -186,655.22 —其他综合收益 —综合收益总额 -254,441.59 -186,655.22 3、合营企业或联营企业发生的超额亏损本期未确认的损失累积未确认的前期本期末累积未确认合营企业或联营企业名称（或本期分享的净累计损失的损失利润）深圳市海洋发展创业投资管理 -89,627.78 -89,054.56 -178,682.33 企业（有限合伙）八、与金融工具相关的风险 (一) 信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 (二) 市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。（1）汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期， 173 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、港元等计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：项目期末余额年初余额货币资金 75,768,480.54 44,934,047.22 其中：美元 75,097,665.88 44,922,274.97 日元 6,498.14 港元 642,300.44 11,772.25 澳币 8,516.13 欧元 13,499.95 应收账款 481,371,297.91 599,682,046.72 其中：美元 478,860,130.35 598,239,363.24 港元 2,511,167.56 1,442,683.48 其他应收款 20,130,106.26 119,463.29 其中：美元 20,129,212.36 119,463.29 港币 893.90 长期应收款 6,155,697.08 其中：美元 6,155,697.08 港币短期借款 596,027,096.83 254,044,357.17 其中：美元 596,027,096.83 254,044,357.17 应付账款 120,392,807.17 97,982,789.85 其中：美元 120,065,009.42 97,982,789.85 174 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目期末余额年初余额港币 327,797.75 其他应付款 23,195,247.71 5,765,417.33 其中：美元 20,561,350.45 5,765,417.33 欧元 1,177,095.00 港币 1,456,802.26 长期借款 29,915,954.64 27,986,897.11 其中：美元 29,915,954.64 27,986,897.11 长期应付款 40,096.79 其中：美元 40,096.79 港币 2018 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对其他外币升值或贬值 1%，则公司将增加或减少净利润 1,922,612.22 元（2017 年 12 月 31 日： -2,650,716.96 元）。 (三) 流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。九、关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况母公司对本母公司对本业务母公司名称注册地注册资本公司的持股公司的表决性质比例(%) 权比例(%) 175 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文母公司对本母公司对本业务母公司名称注册地注册资本公司的持股公司的表决性质比例(%) 权比例(%) 新余国通投资管理有限公司新余市投资 50,000,000.00 27.14 27.14 本公司最终控制方是：李忠 (二) 本公司的子公司情况本公司子公司的情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。 (三) 本公司的合营和联营企业情况本公司重要的合营或联营企业详见本附注“六、在其他主体中的权益”。 (四) 其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司的关系冠联国际投资有限公司持股 5%以上的股东湛江市南三大桥建设有限公司受同一控制人控制广东国力房地产集团有限公司受同一控制人控制湛江南方水产市场经营管理有限公司受同一控制人控制湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司受同一控制人控制湛江懋昌国际贸易有限公司关联关系人控制北京今品投资管理有限公司实际控制人参股深圳金桔投资有限公司受同一控制人控制广东金晟丰投资管理有限公司受同一控制人控制湛江市国力物业服务有限公司受同一控制人控制湛江市丽景园林建设有限公司受同一控制人控制陈汉公司董事、总经理李国通董事黄智敏副总经理桂凤月李忠配偶林建清陈汉配偶 176 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文其他关联方名称其他关联方与本公司的关系陈彩英李国通配偶永辉超市股份有限公司持股 5%以上的股东 (五) 关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表关联方关联交易内容本期发生额上期发生额冷藏费及冰机湛江南方水产市场经营管理有限公司 17,311,877.11 2,458,809.00 款和其他销售商品/提供劳务情况表关联方关联交易内容本期发生额上期发生额永辉超市股份有限公司销售产品 51,370,700.42 2、关联租赁情况本公司作为承租方：出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费湛江南方水产市场经营管理冷库 12,243,984.24 13,983,313.34 有限公司 3、关联担保情况本公司作为被担保方：担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕李忠、桂凤月自本合同生效之日起至陈汉、林建清湛江国联水产开主合同项下否 40,000,000.00 2017/3/27 发股份有限公司的债务履行李国通、陈彩英期限届满之日起两年内湛江国联水产开冠联国际投资有限公司 77,000,000.00 2016/11/25 2019/11/22 否发股份有限公司 177 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕新余国通投资管理有限 2014/1/1 2019/12/31 公司李忠、桂凤月湛江国联水产开 310,000,000.00 否发股份有限公司陈汉、林建清 2014/6/1 2020/12/31 李国通、陈彩英湛江国联水产开李忠、桂凤月 200,000,000.00 2015/7/6 2020/7/5 否发股份有限公司湛江国联水产开李忠、陈汉、李国通 50,000,000.00 2017/5/3 2022/5/2 否发股份有限公司湛江国联水产开李忠、桂凤月 33,000,000.00 2017/7/28 2018/7/17 是发股份有限公司湛江国联水产开李忠、陈汉、李国通 30,000,000.00 2017/3/10 2022/3/10 否发股份有限公司自本保证书湛江国联水产开李忠、陈汉、李国通 55,000,000.00 2017/7/28 签署之日起否发股份有限公司 120 个月。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单湛江国联水产开独计算，为自李忠、陈汉、李国通 150,000,000.00 2017/10/27 否发股份有限公司具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。新余国通投资管理有限湛江国联水产开自提款之日否公司 60,000,000.00 2017/10/17 发股份有限公司起叁年。李忠否新余国通投资管理有限湛江国联水产开否公司 50,000,000.00 2017/9/1 2020/9/1 发股份有限公司李忠否湛江国联水产开李忠、陈汉、李国通 892,000,000.00 2018/5/3 2021/12/31 否发股份有限公司新余国通投资管理有限公司湛江国联水产开 90,000,000.00 2018/6/26 2020/6/25 否发股份有限公司李忠、陈汉、李国通新余国通投资管理有限自租赁合同公司项下主债务湛江国联水产开 59,707,656.66 2018/9/18 履行期届满否李忠、桂凤月、陈汉、李发股份有限公司之日起满二国通年期间广东国美水产食品有限湛江国联水产开自主合同项 100,000,000.00 2018/12/7 否公司发股份有限公司下的债务履 178 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕行期届满之李忠、桂凤月日起三年自主合同项湛江国联水产开下的债务履李忠、桂凤月 110,000,000.00 2018/12/12 否发股份有限公司行期届满之日起二年自主合同项湛江国联水产种下的债务履 86,900,000.00 2018/12/03 否李忠、陈汉、李国通苗科技有限公司行期届满之日起二年广东国美食品有李忠、桂凤月 110,000,000.00 2017/12/12 2022/12/12 否限公司广东国美食品有李忠、陈汉、李国通 160,000,000.00 2018/05/09 2021/12/31 否限公司湛江国联饲料有李忠、桂凤月 30,000,000.00 2017/11/20 2022/11/20 否限公司湛江国联饲料有李忠、陈汉 40,000,000.00 2018/12/04 2021/12/04 否限公司合计 2,733,607,656.66 4、关键管理人员薪酬项目本期发生额上期发生额总额 519.59 565.46 其中：（各金额区间人数） [20 万元以上] 10 11 [15～20 万元] 1 1 [10～15 万元] 1 [10 万元以下] 6 4 (六) 关联方应收应付款项 1、应收项目期末余额年初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款永辉超市股份有限公 15,214,581.06 76,072.91 179 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末余额年初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备司合计 15,214,581.06 76,072.91 其他应收款湛江南方水产市场经 260,000.00 39,000.00 260,000.00 105,000.00 营管理有限公司陈汉 399,101.91 19,955.10 合计 659,101.91 58,955.10 260,000.00 105,000.00 2、应付项目项目名称关联方期末账面余额年初账面余额应付账款湛江南方水产市场经营管理有限公司 3,958,726.18 3,668,763.20 合计 3,958,726.18 3,668,763.20 其他应付款湛江南方水产市场经营管理有限公司 4,238.00 湛江国发投资发展有限公司 2,257,634.03 2,257,634.03 陈汉 234,809.62 - 黄志敏 1,399.10 18,403.00 冠联国际投资有限公司 875,967.14 875,967.14 合计 3,374,047.89 3,152,004.17 十、股份支付 (一) 股份支付总体情况公司本期授予的各项权益工具总额：500,000 股公司本期行权的各项权益工具总额：1,414,500 股公司本期失效的各项权益工具总额：776,000 股公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：限制性股票首次授予价格为 4.16 元/股，合同剩余期限 15 个月；限制性股票第二次授予价格为 3.74 元 180 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 /股，合同剩余期限 27 个月。 (二) 以权益结算的股份支付情况根据本公司 2017 年 3 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会决议，于 2017 年 3 月 15 日起实施《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，公司向 65 名激励对象定向发行公司 A 股普通股，本期公司授予数量为 547 万股，授予的价格为 4.16 元/股。员工股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 36 个月分期解锁，激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。2018 年 3 月 6 日本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 8 名激励对象授予 50 万股预留限制性股票，授予的价格为 3.74 元/股。授予日权益工具公允价值的确定方法：所授予限制性股票公允价值减去授予价格对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致本期估计与上期估计有重大差异的原因：无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额：19,923,289.13 元本期以权益结算的股份支付确认的费用总额：11,052,813.86 元十一、政府补助 2015、与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助确认为递延收益的情况详见附注五、（二十八）递延收益。 2、与收益相关的政府补助补助项目本期发生金额计入当期损益的项目 2013 年度引进高层次产业人才专项资金 600,000.00 其他收益对虾全产业链大数据分析与管理云服务平台构建及 3,000,000.00 其他收益大规模应用水产品生产质量视频监控系统 12,948.00 其他收益省级企业技术中心专项资金 133,666.76 其他收益省级企业技术中心专项资金 19,846.15 其他收益节能专项资金 568,290.57 其他收益 181 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文补助项目本期发生金额计入当期损益的项目 2017 年内外经贸发展与口岸建设专项资金 183,200.00 其他收益开发区财政局农业发展和农村工作专项资金 600,000.00 其他收益 2017 年内外贸发展专项资金 550,000.00 其他收益开发区财政局建设专项资金出口企业开拓国际市场 30,000.00 其他收益开发区财政局 2017 年外经贸发展专项资金 1,870,000.00 其他收益专利申请资助 8,400.00 其他收益中山大学汇来 2018 年虾蟹体系经费 500,000.00 其他收益湛江市新认定高新技术企业、省级创新型企业补助） 200,000.00 其他收益 2018 年促进经济发展专项（支持绿色循环经济发展）其他收益 44,159.00 资金湛江经济技术开发区财政局 2017 年开发区高新技其他收益 100,000.00 术企业认定和培育补助资金湛江经济技术开发区财政局外贸稳增长扶持资金 596,105.86 其他收益仲恺学院 25%专项资金资助 190,504.52 其他收益湛江财外（2017）51 号扶持外贸进口款 50,000.00 其他收益湛江财外（2017）55 号扶持外贸发展与口岸建设信其他收益 113,200.00 用保险湛财工【2017】120 号市高企评审补助 30,000.00 其他收益湛财工【2017】119 号市高企入库评审补助 50,000.00 其他收益湛财工【2017】7 号中央财政 2017 外经贸发展专项其他收益 10,365.00 资金湛财工【2018】21 号 2017 年企业创品牌奖励资金 50,000.00 其他收益吴府办【2017】36 号吴川市 2017 年促进外贸进出其他收益 300,000.00 口发展奖励湛财外【2017】57 号 2018 年促进经济发展专项资其他收益 190,700.00 金湛财工【2018】56 号扶持企业发展和技改专项资金 630,000.00 其他收益湛财工【2018】76 号 2017 年未通过高新企业入库 30,000.00 其他收益 182 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文补助项目本期发生金额计入当期损益的项目评审企业补助湛江港（集团）股份有限公司，政府奖励金 8,650.00 其他收益坡头区外贸扶持资金 330,000.00 其他收益 2015-2017 年广东省科技发展专项资金 341,600.00 其他收益 2017 年治污保洁和节能减排专项资金 240,000.00 其他收益高企补贴 100,000.00 其他收益清洁生产企业奖励 30,000.00 其他收益湛江市科技创新券 200,000.00 其他收益个税手续费返还 23,133.97 其他收益合计 11,934,769.83 十二、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无需披露重大的承诺事项 (二) 或有事项截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无需披露重大的或有事项十三、资产负债表日后事项 (一) 重要的非调整事项 2018 年 8 月 20 日，公司非公开发行股票经过中国证监会发行审核委员会审核通过。截止 2019 年 2 月 1 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2019 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120002 号《验资报告》。经审验，截止 2019 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购国联水产本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 609,999,995.75 元。2019 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48120003 号《验字报告》。根据该报告，截止 2019 年 2 月 2 日，公司已收到 4 名特定投资者缴入的出资款人民币 609,999,995.75 元，扣除与发行有关的费用 8,012,800.00 元后，实际募集资金净额为人民币 601,987,195.75 元，其中新增注册资本人民币 125,773,195.00 元，余额计人民币 476,214,000.75 元转入资本公积。 183 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文十四、其他重要事项十五、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收票据及应收账款项目期末余额年初余额应收票据 15,750,000.00 应收账款 1,411,854,030.94 636,713,855.94 合计 1,427,604,030.94 636,713,855.94 1、应收票据（1）应收票据分类列示项目期末余额年初余额银行承兑汇票 15,750,000.00 商业承兑汇票合计 15,750,000.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑汇票 15,750,000.00 商业承兑汇票合计 15,750,000.00 184 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、应收账款（1）应收账款分类披露期末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别比例计提比账面价值比例计提比账面价值金额金额金额金额（%）例（%）（%）例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 5,423,346.55 0.38 5,423,346.55 100.00 5,163,368.55 0.79 5,163,368.55 100.00 账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 1,415,545,001.38 99.23 3,690,970.44 0.26 1,411,854,030.94 640,376,427.67 97.72 3,662,571.73 0.57 636,713,855.94 账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应 5,568,293.51 0.39 5,568,293.51 100.00 9,761,312.13 1.49 9,761,312.13 100.00 收账款合计 1,426,536,641.44 100.00 14,682,610.50 1.03 1,411,854,030.94 655,301,108.35 100.00 18,587,252.41 2.84 636,713,855.94 185 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末余额应收账款（按单位）计提比例应收账款坏账准备计提理由（%） JH BRAIN GMBH(德国 5,423,346.55 5,423,346.55 100.00 预计无法收回 JH) 合计 5,423,346.55 5,423,346.55 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：期末余额账龄计提比例应收账款坏账准备（%） 1 年以内 1,411,268,879.04 2,584,736.62 0.18 其中：3 个月以内 1,220,891,345.84 1,470,879.66 0.12 4-12 个月 190,377,533.20 1,113,856.96 0.59 1 年以内小计 1,411,268,879.04 2,584,736.62 0.18 1至2年 2,605,123.18 390,768.48 15.00 2至3年 600,171.30 180,051.41 30.00 3 年以上 1,070,827.86 535,413.93 50.00 合计 1,415,545,001.38 3,690,970.44 0.26 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收款情况期末余额单位名称占应收账款合计应收账款坏账准备数的比例(%) 广东国美水产食品有限公司 506,342,123.49 35.49 阳江国联海洋食品有限公司 166,662,764.57 11.68 广州国联水产电子商务有限公司 154,457,247.14 10.83 SSC,INC DBA SUNNYVALE 114,285,437.72 8.01 SEAFOOD(新年华) 186 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末余额单位名称占应收账款合计应收账款坏账准备数的比例(%) 广东国联食品科技有限公司 103,929,494.95 7.29 合计 1,045,677,067.87 73.30 (二) 其他应收款项目期末余额年初余额应收利息应收股利其他应收款 321,659,753.50 299,702,200.52 合计 321,659,753.50 299,702,200.52 187 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 1、其他应收款（1）其他应收款分类披露：期末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提计提比例账面价值比例账面价值金额金额比例金额金额比例（%）（%）（%）（%）单项金额重大并单独计提 194,023,400.00 54.70 31,883,100.00 16.43 162,140,300.00 106,277,000.00 31.95 31,883,100.00 30.00 74,393,900.00 坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提 160,686,181.48 45.30 1,166,727.98 0.73 159,519,453.50 226,354,969.16 68.05 1,046,658.64 0.46 225,308,310.52 坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 100.0 100.0 合计 354,709,581.48 33,049,827.98 9.32 321,659,753.50 332,631,969.16 32,929,758.64 9.9 299,702,210.52 0 0 188 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款期末余额其他应收款（按单位）其他应收账款坏账准备计提比例计提理由国联公司厂房搬迁湛江市华信房地产开发有 106,277,000.00 31,883,100.00 30.00 后，预计能收回该笔限公司股权转让款国联公司厂房搬迁深圳市中港伟业投资有限 87,746,400.00 后，预计能收回该笔公司股权转让款合计 194,023,400.00 31,883,100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 152,732,007.26 789,551.66 0.52 1 年以内小计 152,732,007.26 789,551.66 0.52 1至2年 7,659,409.48 230,328.57 3.01 2至3年 2,673.10 801.93 30.00 3 年以上 292,091.64 146,045.82 50.00 合计 160,686,181.48 1,166,727.98 0.73 (三) 长期股权投资期末余额年初余额项目减值准账面余额账面价值账面余额减值准备账面价值备对子公司投资 597,455,644.95 597,455,644.95 545,500,544.95 545,500,544.95 对联营、合营企业投 62,077,698.76 62,077,698.76 资合计 597,455,644.95 597,455,644.95 607,578,243.71 607,578,243.71 189 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 1、对子公司投资本期计提减值准备被投资单位年初余额本期增加本期减少期末余额减值准备期末余额广东国美水产食品有 200,631,600.00 200,631,600.00 限公司湛江国联饲料有限公 104,054,890.00 104,054,890.00 司湛江国联水产种苗科 89,012,554.95 45,355,100.00 134,367,654.95 技有限公司国联骏宇（北京）食品 500,000.00 500,000.00 有限公司上海蓝洋水产有限公 500,000.00 500,000.00 司广东国联食品科技有 44,300,000.00 44,300,000.00 限公司国联（香港）国际投资 94,501,500.00 94,501,500.00 有限公司广州国联水产电子商 2,000,000.00 2,000,000.00 务有限公司湛江国丰海洋食品科 10,000,000.00 10,000,000.00 技有限公司阳江国联海洋食品有 - 5,000,000.00 5,000,000.00 限公司广东国联海洋生物科 - 1,600,000.00 1,600,000.00 技研究院有限公司国联（益阳）食品有限公司深圳国联海洋食品有限公司广东国联小龙虾产业 190 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文本期计提减值准备被投资单位年初余额本期增加本期减少期末余额减值准备期末余额发展有限公司国联（监利）食品有限公司合计 545,500,544.95 51,955,100.00 597,455,644.95 191 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、对联营、合营企业投资本期增减变动本期计提减减值准备被投资单位年初余额权益法下确认的其他综合收益其他权益变宣告发放现金期末余额追加投资减少投资其他值准备期末余额投资损益调整动股利或利润 2．联营企业湛江国发投资发展有限公司深圳市海洋发展创业投 62,077,698.76 62,077,698.76 资管理企业（有限合伙）小计 62,077,698.76 62,077,698.76 合计 62,077,698.76 62,077,698.76 注：根据公司 2017 年 12 月 22 日第三届董事会第二十二次会议决议及 2018 年 1 月 2 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决决议，公司以 21,936.60 万元价格转让参股公司湛江国发投资发展有限公司（以下简称“国发投资”）30%股权给深圳市中港伟业投资有限公司，公司于 2018 年 1 月 3 日与深圳市中港伟业投资有限公司签订《股权转让合同》。 192 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文 (四) 营业收入和营业成本本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 3,974,579,016.63 3,541,909,021.86 2,484,212,565.18 2,163,717,824.56 其他业务 10,681,411.23 9,337,929.62 3,618,533.45 2,318,144.14 合计 3,985,260,427.86 3,551,246,951.48 2,487,831,098.63 2,166,035,968.70 (五) 投资收益项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -85,889.79 处置长期股权投资产生的投资收益 157,288,301.24 合计 157,288,301.24 -85,889.79 注：系本期转让参股公司湛江国发投资发展有限公司股权产生投资收益十六、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表项目金额说明非流动资产处置损益 87,778,985.56 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 14,516,400.20 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 193 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文项目金额说明企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 249,634.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 15,373,552.76 少数股东权益影响额合计 87,171,467.15 重要的非经常性损益项目的说明：非流动资产处置损益系本年处置湛江国发投资发展有限公司投资产生的投资收益 (二) 净资产收益率及每股收益：加权平均净资产收益率每股收益（元）报告期利润（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.23 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 7.00 0.18 0.18 194 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文加权平均净资产收益率每股收益（元）报告期利润（%）基本每股收益稀释每股收益的净利润 195 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文第十二节备查文件目录一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、其他相关文件。五、以上文件的备至地点：公司证券部湛江国联水产开发股份有限公司法定代表人：李忠 2019 年4月17日 196

国联水产：2018年年度报告

公告日期:2019-04-18

                  湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
湛江国联水产开发股份有限公司
       2018 年年度报告
        2019 年 04 月
                                                                1
                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                   第一节 重要提示、目录和释义
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人李忠、主管会计工作负责人樊春花及会计机构负责人(会计主管
人员)樊春花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
    1、食品质量安全风险
    食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015 年新修订《食品安全法》
的出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了
新高度。由于食品安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及
股票价格影响，是公司最为关注的风险。
    采取的对策和措施：公司将持续把食品安全视作公司可持续发展的生命线，
并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前，
公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通
过 BAP4 星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。
    2、业务规模扩张产生的管理风险
                                                                                     2
                                          湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
    公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司的业
务规模快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，
对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、风
险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能与业务同步发展，可能会产生相应的经营和管理风险。
    采取的对策和措施：组织架构方面，公司会根据市场情况和自身发展，及
时、适时地调整管理架构和管理体系，保证公司快速发展的可持续性。人才培
养方面，公司将继续加强人才梯队建设，大力推动高端人才引进、校企合作等
工作，为团队提供新鲜血液。管理提升方面，公司会加强信息化建设，报告期
内公司信息化项目开始上线，项目基本达成了 ERP 业务功能的初级应用，为下
一步优化管理、全面提升管理效能奠定了基础。
    3、汇率风险
    目前公司外销收入占比较大，人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利
能力和新市场的开发速度。
    采取的对策和措施：优化产品结构，提高议价能力,提高附加值产品比重；
优化出口业务区域布局，以分散化方式降低风险；优化收款方式，加速货币回
笼，降低结汇损失。同时，提高进口原材料比例，对冲汇率上升的风险。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股份登记日总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
                                                                                        3
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                                            目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................ 6
第三节 公司业务概要............................................................................ 9
第四节 经营情况讨论与分析 .............................................................. 15
第五节 重要事项 ................................................................................. 31
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 46
第七节 优先股相关情况...................................................................... 53
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 54
第九节 公司治理 ................................................................................. 62
第十节 公司债券相关情况 .................................................................. 72
第十一节 财务报告 ............................................................................. 77
第十二节 备查文件目录.................................................................... 196
                                                                                                       4
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                                  释义
                释义项   指                                释义内容
证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
公司、本公司、国联水产   指   湛江国联水产开发股份有限公司
国联种苗                 指   湛江国联种苗科技有限公司，系公司全资控股子公司
国联饲料                 指   湛江国联饲料有限公司，系公司全资控股子公司
国美水产                 指   广东国美水产食品有限公司，系公司全资控股子公司
国联骏宇                 指   国联骏宇（北京）食品有限公司，系公司全资控股子公司
上海蓝洋                 指   上海蓝洋水产有限公司，系公司全资控股子公司
国联食品                 指   广东国联食品科技有限公司，系公司全资控股子公司
海南国联                 指   海南国联海洋生物科技有限公司，系公司全资控股子公司
国联（香港）             指   国联（香港）国际投资有限公司，系公司全资控股子公司
SSC 公司、SSC            指   Sunnyvale Seafood Corporation，系公司全资控股子公司
联城投资                 指   Liancheng Investments,LLC，系公司全资控股子公司
国发投资                 指   湛江国发投资发展有限公司，系公司参股子公司
广州国联                 指   广州国联水产电子商务有限公司，系公司全资控股子公司
国丰海洋                 指   湛江国丰海洋食品科技有限公司，系公司全资控股子公司
国联（美国）             指   Guolian USA Investment,Inc，系公司全资控股子公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
股东大会                 指   湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会                   指   湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会                   指   湛江国联水产开发股份有限公司监事会
公司股票                 指   湛江国联水产开发股份有限公司 A 股股票
《公司章程》             指   湛江国联水产开发股份有限公司章程
报告期                   指   2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
上年同期                 指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
巨潮资讯网               指   http://www.cninfo.com.cn
                                                                                           5
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                           第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 国联水产                                股票代码               300094
公司的中文名称           湛江国联水产开发股份有限公司
公司的中文简称           国联水产
公司的法定代表人         李忠
注册地址                 湛江开发区平乐工业区永平南路
注册地址的邮政编码       524022
办公地址                 湛江开发区平乐工业区永平南路
办公地址的邮政编码       524022
公司国际互联网网址       www.guolian.cn
电子信箱                 IR@guolian.cn
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                          证券事务代表
姓名                                 张勇                                    陈永文
联系地址                             湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号       湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号
电话                                 0759-2533778                            0759-2533778
传真                                 0759-2533912                            0759-2533912
电子信箱                             zhangyong@guolian.cn                    cyw@guolian.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                  《中国证券报》、《证券时报》
                                              中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网址：
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
                                              http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点                          公司证券部办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
                                                                                                                 6
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签字会计师姓名                 梁谦海、刘会锋
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                    2018 年             2017 年             本年比上年增减         2016 年
营业收入（元）                     4,737,778,725.97    4,095,806,660.34               15.67%      2,621,366,941.32
归属于上市公司股东的净利润
                                    231,300,292.67      144,132,610.64                60.48%        93,944,585.43
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    144,128,825.52      138,786,917.33                    3.85%     98,534,946.33
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                    121,888,584.92     -381,767,222.42               131.93%      -212,926,569.51
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.29               0.18               61.11%                   0.12
稀释每股收益（元/股）                           0.29               0.18               61.11%                   0.12
加权平均净资产收益率                        11.23%                7.66%                   3.57%              5.30%
                                   2018 年末           2017 年末          本年末比上年末增减      2016 年末
资产总额（元）                     4,921,097,044.96    3,932,109,674.26               25.15%      3,088,429,886.98
归属于上市公司股东的净资产
                                   2,190,794,477.13    1,948,892,124.00               12.41%      1,814,493,082.44
（元）
√ 是 □ 否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）                                                                    0.2541
六、分季度主要财务指标
                                                                                                          单位：元
                                   第一季度            第二季度                第三季度           第四季度
营业收入                           1,010,332,793.45    1,181,043,621.09       1,278,160,644.59    1,268,241,666.84
归属于上市公司股东的净利润           96,065,906.22       71,563,728.12          59,123,355.61        4,547,302.72
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     19,950,802.16       73,500,860.98          57,143,288.41        -6,466,126.03
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额           -23,561,395.62      59,758,898.32          -33,482,614.22     119,173,696.44
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
                                                                                                                      7
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□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元
                    项目                 2018 年金额       2017 年金额       2016 年金额          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                           87,778,985.56       -817,284.11       -100,469.38
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享       14,516,400.20      6,732,885.83     13,148,767.68
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         249,634.15        456,541.95      -2,507,172.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                            -15,941,550.00
减：所得税影响额                           15,373,552.76      1,026,450.36       -810,063.69
合计                                       87,171,467.15      5,345,693.31     -4,590,360.90       --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                                                               8
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                                     第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      （一）公司主要业务和产品
       公司是以对虾产品为核心的综合水产品提供商，公司主要业务包括水产种苗、饲料、养殖、水产品
科研、水产品加工与销售。目前水产品加工与销售是公司的核心业务。
      公司的主要产品包括水产初加工食材类产品、精深加工食品及预制菜品、全球海产精选进口类产品等。
除对虾、罗非鱼等传统产品外，公司已开发出越来越多的全球海产精选产品，如小龙虾、加拿大龙虾、厄
瓜多尔白虾、阿根廷红虾、沙特虾、黑虎虾、北极甜虾、新西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼等。
      公司水产品的主要客户群体为餐饮客户、商超客户、经销商客户、工业客户、电商及新零售平台，覆
盖全球范围的各类中西式连锁餐饮企业、全国或区域性连锁商超、区域性食材供应商、国内大型食品企业
等工业客户、各大电商及新零售平台等。公司种苗、饲料产品的主要客户为水产养殖企业和个体，包括集
团内部水产养殖分子公司、外部养殖企业和个体户。
      报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。
      （二）公司的主要经营模式
      公司采用全产业链经营模式，产业链各环节关系如下图所示：
      1、采购模式
      公司主要采用“以产定采”的采购模式，具体流程如下：
     （1）国内采购
                                                                                                     9
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    生产部每周制定《原料需求表》，记录所需原料的规格、指导价、质量要求。原料采购中心根据生产
部制定的《原料需求表》执行采购。公司维持与国内供应商（主要为虾农）的沟通联系，若报价合适且不
超过指导价，则达成合作意向，进一步确认质量标准及要求，安排后续的送货及验收事项。
    （2）国际采购
    生产部提出原料需求后，由国际采购中心向不少于5家国外供应商询价议价，确认报价及各项要求后
提请采购合同的制作与审批流程。签订采购合同后，由国外供应商安排发货等事项，国际采购中心进行跟
踪，到货卸柜后，安排进行验收等工作。
    2、生产模式
    公司生产主要采用“以销定产”的模式进行。公司生产部在接收到业务部门传达的订单后，根据产品
的工艺、要求的交货期等制定对原料、辅料、包材的需求，并根据加工车间的功能及配套，向生产车间下
单进行加工生产，车间根据自身的生产计划进行排产、执行生产。
    3、销售模式
    （1）国内销售
    内销业务中，国内营销中心根据客户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，
生产部根据营销中心计划做好生产计划安排和采购计划，采购部根据采购计划组织原料采购，并通过物流
公司配送产品。
    业务员在全国各区域内寻找客户，并组织市场部、研发部等人员一同去现场与客户进行洽谈。确认合
作意向后，就产品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项进一步洽谈沟通，确定报价。涉及授信
的，需提请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查。签订合同后，下单给生产部安排
加工生产，跟进发装货及销售情况。
    （2）国外销售
    外销业务中，公司主要通过美国全资子公司SSC公司的销售渠道、各大展会或者其他业务机会与客户
进行初步接触。确认接单后，向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项，
签订销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报关等，由运输公司将
货运到指定的地点。
    （三）报告期内主要的业绩驱动因素
    报告期内，公司实现营业收入约为47.38亿元，同比增长15.67%，净利润约为2.31亿元，同比增长
60.48%，业绩增长的主要驱动因素如下：
    （1）公司持续优化市场结构，发力中国市场、强化美国市场、开发非美市场，业已形成中国、美国
和非美国家群体均衡发展的基本形态。其中，公司顺应国内水产蛋白需求增长、居民消费升级的大趋势，
                                                                                                10
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持续发力国内市场，深化业务布局，取得了显著的成效。
    （2）公司持续优化产品结构，加大研发投入，打造或升级了虾饺、虾滑、小龙虾主题的西式快餐菜
品系列，不断提升产品附加值，并逐步将粗加工产品的生产转移至成本较低的地区。
    （3）公司持续优化渠道结构，实现渠道全覆盖，推进渠道下沉，渠道建设颇具成效。以中国市场为
例，公司现有渠道覆盖餐饮、商超、经销商、工业客户、电商及新零售平台，其中，以餐饮、经销客户为
代表的B端渠道培育了公司的核心客户群，以商超、电商及新零售为代表的C端渠道增长显著。
    （4）公司持续加强全球供应链能力，随着布局全球原料产地、推行全球计划管理、ERP系统上线和优
化内部管理流程，全球供应链管理中心已具备雏形，有效提升了订单履约的准确性、及时性和满意度。
    （5）公司持续引领行业规范化发展，一直将食品安全、规范纳税、环境保护视作确保企业可持续发
展的生命线，不断提升管理水平。随着新的《食品安全法》、“营改增”、环保趋严等法规、政策和行动
的出台，公司作为规范化运作的行业龙头企业的优势得以充分显现，赢得了更大的发展空间。
    （四）公司所属行业的发展分析
    水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。水产行业涵盖水产品生产、流通、加工
等产业链各个环节。
    水产行业市场容量巨大，根据《全国渔业发展第十三个五年规划》，到2020年渔业产值达到14,000亿
元。2017年，全国水产品产量6938万吨，比上年增长0.5%。其中，养殖水产品产量5281万吨，增长2.7%；
捕捞水产品产量1656万吨，下降5.8%，行业处于总体平稳增长、品类结构调整的阶段。
    1、行业竞争格局和市场化程度
    公司所处的水产行业整体呈现细分品类众多、行业高度分散的状态，目前国内水产企业龙头效应尚未
体现，与国际渔业巨头在营收规模和市场占有率方面相比还有较大的发展空间。产业链上游的养殖户较分
散，资金短缺，抗风险能力较差，水产饲料营养配方的研发相对滞后，中小水产加工企业对新产品的研发
投入较少，水产品精深加工比例不高，产品附加值亟待提高。
    近年来，随着大型农业产业化龙头企业不断发挥带动作用，水产行业全产业链的发展水平在稳步提高。
我国水产行业的健康发展和关键技术突破主要依赖于大型农业产业化龙头企业，通过“龙头企业+基地+标
准化”的产业化经营模式，整合产业链上游大量分散的养殖户，为其提供优质种苗、环保饲料及健康养殖
技术示范服务等，降低养殖户养殖风险、养殖成本，充分保障养殖户的利益，从源头上保证水产品质量安
全。龙头企业凭借其自身资金、技术、政策方面的优势持续加大对种苗、饲料、养殖技术、产品研发、食
品安全及加工副产品综合利用技术等方面的投入，推动水产业增产、农户增收，确保水产行业朝着生态、
健康、环保、可持续的方向发展。
    2、行业的周期性特点
                                                                                                   11
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    水产品养殖普遍存在季节性，传统意义上，公司的主要经营品种对虾的养殖存在较为明显的季节性特
征，以南美白对虾为例，其生长水温为15~38℃，最适宜生长水温为22~35℃，对高温忍受极限达43.5℃，
对低温适应能力较差，水温低于18℃，其摄食活动即受到影响。12月至3月为对虾养殖淡季，一般4月至11
月为对虾养殖的旺季。
    对虾养殖的季节性特征导致了传统模式下的种苗、饲料及加工环节均存在一定的季节性特征。以中国
为例，种苗销售的旺季为3月至10月，淡季为11月至次年2月；对虾饲料销售的旺季为4月至11月，淡季为
12月至次年3月；对虾加工销售的旺季为6至12月，淡季为1至5月。由于全球各对虾养殖区域淡旺季时间存
在差异，而公司通过向全球采购原料的模式，有效消除了公司原料采购的季节性特征，基本实现全年加工
销售的均衡性。
    目前行业较先进的养殖模式是在亲虾培育、种苗扩繁、对虾养殖采用封闭式工厂化养殖模式，主要优
势为池塘周转利用快、养殖成功率高、产量提升明显且稳定，可有效避免传统养虾模式带来的虾病和水体
交叉感染，是一种经济效益高、全程可控、循环环保的先进模式。此模式下可以减少自然气候变化、天气
灾害等对养殖的不利影响，降低行业的季节性特征。
    3、公司在行业竞争地位
    公司是中国首家对虾、罗非鱼双BAP四星认证企业，是农业产业化国家重点龙头企业，中国最大的水
产上市企业，也是中国规模最大的对虾加工销售企业。美国数据分析公司Urner Barry的报告显示，公司
位于美国的全资子公司SSC公司在2018年美国主要对虾进口商排名中位列第5位，比2017年上升了2位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
             主要资产                                     重大变化说明
股权资产                     无重大变化
固定资产                     无重大变化
无形资产                     主要是子公司联城投资公司土地增加所致
在建工程                     主要是本期新工厂在建工程影响所致
货币资金                     主要是银行保证金的增加所致
预付款项                     主要是预付新工厂工程款和货款增加所致
其他应收款                   主要是转让参股公司 30%股权所致
                                                                                                   12
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2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     公司核心竞争力主要体现在覆盖全产业链、全渠道的全球化运营能力，遍及工业化养殖、品类开发、
食品研发、生产工艺、品质管理和经营管理等关键业务环节的创新能力，以及通过产融结合获取关键资源
的资本运作能力。
     1、覆盖全产业链的全球化运营能力
     公司首创从种苗、饲料、养殖、加工、质检到销售的360度全产业链模式，在中国、南美洲、东南亚
和中东等对虾及综合水产品的主要原料产地已实现规模化采购，在中国和美国等两大主流消费市场拥有领
先的市场地位，拓展到加拿大、澳大利亚、俄罗斯、智利、香港等多个国家或地区，拥有一大批如沃尔玛、
家乐福、百佳、Jetro、Safeway等大型商超类和良之隆、外婆家、海底捞、思念、呷哺呷哺、Carnival、
Applebees、Hooters、Hard Rock、Denny's等大型餐饮类优质客户，并紧扣电商及新零售等新业态和深化
渠道下沉策略，面向B端和C端客户实现了全渠道覆盖。
     2、遍及关键业务环节的创新能力
     公司长期以来注重研发投入，坚持创新驱动，在诸多关键业务环节始终引领行业发展的方向。
     （1）为探索对虾等水产品的可持续养殖模式，在行业内率先开展的对虾工业化养殖、名贵海洋鱼类
的深水网箱养殖等创新实践，并取得了阶段性的成果。随着国联研究院的成立，公司在种苗、养殖和饲料
等领域的研发实力将进一步提升。
     （2）公司秉承“千亿级大单品”和“全球海产精选”的品类开发战略，公司成功开发出对虾、罗非
鱼、小龙虾等大品类，并积极开发阿根廷红虾、北极甜虾、新西兰青口贝等众多特色小品，持续向综合水
产品提供商迈进。
     （3）公司重视上海和湛江两地的食品研发中心建设，先后推出椰丝面包虾、水煮汉虾、虾滑、虾饺、
鱼籽虾球、小龙虾主题的西式快餐菜品系列等丰富多样的预制菜品、速食菜品和即食食品，实现了从原料
级加工向消费类产品研制的升级，不断为客户创造价值。
     （4）公司持续加强生产工艺改进，即将投产的“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”导入
工业4.0的设计理念，引进世界先进的自动化、智能化生产技术及设备，结合ERP信息系统的管理，将加快
由水产品加工到海洋食品智造的提质增效。该项目已入选工信部《2018年智能制造综合标准化与新模式引
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用项目》，并在项目评选中获得食品企业第一名。
    （5）公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监管模式，通过了HACCP、
BRC、BAP等高标准的国际认证，是全国仅有的两家同时获得BAP对虾及罗非鱼四星认证（种苗、饲料、养
殖、加工）的企业之一，建立了多层次、全方位、高标准的质量控制体系，实现从养殖到餐桌的全程可追
溯。
    （6）为适应全球化经营的需要，公司适时地开展管理创新，从垂直化组织模式发展为以水产事业部、
小龙虾事业部和种养饲事业部为核心支柱的事业部运作模式。同时，公司在小龙虾板块首次采用合资经营
模式，是公司突破全资控股组织形式的重大尝试，有利于发挥各方的资源和优势，实现合作共赢。未来，
公司将根据业务发展需要，进一步优化组织结构，为公司发展注入新动能。
       3、资本运作能力
    公司发挥雄厚的产业基础和上市公司平台的优势，加强产融结合，通过资本运作积极获取关键资源和
能力。报告期内，公司顺利引入新股东永辉超市股份有限公司，使股东结构和公司治理进一步优化，使商
超渠道发展进入了快车道；公司顺利完成了非公开发行股票项目，成功募集资金6.1亿元，进一步增强了
公司的资本实力；公司通过合资合作形式发展小龙虾业务，先后成立国联（益阳）食品有限公司和国联（监
利）食品有限公司等两家公司，一方面积极调动合作方的产业资源和合作热情，实现了优势互补，另一方
面探索出开放式的发展模式，为公司外生式增长开拓了思路。
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                           第四节 经营情况讨论与分析
一、 概述
    2018 年，全球经济形势复杂多变，产业生态发展孕育新机。公司在董事会的指导下，坚持“以对虾产
品为核心的综合水产品提供商”的战略定位，秉承“为人类提供健康海洋食品”的企业使命，发挥覆盖全
产业链和全渠道的全球化运营能力、遍及关键业务环节的创新能力和资本运作能力等核心竞争力，审时度
势，适时地提出了“变道占先机、革策赢天下”的经营方针，勠力同心，坚定深化国内市场拓展，稳定保
持国际市场地位，持续提升全球供应链运营能力，积极开发小龙虾等新品类，稳步推进工业化养殖进程，
加快非公开发行、新工厂建设、ERP 系统实施等重大项目进度，顺利完成全年经营任务，连续实现收入和
利润双增长，朝着第四个“五年战略规划”确立的方向迈出了坚实的一步。
    报告期内，公司实现营业总收入约为 47.38 亿元，与上年同期相比增长 15.67%；实现利润总额约为
2.61 亿元，与上年同期相比增长约 60.06%；归属上市公司股东的净利润约为 2.31 亿，与上年同期相比增
长 60.48%。公司主要工作回顾如下：
    报告期内，公司通过扩大内销和开发小龙虾新品类等举措，确保水产品加工与销售等核心业务实现了
快速增长，通过壮大科研力量以稳步推进工业化养殖等战略业务取得了阶段性成果，种苗和饲料等协同业
务发展平稳，若干重大项目进展顺利。
    一、水产品加工与销售业务
    1、持续发力国内市场，深化业务布局
   （1）核心客户销售规模大幅增长。报告期内，公司国内前十大客户主要为餐饮和商超客户，占公司国
内销售收入总额的 40%，前十大客户销售收入金额同比增长 67%，其中沃尔玛、海韵水产等客户的销售收
入增长显著。
    （2）成功切入零售巨头供应链。报告期内，公司凭借强大的供应链能力、质量管控能力，成功切入
永辉超市供应链，实现销售收入约为 5,137 万元。永辉超市现已成为公司重要的战略合作伙伴之一，公司
将持续加强双方合作的深度和广度。
    （3）西式快餐、电商及新零售大幅增长。报告期内，公司新产品上市 21 个，其中西式快餐业务研发
新产品 11 个，西式快餐业务全年销售收入同比增长 39%。电商业务持续保持高速增长，销售收入同比增长
107%，其中在易果生鲜、盒马鲜生、每日优鲜、京东等平台的销售收入增长显著，其中，盒马鲜生为新增
平台，现已发展成为电商业务第二大平台。
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    （4）八大仓的设立及运营，为销售渠道下沉奠定基础，将有效提升分销能力和供应能力，助力公司
的销售触角逐步延伸至地级市、县级市的小 B 端客户及经销商渠道。
    2、小龙虾布局加速，公司产品结构进一步优化
    报告期内，公司对中国小龙虾产业进行了充分调研。在行业需求快速增长、公司渠道属性高度吻合及
强大的食品质量安全管控能力优势等背景下，公司沿长江经济带从深加工环节切入小龙虾产业链，投资设
立了国联（益阳）食品有限公司和国联（监利）食品有限公司。这是公司继南美白对虾、罗非鱼之后成功
布局的新的千亿级大单品。它标志着公司推进产业链复制的经营模式取得突破性进展，小龙虾业务有望成
为公司新利润增长点。
    3、强化全球供应链管理能力
    报告期内，公司全球供应链布局工作持续推进。第一，公司加强印度、越南、厄瓜多尔、阿根廷等地
区的分公司或办事处的组织建设和团队建设，确保原料供应稳定、优质、高效和低成本。第二，上述地区
是全球重要的水产品原料产地，为了增强对上游原料的掌控力度，公司计划在上述区域投资若干对虾等水
产品养殖及加工企业，深化与供应商的关系，前期标的尽调工作基本完成。第三，公司新开发沙特原料产
地，以当地最大的对虾加工厂为抓手，提升原料品质，完善全球布局。
    4、提升国际市场竞争力
    报告期内，公司巩固美国市场的优势，持续开发非美国际市场。位于美国的全资子公司 SSC 公司深化
对美国水产行业的洞察力，持续推进产品优化和客户开发，促进业务及资源的有效协同，确保美国市场稳
步增长，截至报告期末，公司位列全美对虾进口商的第五名，市场地位突出。同时，公司积极加拿大、澳
大利亚、俄罗斯、智利、香港等非美市场，积极参加全球各大水产展会，扩大公司品牌知名度，新市场拓
展卓有成效。
    二、种养饲板块
    1、国联研究院助力种养饲板块迈上新台阶
    2018 年 11 月，公司成立国联研究院。研究院不仅具备一般企业技术中心、专业实验室的研发功能，
同时还具备企业智库的功能。国联研究院将有利于公司完善科研体系，提升科研水平，建立养殖、育苗和
饲料的标准化操作规范，助力种养饲板块迈上新台阶。同时，国联研究院将加强人才梯队建设，在高端人
才引进、校企合作工程及绩效管理体系改善三方面加大投入，为科研能力可持续发展奠定人才基础。
    2、稳步推进对虾工业化养殖项目
    报告期内，工业化养殖工作取得阶段性进展。工业化养殖路线、模式基本确立，病原防控体系初步形
                                                                                                 16
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成，养殖团队已对病原防控形成统一思想，病原检测手段革新，养殖操作不断优化、规范，极大地提高检
测准确度。
     3、种苗产品质量有较大提升
     本报告内，公司完成了徐闻基地一期工程、乐民基地和南三基地改造工程，通过改造三个基地，使得
公司种苗生产稳定，种苗产销量同比增长，冬棚苗尤其产销。上述基地完善了藻类技术系统、检测系统和
水处理系统，各系统已基本达到生产要求，幼体和虾苗的质量及稳定性得到较大提升。
     4、饲料业务协同性进一步提升
     公司继续坚持饲料业务“协同发展”的思路，推动饲料业务与工业化养殖、种苗业务的深度协同和整
合，加强与种养业务的技术交流，协助种养业务开展对虾饲料的研究，形成了国联水生物集成新模式。报
告期内，公司饲料业务实现营业收入约 24,518 万元，与去年基本持平。
     三、重大项目建设进展
     1、计划管理中心开始运行，采、产、销以及仓储物流等部门内部协同能力有所提升
     2018 年 4 月，为加强供应链计划管理，公司组建经营管理中枢——计划管理中心。在计划管理中心的
统筹作用下，公司提高了销售计划的准确性，并有效指导采购计划和生产计划，并促进三大工厂的产能协
同；公司通过细化采购需求，加强对采购监管，优化库存结构，合理控制库存；公司并加强在库产品管理，
有效推动在库产品销售，加快存货周转。
     2、信息化项目开始上线，库存管理得到较大改善，公司迈入数字化管理时代
     本报告期内，公司 SAP 系统正式上线运营，历时近 14 个月的信息化建设取得阶段性成果。该系统实
现了业务财务一体化，核心经营数据可视化，订单管理流程化，公司内部协同效率得到大幅提升。目前，
该系统基本达成了 ERP 业务功能的初级应用，为下一步优化管理、全面提升加强管理效能奠定了基础。国
联信息化的启动与推进，标志着国联正式迈入数字化管理时代。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
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2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求
否
营业收入整体情况
                                                                                                         单位：元
                                  2018 年                                 2017 年
                                                                                                    同比增减
                         金额            占营业收入比重          金额            占营业收入比重
主营业务收入合计      4,723,620,273.89            99.70%      4,090,238,762.13            99.86%          15.49%
分产品
养殖业务                14,152,890.00              0.30%        22,506,760.10              0.55%         -37.12%
加工销售业务          4,446,752,982.23            93.86%      3,792,218,269.32            92.59%          17.26%
种苗业务                17,745,836.00              0.37%        29,921,375.50              0.73%         -40.69%
饲料业务               244,968,565.66              5.17%       245,592,357.21              6.00%          -0.25%
分地区
国内                  1,640,463,575.21            34.63%      1,021,563,832.02            24.94%          60.58%
国外                  3,083,156,698.68            65.08%      3,068,674,930.11            74.92%           0.47%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                         单位：元
                    营业收入        营业成本         毛利率        营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                                                                                                               18
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                                                                        同期增减          同期增减           期增减
分产品
加工销售业务        4,446,752,982.23 3,805,282,896.90       14.43%           17.26%              16.80%           0.34%
种苗业务              17,745,836.00     17,401,953.66       1.94%            -40.69%             -50.56%         19.57%
分地区
国内                1,640,463,575.21 1,375,854,573.00       16.13%           60.58%              59.45%           0.59%
国外                3,083,156,698.68 2,695,413,027.55       12.58%            0.47%               0.93%           -0.39%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
       行业分类                项目              单位           2018 年                2017 年             同比增减
                      销售量              吨                         67,726.41             57,961.67             16.85%
水产品（不含 SSC
                      生产量              吨                         70,806.52             60,163.67             17.69%
公司）
                      库存量              吨                         26,416.24             23,336.13             13.20%
                      销售量              吨                         48,071.84             45,119.24              6.54%
饲料                  生产量              吨                          47,512.3             45,811.18              3.71%
                      库存量              吨                             729.05             1,288.59             -43.42%
                      销售量              万尾                          148,861             104,739              42.13%
种苗                  生产量              万尾                          121,930             107,414              13.51%
                      库存量              万尾                            2,850              29,781              -90.43%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、饲料业务的库存同比下降，主要原因是2018年度公司对产品结构进行调整，优化产品结构，减少库存量；
2、种苗业务的销量同比增长，主要原因是公司加强市场开拓，增加冬棚虾苗销售；
3、种苗业务的库存量同比下降，主要原因是公司加快销售，冬棚苗畅销减轻虾苗积压。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
                                                                                                                单位：元
                                      2018 年                              2017 年
         项目                                                                                              同比增减
                               金额        占营业成本比重        金额              占营业成本比重
                                                                                                                       19
                                                              湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
原材料                 3,564,696,762.33          87.29%   3,128,377,775.55          88.47%             13.95%
人工                    203,088,249.97           4.97%     167,686,735.78            4.74%             21.11%
水电费                   35,115,634.46           0.86%      30,760,965.72            0.87%             14.16%
其他                    280,862,955.71           6.88%     209,214,824.36            5.92%             34.25%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本报告期，公司合并报表范围增加5个主体：国联（益阳）食品有限公司、广东国联海洋生物科技研究院
有限公司、广东国联小龙虾产业发展有限公司、阳江国联海洋食品有限公司和国联（监利）食品有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                  1,297,018,202.08
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                               27.38%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                        0.00%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                客户名称                     销售额（元）                占年度销售总额比例
1           第一名                                          473,210,227.16                              9.99%
2           第二名                                          317,657,308.64                              6.70%
3           第三名                                          222,123,862.15                              4.69%
4           第四名                                          160,476,292.28                              3.39%
5           第五名                                          123,550,511.85                              2.61%
合计                         --                           1,297,018,202.08                             27.38%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                  539,751,974.31
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                             13.26%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                        0.00%
比例
                                                                                                            20
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公司前 5 名供应商资料
    序号                 供应商名称                    采购额（元）                占年度采购总额比例
1           第一名                                            126,420,007.30                             3.11%
2           第二名                                            121,695,979.56                             2.99%
3           第三名                                            107,607,396.60                             2.64%
4           第四名                                             93,755,711.24                             2.30%
5           第五名                                             90,272,879.60                             2.22%
合计                         --                               539,751,974.31                            13.26%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                        单位：元
                             2018 年         2017 年             同比增减              重大变动说明
销售费用                    190,620,839.36   156,673,288.65            21.67%
管理费用                    113,449,549.24    88,198,032.00            28.63%
财务费用                     94,257,154.18   107,289,151.00            -12.15%
研发费用                     11,219,883.30     7,549,060.15            48.63% 主要是研发投入增加所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
       本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发
专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心。公司自成
立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产
业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司研发项目情况如下：
    （1）在水产品新产品、新工艺、新技术方面，我司开展的多个研发项目，包括：小龙虾深加工产品开
发与加工装置研究、小龙虾西式快餐产品（小龙虾披萨、小龙虾汉堡）工艺及标准的研究、面包虾系列产
品开发及产品微生物预测系统应用、预炸虾类系列产品的研究开发、鱼虾糜类食品开发及质量安全技术研
究、虾类家庭代餐食品的开发及质量安全技术研究、虾头防褐变技术的研究、水产品智能化生产管理系统
技术集成及应用研究等项目，项目开发出新产品二十多项，大部分实现了产业化生产。新产品丰富了我司
产品的品类，小龙虾、面包虾、预炸虾类、鱼虾糜类等海洋深加工产品利润率较高。
       （2）对虾育种、育苗、健康养殖、数字渔业方面，我司进行的研发项目包括对虾全产业链大数据分
析与管理云服务平台构建及大规模应用、对虾工厂化养殖系统技术研究与示范、基于数量遗传和分子辅助
                                                                                                             21
                                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
技术选育优质凡纳滨对虾的研究与应用、凡纳滨对虾地膜池工厂化菌相养殖技术研究、罗非鱼保种与人工
孵化技术研究与示范等，开发出对虾工厂化养殖系统，通过标准管理系统、养殖过程管理系统、生物安全
防控管理系统、报表管理系统、基础信息管理系统运用，提高了养殖的精确度。
     （3）在饲料营养研发方面，公司开发了一种小龙虾饲料的开发及其产业化研究、石班鱼综合鱼粉替
代饲料的开发研究、提高罗非鱼免疫抗病力的高效人工配合饲料的开发等研发项目。通过使用血粉与罗非
鱼粉替代部分鱼粉，平衡了必需氨基酸；添加抗菌肽、核酸酵母作为免疫增强剂；使用一种复合中草药添
加剂，抗病防病；使用复合益生菌等配方、加工工艺研究，成功开发出多款高端配合饲料及新品种饲料，
并实现了产业化生产。优质环保饲料的抗病，促进生长等特性，不但满足各项营养需求，并且在消化吸收
利用、改善水质环境等方面效果明显，对推动集约化水产养殖的发展,降低养殖生产成本,减少养殖业的自
身污染和病害的发生,保证水产品食用质量安全,促进水产养殖业的健康、可持续发展等均具有重要的意
义，取得了良好的社会和经济效益。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
                                    2018 年                    2017 年                    2016 年
研发人员数量（人）                                   431                     420                        215
研发人员数量占比                                  10.78%                  12.14%                      6.54%
研发投入金额（元）                         166,000,000.00          118,000,000.00              68,100,000.00
研发投入占营业收入比例                             3.50%                   2.88%                      2.60%
研发支出资本化的金额（元）                           0.00                    0.00                       0.00
资本化研发支出占研发投入
                                                   0.00%                   0.00%                      0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
                                                   0.00%                   0.00%                      0.00%
润的比重
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                    单位：元
            项目                    2018 年                    2017 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                  4,748,150,833.99           4,587,162,853.27                     3.51%
                                                                                                          22
                                                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
经营活动现金流出小计                          4,626,262,249.07                 4,968,930,075.69                     -6.90%
经营活动产生的现金流量净
                                                121,888,584.92                 -381,767,222.42                     131.93%
额
投资活动现金流入小计                            131,619,600.00                      961,490.00                   13,589.13%
投资活动现金流出小计                            414,187,274.60                  142,231,099.89                     191.21%
投资活动产生的现金流量净
                                                -282,567,674.60                -141,269,609.89                    -100.02%
额
筹资活动现金流入小计                          2,692,976,841.58                 1,903,662,975.08                     41.46%
筹资活动现金流出小计                          2,515,640,300.07                 1,256,490,088.41                    100.21%
筹资活动产生的现金流量净
                                                177,336,541.51                  647,172,886.67                     -72.60%
额
现金及现金等价物净增加额                         18,191,881.16                   97,280,083.84                     -81.30%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是加快应收账款回收，取得部分供应商支持，延长付款期限所致；
2、投资活动现金流入大幅增加，主要原因是出售参股公司30%股权所致；
3、投资活动现金流出大幅增加，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖，以及国美海洋车间资金投入增加所致；
4、投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖，以及国美海洋车间资金投入增加所致；
5、筹资活动现金流入大幅增加，主要原因是银行贸易融资增加所致；
6、筹资活动现金流出大幅增加，主要原因是偿还银行贷款和利息增加所致；
7、筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是新增融资额增长小于到期融资额增长所致；
8、现金及现金等价物净增加额大幅减少，主要原因是建设新工厂和工厂化养殖，以及国美海洋车间资金投入增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                   单位：元
                          2018 年末                      2018 年初
                                     占总资产                       占总资产 比重增减             重大变动说明
                       金额                           金额
                                       比例                          比例
货币资金            288,731,614.26      5.87%      209,097,863.26      5.32%      0.55%
应收账款            814,505,487.72     16.55%      745,757,061.77     18.97%     -2.42% 主要是加快回款速度所致
                                                                                                                          23
                                                                   湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
存货                2,456,999,712.99   49.93% 2,034,812,969.21   51.75%    -1.82%
投资性房地产                            0.00%                     0.00%     0.00%
长期股权投资                            0.00%   131,625,258.92    3.35%    -3.35% 主要是出售参股公司 30%股权所致
固定资产             433,315,198.36     8.81%   375,147,357.08    9.54%    -0.73%
在建工程             347,301,762.16     7.06%   102,165,141.86    2.60%     4.46% 主要是本期新工厂在建工程影响
短期借款            1,287,627,096.80   26.17%   972,481,691.77   24.73%     1.44% 主要是增加融资补充营运资金所致
长期借款             197,689,413.46     4.02%   197,986,897.11    5.04%    -1.02%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
                     项目                         期末账面原值                          受限原因
货币资金                                                 65,430,748.77 用于借款融资
应收票据                                                 15,750,000.00 用于借款融资
应收账款                                                273,023,204.40 用于借款融资
存货                                                    592,538,253.59 用于借款融资
固定资产                                                175,447,672.18 用于借款融资
在建工程                                                220,610,400.00 用于借款融资
无形资产                                                 37,081,056.29 用于借款融资
                     合计                             1,379,881,335.23
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                                                                                                                   24
                                                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                          截至报                                         截止报 未达到
                         是否为固               本报告 告期末                                            告期末 计划进 披露日 披露索
                                     投资项目                       资金来 项目进 预计收
     项目名称   投资方式 定资产投               期投入 累计实                                            累计实 度和预 期（如 引（如
                                     涉及行业                          源        度           益
                              资                 金额     际投入                                         现的收 计收益        有）   有）
                                                          金额                                            益         的原因
                                                                    非公开
国联水产新工                                    286,951, 334,709,
                自建     是          水产加工                       发行募     50.00%             0.00        0.00 不适用
厂                                               234.83    087.68
                                                                    集资金
种苗公司养殖
                                                27,399,4 122,323, 自有资        100.00
车间工厂化项 自建        是          水产养殖                                                     0.00        0.00 不适用
                                                  27.00    777.38 金                     %
目
                                                317,561, 457,032,
合计                --        --        --                             --           --            0.00        0.00      --     --     --
                                                 280.85    865.06
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     是否按
                                     本期初
                                                        股权出                                                       计划如
                                     起至出
                                                        售为上                                                        期实
                                     售日该                                                          所涉及
                                                        市公司                           与交易                      施，如
                           交易价 股权为 出售对                  股权出 是否为                       的股权
交易对 被出售                                           贡献的                           对方的                      未按计 披露日 披露索
                    出售日 格（万 上市公 公司的                  售定价 关联交                       是否已
     方    股权                                         净利润                           关联关                       划实    期     引
                              元）   司贡献     影响                原则       易                    全部过
                                                        占净利                               系                      施，应
                                     的净利                                                              户
                                                        润总额                                                       当说明
                                     润（万
                                                        的比例                                                       原因及
                                      元）
                                                                                                                     公司已
                                                                                                                                            25
                                                                                  湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                                                 采取的
                                                                                                                  措施
         湛江国                                   为公司
深圳市
         发投资                                   带来投
中港伟              2018 年                                                                                               2017 年
         发展有                21,936.            资收益              市场定                                                         公告号
业投资              01 月 03                 0               38.05%                否        无     是           是       12 月 22
         限公司                     6             约                  价                                                             2017-71
有限公              日                                                                                                    日
         30%股                                    8774.07
司
         权                                       万元
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                                     单位：元
  公司名称        公司类型        主要业务        注册资本       总资产             净资产        营业收入        营业利润       净利润
湛江国联水
                                              20,000,000.0 234,225,356. 90,469,338.4 24,499,860.2 -27,607,753. -27,639,608.
产种苗科技 子公司               水产种苗
                                              0                             15                4              0             22             86
有限公司
广东国美水
                                              45,900,000.0 1,116,434,06 343,340,925. 1,331,168,90 30,986,418.3 29,476,880.0
产食品有限 子公司               水产品
                                              0                            5.16              30          9.82                9             0
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
                 公司名称                         报告期内取得和处置子公司方式                      对整体生产经营和业绩的影响
国联（益阳）食品有限公司                     新设
广东国联海洋生物科技研究院有限公司 新设
广东国联小龙虾产业发展有限公司               新设
阳江国联海洋食品有限公司                     新设
国联（监利）食品有限公司                     新设
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
       1、产业发展趋势
     未来五年，水产行业在市场格局、消费需求和产业链变革等方面呈现以下趋势：
                                                                                                                                              26
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   （1）水产品消费重心转向中国
    根据经济合作发展组织 OECD 数据，受益于人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮食习惯变化等
影响，中国将是未来十年最大的水产消费市场，增速持续高于全球平均水平。至 2023 年，中国整体水产
消费需求将接近 7,000 万吨，超过美、欧市场之和。
   （2）蛋白摄入结构和水产品发生变化
   一方面随着中产阶级的崛起和消费升级，消费者蛋白摄入结构中的水产蛋白占比不断提升，水产蛋白
替代禽畜蛋白的趋势将日渐明显。二是新一代的消费者更加强调食品安全和便捷性，具备全产业链品质把
控和水产深加工能力的企业将更容易受到消费者的青睐。
    （3）产业链各环节发生重大变革
    一是水产养殖业面临产业升级，传统资源消耗型养殖模式受限，需逐步向产业化、集约化和信息化方
向发展。二是水产加工业需顺应全球化资源布局特点，向东南亚等低成本地区转移初加工业务，在本土发
挥产品研发、生产工艺等技术优势，大力发展深加工业务，并拥抱智能化、自动化趋势实现提质增效。三
是流通业态发展和需求日新月异。大型连锁餐饮和商超集中度提高，更加看重强大的供应链保证能力。电
商及新零售渠道发展迅猛，助推了生鲜品类的市场需求。而传统批发渠道也纷纷通过与上游合作菜品研发、
或向下游延伸食材配送等模式创新谋求转型升级。
    2、公司五年战略规划
    公司于 2016 年制定了第四个“五年战略规划”， 确立了“成为全球最具影响力的海洋食品企业”的
发展愿景。在过去的三年里，公司紧紧围绕发展目标狠抓战略执行，开创了发展的新局面。未来，公司将
遵循“标准化、可复制和可持续”的发展思路，依托“全产业链”和“全球化”的平台优势，致力于打造
中长期兼顾的产业组合，立足产品和区域兼顾的竞争定位，提供“优质水产蛋白及餐饮食品解决方案”，
着力提升“增长率、周转率、毛利率和人效率”等经营指标，持续强化“创新”、“运营”、“资本”等三大
核心竞争力。
    （1）“全产业链”的产业布局。上游，公司继续发展工厂化养殖项目，带动种苗、饲料协同发展，有
针对性布局发展动保业务，并以资源为导向发掘收购上游资源的业务机会。中游，公司的业务形态向精深
加工升级，提高加工过程中的智能化水平，持续降低人工成本并提高生产效率，粗加工业务将持续转移至
东南亚等低成本地区。下游，公司继续将 B 端客户，特别是餐饮渠道客户作为未来公司的核心客户群，同
时积极拓展电商等优质流通渠道，打造公司在 C 端终端市场的品牌影响力。
    （2）“全球化”的区域布局。一方面，公司未来将深耕中美两大核心市场，并以本土作为战略核心、
稳步拓展欧美市场，实现中国、美国和非美国际市场结构的进一步优化。。另一方面，公司将继续通过投
                                                                                                  27
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资合作、设立区域办事处等多种方式完善东南亚和南美供应链体系，增强原料端稳定、高效、低成本的供
应。
    （3）“解决方案提供商”的商业模式。未来公司将整合公司内外部产业链生态，为前述优质客户提供
包含水产供应链管理、菜品研发、餐饮配送、中央厨房等多项增值服务，实现由加工贸易商向解决方案提
供者的升级。
    （4）深化“创新”、“运营”、“资本”等核心竞争力。为实现上述布局，公司将以产品创新、技术创
新、模式创新和管理创新作为公司发展的核心驱动力；打造全球领先的水产养殖、加工、运营管理能力；
通过产融结合，通过资本运作迅速获取关键资源和能力。
       3、2019 年重点工作计划
    2019 年是全面达成第四个“五年战略规划”的关键一年，公司将全面提升“增长率、周转率、毛利率
和人效率”确立为今年的经营方针，推行“精品战略”和“品牌战略”，重点完成业绩增长、小龙虾工厂
快速达产和工业化养殖取得突破等三大年度必胜之战，为确保第四个“五年战略规划”目标的达成奠定坚
实的基础。
    （一）深化国内市场布局
    公司将继续运用全渠道覆盖和渠道下沉的战术，总体上完善“八大区八大仓”业务布局，规划“四鱼
四虾一贝”的产品组合和“中餐系列、火锅系列、西快系列、商超小包装系列、快煮即食系列和烧烤系列”
等产品运用组合，在做强 B 端渠道的同时大力开发 C 端客户，针对不同渠道的特点精准实施业务策略。对
于餐饮客户，采用“省直营”模式提供端到端的从联合研发到食材配送的完整解决方案；对于流通渠道，
采用“省代理、市招商”模式吸引社会力量灵活配置资源将服务对象延伸至地级市以下的客户；对于商超
渠道，采用“全直营、区招商”模式为全国和区域型商超提升水产供应链保障能力；对于电商及新零售渠
道，延续“电商全平台的综合水产品提供商”的定位向各平台提供高时效、个性化、全品类的水产品供应
服务。此外，公司将加强大客户服务管理，与其在研发、生产和推广等层面开展战略合作。
    （二）扩大国际市场规模
    一方面依托全球供应链保障能力，发挥 SSC 公司的全球资源整合能力，加强与客户沟通并积极扩大深
加工产品供应能力，稳固公司在美国市场的地位。另一方面瞄准美国以外的国际市场，加强加拿大、澳大
利亚、俄罗斯等地市场的开拓力量，力争使非美国家市场快速成为助推公司业务增长的第三极。未来，公
司将进一步推动优化中国、美国和非美国家的市场占比，形成更为牢固的全球市场格局。
    （三）强化全球供应链能力
    公司将在现有供应链基础上，进一步通过投资方式将粗加工业务转移至东南亚等地区，充分利用当地
                                                                                                  28
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原料和人力等成本优势。公司亦将扩大在南美洲、中东地区的采购规模，优化全球原料产地布局。随着“健
康海洋食品智造及质量安全管控中心项目（即智能化新工厂）”于今年投产，公司本土将聚焦于深加工产
品和面向 C 端产品的研发和制造能力。未来，公司将对全球原料产地的供应商、加工厂、外协厂进行“统
一编号、统一标准、统一定价、统一计划”的协同管理。
    （四）稳步进入小龙虾行业
    公司经过两年的持续跟踪和业务尝试，注意到小龙虾行业在市场规模、盈利能力和社会效益方面的诸
多优势，已将小龙虾确立为继南美白对虾、罗非鱼之后的又一个“千亿级大单品”，并于 2018 年设立了小
龙虾事业部，沿长江经济带的小龙虾主产区加快布局小龙虾业务。截至目前，公司在湖南益阳市和湖北监
利县设立的两家合资公司已启动试运行，将于今年 4 月底正式投产。以此两家合资公司为依托，公司在小
龙虾产业已具备从原料采购、研发生产到销售服务的全产业运作雏形，拥有活虾交易、调味产品和虾尾虾
仁等产品系列，坚持高标准、高品质的生产工艺和食品安全规范，有望将其打造为下一款明星产品，助力
公司业绩增长和小龙虾产业健康发展。
    （五）持续培育工业化养殖
    对虾工业化养殖是集团战略项目，公司将持续、全力推进其研发及生产工作。一方面，公司将继续加
大对工业化养殖的研发投入力度，推进养殖物理技术、信息技术与水生物技术的有机结合，从“设备设施
应用、养殖技术、信息化、管理流程手册制定”等方面着手，进一步优化现有工业化养殖模式。另一方面，
公司将继续加大高端人才的引进力度，在水生物技术、育种育苗技术、生物安全、饲料营养、养殖电气自
动化方面引入技术领军人才，为项目成果落地和向全国复制壮大团队力量。
    （六）加强研发快速实现新品工业化和市场转化
    研发部门根据集团业务规划制定研发的五年发展规划，强力推动国联产品的转型升级，严格控制研发
产品在创意、研发、工业化阶段的时间及成本，积极参与新品市场推广，快速提升新品销量，不断提升产
品附加值，增强公司盈利水平。
    （七）加强人力资源建设和持续梳理组织、流程建设
    人力资源体系建设围绕“企业人才供应链”、“人才培养学习生态圈”和“人才生命周期管理”三条主
线展开，高标准实施人才的“选、育、用、留”，按照“全球化、专业化”的方向推进公司的人才工程。
                                                                                                  29
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十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
        接待时间                接待方式          接待对象类型             调研的基本情况索引
                                                                    巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资
2018 年 05 月 25 日      实地调研          机构
                                                                    者关系活动记录表 2018-01）
                                                                    巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资
2018 年 06 月 20 日      实地调研          机构
                                                                    者关系活动记录表 2018-02）
                                                                    巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资
2018 年 07 月 05 日      实地调研          机构
                                                                    者关系活动记录表 2018-03）
                                                                    巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资
2018 年 09 月 20 日      实地调研          机构
                                                                    者关系活动记录表 2018-04）
                                                                    巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（投资
2018 年 12 月 13-14 日   实地调研          机构
                                                                    者关系活动记录表 2018-05）
                                                                                                     30
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                                         第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
       报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、
清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独
立董事发表了独立意见；并在分配方案审议通过后的2个月内进行了权益分派，保证了全体股东的利益。
       2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了2017年度利润分配方案，以总股本
783,845,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），并于2018年6月12日召开的2017
年年度股东大会审议通过。
       2018年7月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2017年度权益分派实施公告》，股权
登记日为2018年7月31日，除权除息日为2018年8月1日。截至报告期末，2017年度权益分派已经实施完成。
                                           现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：           是
分红标准和比例是否明确和清晰：                         是
相关的决策程序和机制是否完备：                         是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：               是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
                                                       是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
                                                       不适用
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股）                                                                                        0
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                0.30
每 10 股转增数（股）                                                                                          0
分配预案的股本基数（股）                                                                            910,118,815
现金分红金额（元）（含税）                                                                         27,303,564.45
                                                                                                              31
                                                                        湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）                                                                                0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）                                                                                          0.00
可分配利润（元）                                                                                                705,273,195.48
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
                                                                                                                        100%
的比例
                                                     本次现金分红情况
其他
                                     利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
以股权登记日公司实际总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度利润分配方案为：以最新总股本783,845,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.1
元现金（含税）。
2、2017年利润分配方案为：以公司总股本783,845,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.2 元
现金（含税），现金分红金额合计 15,676,912.40 元。
3、2018年利润分配方案为：以股权登记日公司实际总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.3元（含税），现金分红金额合计为27,303,564.45元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                                      单位：元
                                                                                                                现金分红总额
                                                 现金分红金额                    以其他方式现
                                分红年度合并                                                                     （含其他方
                                                 占合并报表中      以其他方式    金分红金额占
                                报表中归属于                                                    现金分红总额 式）占合并报
               现金分红金额                      归属于上市公      （如回购股    合并报表中归
  分红年度                      上市公司普通                                                     （含其他方     表中归属于上
                    （含税）                     司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
                                股股东的净利                                                       式）         市公司普通股
                                                 的净利润的比        的金额      普通股股东的
                                     润                                                                         股东的净利润
                                                      率                         净利润的比例
                                                                                                                   的比率
2018 年         27,303,564.45 231,300,292.67           11.80%             0.00          0.00% 27,303,564.45            11.80%
2017 年         15,676,912.40 144,132,610.64           10.88%             0.00          0.00% 15,676,912.40            10.88%
2016 年             7,838,456.20 93,944,585.43             8.34%          0.00          0.00%    7,838,456.20           8.34%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                              32
                                                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺来源       承诺方 承诺类型                         承诺内容                      承诺时间 承诺期限 履行情况
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
资产重组时所作
承诺
                                          本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业并
                                          未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的
                                          业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企
                                                                                                                报告期内，
                    国通投                业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
                                                                                                                承诺人均
                    资、冠联 首次公开 益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司 2009 年 08
                                                                                                       长期有效 遵守了上
                    国际、李 发行承诺 相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企 月 28 日
                                                                                                                述的相关
                    忠                    业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上
                                                                                                                承诺
                                          的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公
                                          司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔
                                          偿。
                    公司董                在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的国联                          报告期内，
                    事、监事              水产股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个                          承诺人均
                               首次公开                                                   2010 年 07
                    及高级                月内不再买入国联水产股份，买入后六个月内不再                 长期有效 遵守了上
                               发行承诺                                                   月 08 日
                    管理人                卖出国联水产股份；自离职后半年内，不转让本人                          述的相关
首次公开发行或 员                         持有的国联水产股份。                                                  承诺
再融资时所作承
                                          1、其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
诺
                                          他方式占用本公司资金或资产情形；以后也不会以
                                          借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公
                                          司的资金或资产。2、如应湛江市有权部门要求或
                                          决定，本公司或下属子公司需要为员工补缴社会保
                                          险费或本公司因未为部分员工缴纳社保费而承担
                                                                                                                报告期内，
                                          任何罚款或损失，则其愿向本公司或下属子公司承
                                                                                                                承诺人均
                    国通投 首次公开 担所有赔付责任，不使本公司或下属子公司因此遭 2010 年 02
                                                                                                       长期有效 遵守了上
                    资、李忠 发行承诺 受损失。3、如应湛江市有权部门要求或决定，本 月 08 日
                                                                                                                述的相关
                                          公司或下属子公司需要为员工补缴住房公积金或
                                                                                                                承诺
                                          发行人因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚
                                          款或损失，则其愿向本公司或下属子公司承担所有
                                          赔付责任，不使本公司或下属子公司因此遭受损
                                          失。4、如果因为湛江市坡头区龙头镇路西村民委
                                          员会水流石村民小组诉湛江市人民政府一案而导
                                          致国联饲料"湛国用（2007）第 00158 号"《国有土
                                                                                                                           33
                                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                 地使用证》被撤销、国联饲料对外承担赔偿责任或
                                 遭受其他损失，其愿向国联饲料承担所有责任，不
                                 使国联饲料因此遭受损失。
                                 （1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公
                                 司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发
                                 行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
                                 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
                                 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届                          报告期内，
                                 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；                            承诺人均
               国通投 再融资承                                                   2017 年 09
                                 （3）本公司承诺切实履行作出的任何有关填补回                  长期有效 遵守了上
               资       诺                                                       月 11 日
                                 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资                          述的相关
                                 者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投                          承诺
                                 资者的补偿责任；（4）若违反上述承诺或拒不履行
                                 上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券
                                 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
                                 则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
                                 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
                                 益；2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；3. 本
                                 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
                                 投资、消费活动；4. 本人承诺由董事会或薪酬委
                                 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
                                 情况相挂钩；5. 本人承诺如公司后续推出股权激
                                 励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
                                 填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 自本承诺出
                                                                                                       报告期内，
               全体董            具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
                                                                                                       承诺人均
               事、高级 再融资承 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他      2017 年 09
                                                                                              长期有效 遵守了上
               管理人 诺         新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 月 11 日
                                                                                                       述的相关
               员                该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
                                                                                                       承诺
                                 新规定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行公司制
                                 定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
                                 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
                                 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
                                 者投资者的补偿责任；8.作为填补回报措施相关责
                                 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
                                 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
                                 证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
                                 人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                                                                                       报告期内，
                                 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限                   股权激励 承诺人均
               国联水 股权激励                                                   2017 年 02
股权激励承诺                     制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，                 计划存续 遵守了上
               产       承诺                                                     月 20 日
                                 包括为其贷款提供担保。                                       期间     述的相关
                                                                                                       承诺
                                                                                                                  34
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其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否按时履
                    是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
                    不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
       执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于 2018 年 6 月 15 日发
布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业
财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
                    会计政策变更的内容和原因                  审批程序        受影响的报表项目名称和金额
     （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示                  “应收票据”和“应收账款”合并列示
     为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”   董事会        为“应收票据及应收账款”，本期金额
     合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应                 830,255,487.72   元 ， 上 期 金 额
                                                                                                               35
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                    会计政策变更的内容和原因                     审批程序           受影响的报表项目名称和金额
  收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付                       745,757,061.77 元；
  股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固                     “应付票据”和“应付账款”合并列示
  定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专                       为“应付票据及应付账款”，本期金额
  项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。                       586,034,295.26     元 ， 上 期 金 额
                                                                             228,352,932.59 元；
                                                                             调增“其他应付款”本期金额
                                                                             7,269,869.52 元，上期金额 7,910,532.35
                                                                             元；
  （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”
                                                                             调减“管理费用”本期金额 11,219,883.30
  中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表
                                                               董事会        元，上期金额 7,549,060.15 元，重分类
  中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”
                                                                             至“研发费用”。
  项目。比较数据相应调整。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司合并报表范围增加5个主体：国联（益阳）食品有限公司、广东国联海洋生物科技研究院
有限公司、广东国联小龙虾产业发展有限公司、阳江国联海洋食品有限公司和国联（监利）食品有限公司。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称                                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）                                                                                     168
境内会计师事务所审计服务的连续年限                         1
境内会计师事务所注册会计师姓名                             梁谦海、刘会锋
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限               1
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
                                                                                                                      36
                                                     湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
     公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审
计工作的独立性和客观性，公司提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本事项已经公司2019年2月18日召开的第四届董事会第十二次会议和2019年3月7日召开的2019年第一次临
时股东大会审议通过。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
     1、公司2017年2月20日的第三届董事会第十四次会议和2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意拟向激励对象授予600
万股限制性股票。（详见巨潮资讯网2017-03号、2017-11号公告）
     2、2017年4月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成向激励对象授予547
万股限制性股票的授予登记工作。（详见巨潮资讯网2017-20号公告）
     3、2018 年 3 月6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了
                                                                                                  37
                                                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向8名激励对象授予50万股预留限制性股票。（详见
巨潮资讯网2018-11号公告）
     4、2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因10名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为73万股。
（详见巨潮资讯网2018-12号公告）
     5、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关
于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件已达成，53名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,414,500股。（详见巨潮
资讯网2018-31号公告）
     6、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为2.5万股。（详
见巨潮资讯网2018-32号公告）
     7、2018年5月29日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司完成向激励对象授予
50万股预留限制性股票的授予登记工作。（详见巨潮资讯网2018-45号公告）
     8、2018年6月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为2.1万股。（详见
巨潮资讯网2018-54号公告）
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                      关联交 占同类 获批的                       可获得
                                    关联交                                       是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交                关联交 易金额 交易金 交易额                         的同类 披露日 披露索
                                    易定价                                       过获批 易结算
   方        系     易类型 易内容            易价格   （万       额的比 度（万                   交易市         期        引
                                     原则                                         额度    方式
                                                      元）        例      元）                        价
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                                                                    湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
股份有限 股东                    格        格             7                                         08 月 10 潮资讯
公司                                                                                                日        网
                                                                                                              （www
                                                                                                              .cninfo.
                                                                                                              com.cn
                                                                                                              ）
                                                     6,868.2
合计                                  --        --             --      12,000   --      --     --        --        --
                                                          6
大额销货退回的详细情况           不适用
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
                                 不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
                                                                                                                        39
                                                                     湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                                         单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                                                实际担保金                                   是否履行 是否为关
     担保对象名称   相关公告     担保额度     实际发生日期                        担保类型        担保期
                                                                    额                                            完毕   联方担保
                    披露日期
                                                  公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                                                实际担保金                                   是否履行 是否为关
     担保对象名称   相关公告     担保额度     实际发生日期                        担保类型        担保期
                                                                    额                                            完毕   联方担保
                    披露日期
                                                                                             2017 年 11 月
湛江国联饲料有限公 2017 年 11                2017 年 11 月 20                    连带责任保 20 日至 2022
                                     3,000                               3,000                               否          否
司                  月 20 日                 日                                  证          年 11 月 20
                                                                                             日
                                                                                             2017 年 12 月
广东国美水产食品有 2017 年 11                2017 年 12 月 12                    连带责任保 12 日至 2022
                                    11,000                           11,000                                  否          否
限公司              月 20 日                 日                                  证          年 12 月 12
                                                                                             日
                                                                                             2017 年 11 月
广东国美水产食品有 2017 年 10                2017 年 11 月 12                    连带责任保 12 日至 2018
                                    16,000                           16,000                                  是          否
限公司              月 30 日                 日                                  证          年 11 月 12
                                                                                             日
                                                                                             2018 年 5 月
广东国美水产食品有 2018 年 04                2018 年 05 月 09                    连带责任保 9 日至 2021
                                    16,000                           16,000                                  否          否
限公司              月 26 日                 日                                  证          年 12 月 31
                                                                                             日
                                                                                                                                40
                                                                    湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                             2018 年 5 月
湛江国联饲料有限公 2018 年 05               2018 年 05 月 19                    连带责任保
                                    1,000                               1,000                19 日至 2023 否             否
司                  月 17 日                日                                  证
                                                                                             年 4 月 23 日
                                                                                             债务人债务
湛江国联饲料有限公 2018 年 06               2018 年 07 月 26                    连带责任保 履行期限届
                                     300                                 300                                 否          否
司                  月 22 日                日                                  证           满之日起两
                                                                                             年
                                                                                             债务人债务
广东国联食品科技有 2018 年 06               2018 年 07 月 26                    连带责任保 履行期限届
                                     300                                 300                                 否          否
限公司              月 22 日                日                                  证           满之日起两
                                                                                             年
                                                                                             债务人债务
湛江国联水产种苗科 2018 年 06               2018 年 07 月 26                    连带责任保 履行期限届
                                     100                                 100                                 否          否
技有限公司          月 22 日                日                                  证           满之日起两
                                                                                             年
                                                                                             2018 年 12 月
湛江国联水产种苗科 2018 年 12               2018 年 12 月 03                    连带责任保
                                    8,690                               8,690                3 日至 2021 否              否
技有限公司          月 03 日                日                                  证
                                                                                             年 12 月 3 日
                                                                                             2018 年 12 月
湛江国联饲料有限公 2018 年 12               2018 年 12 月 04                    连带责任保
                                    4,000                               4,000                4 日至 2021 否              否
司                  月 03 日                日                                  证
                                                                                             年 12 月 4 日
报告期内审批对子公司担保额度                                   报告期内对子公司担保实
                                                     30,390                                                                   30,390
合计（B1）                                                     际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保                                   报告期末对子公司实际担
                                                     60,390                                                                   44,390
额度合计（B3）                                                 保余额合计（B4）
                                             子公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                                               实际担保金                                    是否履行 是否为关
     担保对象名称   相关公告    担保额度     实际发生日期                        担保类型         担保期
                                                                   额                                             完毕   联方担保
                    披露日期
                                                                                             2017 年 12 月
广东国美水产食品有 2017 年 11               2017 年 12 月 12                    连带责任保 12 日至 2022
                                   11,000                           11,000                                   否          否
限公司              月 20 日                日                                  证           年 12 月 12
                                                                                             日
报告期内审批对子公司担保额度                                   报告期内对子公司担保实
                                                          0                                                                       0
合计（C1）                                                     际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保                                   报告期末对子公司实际担
                                                     11,000                                                                   11,000
额度合计（C3）                                                 保余额合计（C4）
                                      公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                       报告期内担保实际发生额
                                                     30,390                                                                   30,390
（A1+B1+C1）                                                   合计（A2+B2+C2）
                                                                                                                                  41
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报告期末已审批的担保额度合计                               报告期末实际担保余额合
                                                  71,390                                                 55,390
（A3+B3+C3）                                               计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                           25.28%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）                                                              0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
                                                                                                             0
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）                                                                        0
上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                                                0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
                                                           无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                     无
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
     公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题的管理，尤其是经营绩效、合
                                                                                                             42
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规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面，
积极回馈股东/投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区等利益相关方。公司坚
持以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展的企业价值观，在日常经营中践行以“经营绩效、科研开
发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费
者、员工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善”为核心的社会责任。
       公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格
遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
              主要污染物
公司或子公                                     排放口分布                执行的污染              核定的排放 超标排放情
              及特征污染 排放方式 排放口数量                 排放浓度                 排放总量
     司名称                                      情况                    物排放标准                 总量       况
              物的名称
                                                                         广东省水污
                                                                         染物排放限
                                                            COD ：
湛江国联水                 经厂区污水                                  值（水） COD:11.56
                                                            63.37mg/L，                      COD ：28.8
产开发股份 COD、氨氮 站处理后排 1              厂区南面                （DB-44/26 吨；氨氮：            无
                                                            氨氮：                           吨
有限公司                   入市政管网                                  -2001），第 0.89 吨
                                                            4.88mg/L
                                                                       二时段三级
                                                                         标准
                                                                         广东省水污
                                                                         染物排放限
                           经厂区污水                       COD ：
广东国美水 COD、氨                                                       值（水）     COD：28.5 COD:35.1
                           站处理后排                       71mg/L，氨
产食品有限 氮、总氮、                   1      厂区西北面                （DB-44/26 吨；氨氮： 吨；氨氮： 无
                           入城市污水                       氮：
公司          总磷                                                       -2001），第 2.6 吨      3.7 吨
                           处理系统                         4.06mg/L
                                                                         二时段一级
                                                                         标准
防治污染设施的建设和运行情况
报告期内，公司及子公司严格按照相关法律法规要求建设防治污染相关的设施，公司各生产装置环保设施齐全，各环保设施
与生产设施同步有效运行。同时，公司持续加强环保设施运维管理，定期开展环保设施运行状态检查，确保污水处理后达标
排放。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
                                                                                                                     43
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公司及子公司的建设项目已按照相关法律法规要求开展环境影响评价工作，相关公司已按照法律法规的要求取得了排污许可
证。
突发环境事件应急预案
告期内，公司及子公司按照《环保法》、《突发环境事件应急预案管理办法》和《国家突发环境事故应急预案》的相关要求，
根据生产工艺、产污环节及环境风险，制定了相应的《突发环境事件应急预案》。
环境自行监测方案
公司及子公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，每年1-2次委托第三方检测机构对我司进行相关检测。
其他应当公开的环境信息
不适用
其他环保相关信息
不适用
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）2018年3月23日，公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）、主要股东
冠联国际投资有限公司（以下简称“冠联国际”）和永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）签
署了《关于湛江国联水产开发股份有限公司之股份购买协议》，国通投资和冠联国际以协议转让的方式分
别向永辉超市转让其持有的公司股份41,800,000股和36,584,562股，分别占公司股份总数的5.33%和4.67%,
两者合计转让公司股份78,384,562股，占公司股份总数的10%。该股份已于2018年5月23日完成了过户登记
手续，永辉超市成为公司第二大股东。具体信息请查阅公司于2018年5月25日在巨潮资讯网刊登的公告。
（二）公司非公开发行股票事项
1、为切实稳妥做好《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“《反馈意见》”）的
回复工作，经与中介机构审慎协商，公司向中国证监会申请不晚于 2018 年 3 月20 日前向中国证监会上
报《反馈意见》回复。具体信息请查阅公司于2018年1月19日在巨潮资讯网刊登的公告。
2、公司四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》等议
案，同意对本次非公开发现股票方案部分进行调整。具体信息请查阅公司于2018年3月15日在巨潮资讯网
刊登的公告。
3、公司于2018年5月29日披露《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》，具体信息请查
阅公司在巨潮资讯网刊登的公告。
4、公司于2018年6月22日披露《关于修订创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告》，
                                                                                                          44
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具体信息请查阅公司在巨潮资讯网刊登的公告。
5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年度非公开发
行股票方案的议案》，公司调减本次非公开发行方案的募集资金总额，取消补充流动资金项目。
6、2018年8月20日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
7、2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效
期延期的议案》。
8、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个
月内有效。
9、2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120003号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票125,773,195股，公司收到4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75
元。2019年2月13日，公司披露了《非公开发行股票之发行情况报告书》。
10、2019年2月19日，公司披露了《非公开发行股票上市公告书》，公司本次非公开发行新增股份125,773,195
股人民币普通股（A股），发行价格为4.85元/股，将于2019年2月22日在深圳证券交易所上市。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                  45
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                                  第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                单位：股
                             本次变动前                      本次变动增减（＋，－）                   本次变动后
                                                                    公积金
                           数量       比例        发行新股   送股              其他       小计       数量       比例
                                                                     转股
一、有限售条件股份       38,615,273       4.93%    500,000                   -3,079,419 -2,579,419 36,035,854    4.59%
3、其他内资持股          38,565,273       4.92%    500,000                   -3,064,419 -2,564,419 36,000,854    4.59%
       境内自然人持股    38,565,273       4.92%    500,000                   -3,064,419 -2,564,419 36,000,854    4.59%
4、外资持股                 50,000        0.01%                                -15,000    -15,000     35,000
       境外自然人持股       50,000        0.01%                                -15,000    -15,000     35,000
二、无限售条件股份      745,230,347   95.07%                                 3,079,419 3,079,419 748,309,766    95.41%
1、人民币普通股         745,230,347   95.07%                                 3,079,419 3,079,419 748,309,766    95.41%
三、股份总数            783,845,620   100.00%      500,000                            0   500,000 784,345,620 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2018年3月6日，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，上市日期为2018年5月31日。报告期内，有限售条件股份
增加50万股。
2、2018年4月26日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，本次解锁的限制性股票数量为1,414,500股，由于部分激励对象为公司董事及高级管理
人员（受限于每年解锁25%规定）以及高管人员辞职的影响，报告期内，有限售条件股份合计减少3,079,419
股，无条件限售股份合计增加3,079,419股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、2018年3月6日，第四届董事会第一次会议于审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，上市日期为2018年5月31日。报告期内，有限售条件股份
                                                                                                                       46
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增加50万股。
2、2018年4月26日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，本次解锁的限制性股票数量为1,414,500股，由于部分激励对象为公司董事及高级管理
人员（受限于每年解锁25%规定）以及高管人员辞职的影响，报告期内，有限售条件股份合计减少3,079,419
股，无条件限售股份合计增加3,079,419股。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
    本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见本报告第
二节第五部分“主要会计数据和财务指标”列式内容。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                     期末限售股数       限售原因      拟解除限售日期
                                          数              数
李忠                    13,453,953                                       13,453,953 高管锁定股        每年解限 25%
陈汉                     8,811,000                                        8,811,000 高管锁定股        每年解限 25%
李国通                   8,811,000                                        8,811,000 高管锁定股        每年解限 25%
                                                                                     高管锁定股、股
鲁承诚                   2,238,000         1,888,000                       350,000                    2018 年 7 月 2 日
                                                                                     权激励限售股
                                                                                     高管锁定股、股
吴丽青                    665,000           125,000                        540,000                    每年解限 25%
                                                                                     权激励限售股
                                                                                     高管锁定股、股
赵红梅                    492,400           100,000                        392,400                    每年解限 25%
                                                                                     权激励限售股
                                                                                     高管锁定股、股
黄智敏                    149,500              25,000                      124,500                    每年解限 25%
                                                                                     权激励限售股
樊春花                    250,000              62,500                      187,500 高管锁定股、股 每年解限 25%
                                                                                                                     47
                                                                     湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                           权激励限售股
                                                                                           高管锁定股、股
易绚雯                   100,000                 0                               100,000                    每年解限 25%
                                                                                           权激励限售股
郑掌                     124,420             24,420                              100,000 股权激励限售股 每年解限 25%
                                                                                           高管锁定股、股
温小宝                   100,000             25,000                               75,000                    每年解限 25%
                                                                                           权激励限售股
2017 年限制性股
                                                                                                            根据股权激励计
票激励对象（其          3,420,000           829,500            500,000          3,090,500 股权激励限售股
                                                                                                            划解锁
他）
合计                   38,615,273         3,079,420            500,000        36,035,854         --                  --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年3月6日，第四届董事会第一次会议于审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，上市日期为2018年5月31日。报告期内，公司总股份增加
50万股，总股本由783,845,620股增加至784,345,620股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                      单位：股
                                                                                              年度报告披露日
                                                               报告期末表决权
                          年度报告披露日                                                      前上一月末表决
报告期末普通股                                                 恢复的优先股股
                    19,465 前上一月末普通             19,277                                 0 权恢复的优先股              0
股东总数                                                       东总数（如有）
                          股股东总数                                                          股东总数（如有）
                                                               （参见注 9）
                                                                                              （参见注 9）
                                       持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
    股东名称          股东性质      持股比例 报告期末持 报告期内增 持有有限售 持有无限售                  质押或冻结情况
                                                                                                                           48
                                                                   湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                               股数量     减变动情况 条件的股份 条件的股份         股份状
                                                                                                                数量
                                                                          数量         数量          态
新余国通投资管
                   境内非国有法人     27.14% 212,858,712 -41,800,000                 212,858,712 质押         174,139,100
理有限公司
永辉超市股份有
                   境内非国有法人     11.94%   93,646,548 93,646,548                  93,646,548
限公司
冠联国际投资有
                   境外法人            9.91%   77,729,550 -36,584,562                 77,729,550 质押          47,000,000
限公司
镇江润泰投资中
                   境内非国有法人      4.80%   37,647,845 37,647,845                  37,647,845
心（有限合伙）
李忠               境内自然人          2.29%   17,938,605 0             13,453,954     4,484,651 质押          17,938,605
李国通             境内自然人          1.50%   11,748,000 0              8,811,000     2,937,000 质押          11,748,000
陈汉               境内自然人          1.50%   11,748,000 0              8,811,000     2,937,000 质押          11,748,000
华夏人寿保险股
份有限公司－万     其他                0.89%    7,000,080 7,000,080                    7,000,080
能保险产品
华润深国投信托
有限公司－华润
                   其他                0.89%    6,964,820 6,964,820                    6,964,820
信托捷昀 25 号集
合资金信托计划
敖成刚             境内自然人          0.63%    4,918,300 68,300                       4,918,300
上述股东关联关系或一致行动的说      新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，
明                                  存在关联关系。
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                   股份种类
             股东名称                      报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类              数量
新余国通投资管理有限公司                                                 212,858,712 人民币普通股             212,858,712
永辉超市股份有限公司                                                      93,646,548 人民币普通股              93,646,548
冠联国际投资有限公司                                                      77,729,550 人民币普通股              77,729,550
镇江润泰投资中心（有限合伙）                                              37,647,845 人民币普通股              37,647,845
华夏人寿保险股份有限公司－万能
                                                                           7,000,080 人民币普通股               7,000,080
保险产品
华润深国投信托有限公司－华润信
                                                                           6,964,820 人民币普通股               6,964,820
托捷昀 25 号集合资金信托计划
敖成刚                                                                     4,918,300 人民币普通股               4,918,300
吴上弟                                                                     4,893,400 人民币普通股               4,893,400
华夏人寿保险股份有限公司－分红                                             4,586,679 人民币普通股               4,586,679
                                                                                                                       49
                                                                     湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
－个险分红
许美婷                                                                       4,529,484 人民币普通股          4,529,484
前 10 名无限售流通股股东之间，以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，
名股东之间关联关系或一致行动的         存在关联关系。
说明
                                       1、新余国通投资管理有限公司除通过普通证券账户持有 192,858,712 股外，还通过中
                                       信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 20,000,000 股，实际合计持
参与融资融券业务股东情况说明（如
                                       有 212,858,712 股。 2、镇江润泰投资中心（有限合伙）通过普通证券账户持有 0 股，
有）（参见注 5）
                                       通过江海证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 37,647,845 股，实际合计持有
                                       37,647,845 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
                           法定代表人/单位负责
       控股股东名称                                       成立日期         组织机构代码           主要经营业务
                                        人
新余国通投资管理有限公
                           李国通                   1994 年 01 月 15 日 19440828-1         股权投资
司
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公     无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
                                                                                          是否取得其他国家或地区居
       实际控制人姓名                  与实际控制人关系                  国籍
                                                                                                      留权
李忠                            本人                          中国                        否
主要职业及职务                  本公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上
                                无
市公司情况
                                                                                                                     50
                                                                   湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法人股东 法定代表人/
                         成立日期    注册资本                          主要经营业务或管理活动
   名称    单位负责人
                                                  副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器
                                                  及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制
                                                  品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装
                                                  潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、
                                                  花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包
永辉超市                                          装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批
                         2001 年 04 957,046.210
股份有限 张轩松                                   发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营
                         月 13 日   8 万元
公司                                              活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或
                                                  分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构
                                                  经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融
                                                  等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采
                                                  购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、
                                                  出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
                                                                                                                  51
                                                   湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                52
                                         湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                                      53
                                                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                           本期增持 本期减持
                                                     任期起始 任期终止 期初持股                                其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态        性别   年龄                                           股份数量 股份数量
                                                          日期        日期     数（股）                        变动（股）数（股）
                                                                                            （股）   （股）
                                                     2008 年     2021 年
                                                                               17,938,60                                17,938,60
李忠     董事长      现任       男                 51 04 月 12 01 月 02
                                                                                      5                                         5
                                                     日          日
                                                     2008 年     2021 年
         董事/总                                                               11,748,00                                11,748,00
陈汉                 现任       男                 52 04 月 12 01 月 02
         经理                                                                         0                                         0
                                                     日          日
                                                     2008 年     2021 年
                                                                               11,748,00                                11,748,00
李国通   董事        现任       男                 44 04 月 12 01 月 02
                                                                                      0                                         0
                                                     日          日
                                                     2014 年     2021 年
刘建勇   独立董事 现任          男                 51 11 月 10 01 月 02               0                                         0
                                                     日          日
                                                     2018 年     2021 年
梁金华   独立董事 现任          男                 48 01 月 02 01 月 02               0                                         0
                                                     日          日
                                                     2014 年     2021 年
杨静     独立董事 现任          女                 50 11 月 10 01 月 02               0                                         0
                                                     日          日
                                                     2011 年     2021 年
赵红梅   副总经理 现任          女                 40 09 月 14 01 月 02          523,200                                  523,200
                                                     日          日
                                                     2008 年     2021 年
         董事/副
吴丽青               现任       女                 48 04 月 12 01 月 02          720,000                                  720,000
         总经理
                                                     日          日
                                                     2008 年     2021 年
         监事会主
唐岸莲               现任       女                 35 04 月 12 01 月 02               0                                         0
         席
                                                     日          日
                                                     2012 年     2021 年
冼海平   监事        现任       男                 32 12 月 05 01 月 02               0                                         0
                                                     日          日
林妙嫦   监事        现任       女                 38 2014 年    2021 年              0                                         0
                                                                                                                                54
                                                                                  湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                           05 月 26 01 月 02
                                                           日           日
                                                           2008 年      2021 年
黄智敏    副总经理 现任          男                      61 04 月 12 01 月 02            166,000                           166,000
                                                           日           日
                                                           2015 年      2021 年
樊春花    财务总监 现任          女                      40 04 月 28 01 月 02            250,000                           250,000
                                                           日           日
          董事会秘                                         2017 年      2018 年
易绚雯    书/副总     离任       女                      37 04 月 25 12 月 03            100,000                           100,000
          经理                                             日           日
                                                           2018 年      2021 年
李春艳    董事        现任       女                      30 01 月 02 01 月 02                 0                                  0
                                                           日           日
                                                           2018 年      2021 年
温小宝    董事        现任       男                      33 01 月 02 01 月 02            100,000                           100,000
                                                           日           日
          董事会秘                                         2018 年      2021 年
张勇      书/副总     现任       男                      40 12 月 03 01 月 02                 0                                  0
          经理                                             日           日
                                                                                     43,293,80                            43,293,80
合计          --            --        --            --          --           --                     0          0      0
                                                                                              5                                  5
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
       姓名          担任的职务              类型                    日期                               原因
                                                           2018 年 01 月 02
梁金华             独立董事           任免                                        换届选举
                                                           日
                                                           2018 年 01 月 02
温小宝             董事               任免                                        换届选举
                                                           日
                                                           2018 年 01 月 02
李春艳             董事               任免                                        换届选举
                                                           日
                   董事会秘书/副                           2018 年 12 月 03
易绚雯                                离任                                        个人原因
                   总经理                                  日
                   董事会秘书/副                           2018 年 12 月 03
张勇                                  任免                                        聘任
                   总经理                                  日
                                                                                                                                 55
                                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）第四届董事会成员
李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。李忠先
生拥有多年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于2001年创办本公司，现任公司董事长。
陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，清华大学MBA。陈汉先生拥多年的水产从业经历，2001
年参与创立本公司，现任公司董事、总经理。
李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，中山大学MBA。李国通先生拥有多年的水产行业从
业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事。
吴丽青，女，1971年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区
会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理。
温小宝，男，1986年出生，中国国籍，硕士研究生学历，系准保荐代表人，具有律师从业资格，曾先后在
平安证券、华林证券、广发证券从事投资银行业务 。2015年5月进入公司，现任公司董事、投资总监，负
责公司战略、投资并购等工作。
李春艳，女，1989年出生，中国国籍，金融专业本科学历。2014年10月至2016年9月，担任四川成都期会
餐饮公司副总经理。2016年10月加入公司，现任公司董事，任全资子公司广州国联电子商务有限公司执行
董事兼总经理，负责公司电商业务。
刘建勇，男，1970年生，中国国籍，水生生物学博士学历。曾任广东海洋大学水产学院养殖系工程师、副
教授，现任广东海洋大学水产学院养殖系教授，博士生导师，主要从事水产养殖理论与技术、水产经济动
物育种等相关教学生产科研等工作。刘建勇现任公司独立董事。
杨静，女，1968年生，中国国籍，大学专科学历，中级会计师。1993年至今就职于广东海洋大学，现任财
务主管。杨静女士现任公司独立董事。
梁金华，男，1971 年生，中国国籍，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992 年 7 月毕业于北京
工商大学会计系。现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。梁金华先生现任公司独立董事。
（二）第四届监事会成员
冼海平，男，1987年生，中国国籍，本科学历。2009年加入公司，现任公司全资子公司国联骏宇（北京）
食品有限公司总经理，公司监事。
林妙嫦，女，1980年生，中国国籍，本科学历。曾任职于公司品管部和生产部，2009年至今任职于公司国
际业务部，负责国际业务工作，现任公司监事。
                                                                                                         56
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唐岸莲，女， 1983年生，中国国籍，本科学历。2005年加入本公司，2008年4月起任公司监事，现任公司
行政部经理，监事会主席。
（三）高级管理人员
陈汉，现任公司总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。
吴丽青，现任公司副总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。
赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，中山大学MBA。2004年加入本公司，曾任国际业务部经理，现任公
司副总经理，负责公司国内销售业务。
黄智敏，男，1959年生，中国国籍，华南理工大学EMBA。黄智敏先生拥有十多年的水产从业经验，2001年
加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公司副总经理，负责公司行政管理工作。
樊春花，女，1979年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。2010年加入本公司，曾任
本公司财务经理，现任公司财务总监，负责公司财务管理工作。
张勇，男，1979年生，中国国籍，中国人民大学MBA。历任TCL集团股份有限公司产品线产品和运营部部长、
总裁办高级企管经理、投资银行部高级投资经理；2017年4月加入航天科工（深圳）集团有限公司任投资
主管，2018年9月加入本公司，现任公司董事会秘书及副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                           在股东单位                                  在股东单位是否领
任职人员姓名              股东单位名称                   任期起始日期   任期终止日期
                                           担任的职务                                       取报酬津贴
                                                        2007 年 07 月
李忠           新余国通投资管理有限公司   监事                                         否
                                                        01 日
                                                        2003 年 03 月
李忠           冠联国际投资有限公司       董事                                         否
                                                        25 日
                                                        2007 年 07 月
陈汉           新余国通投资管理有限公司   监事                                         否
                                                        01 日
                                                        2003 年 03 月
陈汉           冠联国际投资有限公司       董事                                         否
                                                        25 日
                                                        2007 年 07 月
李国通         新余国通投资管理有限公司   执行董事                                     否
                                                        01 日
                                                        2003 年 03 月
李国通         冠联国际投资有限公司       董事                                         否
                                                        25 日
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名              其他单位名称     在其他单位 任期起始日期      任期终止日期   在其他单位是否领
                                                                                                         57
                                                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                  担任的职务                                     取报酬津贴
                                                               2006 年 01 月
李忠           湛江市南三大桥建设有限公司         董事长                                    否
                                                               06 日
                                                               2007 年 08 月
李忠           广东国力房地产集团有限公司         董事长                                    否
                                                               30 日
                                                               2010 年 03 月
李忠           湛江南方水产市场经营管理有限公司   董事长                                    否
                                                               30 日
                                                               2010 年 04 月
李忠           湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司     执行董事                                  否
                                                               11 日
                                                               2016 年 06 月
李忠           湛江市国力物业服务有限公司         执行董事                                  否
                                                               13 日
                                                               2016 年 06 月
李忠           湛江市丽景园林建设有限公司         执行董事                                  否
                                                               13 日
                                                  执行（常务）2016 年 07 月
李忠           深圳金桔投资有限公司                                                         否
                                                  董事         07 日
                                                               2010 年 03 月
陈汉           湛江南方水产市场经营管理有限公司   董事                                      否
                                                               30 日
                                                               2010 年 03 月
李国通         湛江南方水产市场经营管理有限公司   董事                                      否
                                                               30 日
                                                               2009 年 01 月
刘建勇         广东海洋大学                       教师                                      是
                                                               01 日
                                                               2004 年 09 月
杨静           广东海洋大学                       财务主管                                  是
                                                               01 日
                                                               2016 年 11 月
李春艳         广东金晟丰投资管理有限公司         董事                                      否
                                                               14 日
                                                               2016 年 11 月
温小宝         广东金晟丰投资管理有限公司         监事                                      否
                                                               14 日
                                                               2013 年 09 月
梁金华         深圳市金硕投资顾问有限公司         执行董事                                  是
                                                               01 日
                                                               2012 年 01 月
梁金华         深圳市科陆电子科技股份有限公司     独立董事                                  是
                                                               01 日
                                                               2013 年 04 月
梁金华         深圳天源迪科信息技术股份有限公司   独立董事                                  是
                                                               23 日
                                                               2011 年 08 月
梁金华         深圳市天泽海润投资发展有限公司     董事                                      是
                                                               01 日
                                                               2004 年 12 月
梁金华         深圳联杰会计师事务所               主任会计师                                是
                                                               01 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                              58
                                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
   公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、
监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的
决议来进行支付。
   董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合其职
位、责任、能力、市场薪资等因素确定并发放。
       公司董事、监事、高级管理人员共17人，2018年实际支付薪酬合计519.59万元，公司已按月支付董事、
监事及高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                     单位：万元
                                                                             从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名                职务          性别        年龄         任职状态
                                                                               前报酬总额         方获取报酬
李忠                董事长          男                      50 现任                   100.11 否
陈汉                董事/总经理     男                      51 现任                    85.85 否
李国通              董事            男                      43 现任                         0否
刘建勇              独立董事        男                      50 现任                         6否
梁金华              独立董事        男                      50 现任                         6否
杨静                独立董事        女                      49 现任                         6否
赵红梅              副总经理        女                      39 现任                    31.13 否
吴丽青              董事/副总经理   女                      47 现任                    52.92 否
唐岸莲              监事会主席      女                      34 现任                      9.5 否
冼海平              监事            男                      31 现任                    27.06 否
林妙嫦              监事            女                      37 现任                    21.47 否
黄智敏              副总经理        男                      60 现任                     20.1 否
樊春花              财务总监        女                      39 现任                    45.89 否
易绚雯              董事会秘书      女                      36 离任                    41.86 否
温小宝              董事            男                      33 现任                         0否
李春艳              董事            女                      30 现任                     49.3 否
张勇                董事会秘书      男                      40 现任                     16.4 否
       合计                  --           --          --              --              519.59          --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               59
                                                                         湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                                                         单位：股
                                                报告期内                                       报告期新 限制性股
                        报告期内 报告期内                     报告期末 期初持有 本期已解                                期末持有
                                                已行权股                                       授予限制 票的授予
  姓名         职务     可行权股 已行权股                  市价（元/ 限制性股 锁股份数                                  限制性股
                                                数行权价                                       性股票数 价格（元/
                          数           数                      股）      票数量       量                                 票数量
                                                格（元/股）                                       量       股）
           董事、副总
吴丽青                                                                    500,000    150,000           0         4.16     350,000
           经理
赵红梅     副总经理                                                       400,000    120,000           0         4.16     280,000
樊春花     财务总监                                                       250,000     75,000           0         4.16     175,000
黄智敏     副总经理                                                       100,000     30,000           0         4.16      70,000
           董事会秘
易绚雯                                                                    100,000     30,000           0         4.16      70,000
           书（离任）
合计            --             0            0       --           --      1,350,000   405,000           0    --            945,000
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）                                                                                                  1,753
主要子公司在职员工的数量（人）                                                                                              2,247
在职员工的数量合计（人）                                                                                                    4,000
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                                4,000
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）                                                                                0
                                                              专业构成
                        专业构成类别                                                 专业构成人数（人）
生产人员                                                                                                                    2,665
销售人员                                                                                                                     185
技术人员                                                                                                                     393
财务人员                                                                                                                      78
行政人员                                                                                                                     679
合计                                                                                                                        4,000
                                                              教育程度
教育程度类别                                                      数量（人）
硕士及以上                                                                                                                    26
本科                                                                                                                         335
大专                                                                                                                         335
中专及以下                                                                                                                  3,304
                                                                                                                                  60
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合计                                                                                            4,000
2、薪酬政策
       为发挥薪酬的激励作用，使员工共享企业发展成果，公司制定了具有竞争优势的公平、合理的薪酬体
系，并结合所处的发展阶段，不断完善和优化。公司已形成了工资+奖金、股票期权、员工持股计划等多
种形式相结合的短期、中期、长期激励机制，坚持“效率优先、兼顾公平、突出绩效”的薪酬分配原则，
充分体现工作能力决定工资，公司绩效与个人绩效挂钩奖金的分配方式，使员工薪酬与公司效益联系更加
紧密，使得全体员工能够充分享受公司发展的成果。
3、培训计划
       公司根据人力资源规划，结合经营管理需要，制定员工培训计划。公司主要采取内培和外培相结合的
方式进行。一方面公司充分利用人力资源培训体系，对公司生产管理、销售、行政人事、财务等部分进行
一系列培训，如新入职培训、专题培训等，内容包括但不限于企业文化、安全生产、岗位操作技能、销售
技能、经营管理等方面；另一方面，公司根据个人职业规划等情况，采用专业培训班、脱产进修、学历教
育等多种方式在更大范围内实施外部培训，以满足公司发展对人才的需求，提高员工业务能力和综合素质。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                   61
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                                  第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法
律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证
监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
    （一）独立性
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、
资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具
备面向市场自主经营的能力。
    1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履
行了合法程序；公司高级管理人员核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立
独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同。
    2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，
资产具有完整性。
    3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务
决策。公司开设有独立的银行帐户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
    4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构、组织结构，制定了完
善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
    5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的
业务，具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。
    （二）关于股东与股东大会
    公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和
深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开
的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，董事、监事和高级管理人员列席，邀请见证律师进行
                                                                                                62
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现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中
小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
    报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或
合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开
的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大
会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
    （三）关于公司与控股股东
    公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律
法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，未损害
公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立于控股股东。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保
的情形。
    （四） 关于董事和董事会
    公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培
训，熟悉相关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员
会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干
预。
    （五） 关于监事和监事会
    公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规和规范性文
件的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行自己的职责。对公司重大交易、关联交易、财
务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。报告期内，公司监事积极参加了相关培
训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
    （六）关于绩效评价与激励约束机制
    公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本
年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司现有的绩效评价及激励约束机制符合公司的发展现状。
                                                                                                63
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     (七）关于信息披露与透明度
    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，
认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，确保公司所有
股东能够以平等的机会获得信息。
    公司指定巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及
《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊。
    （八）投资者关系管理情况
    报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作：
    1、日常工作
    （1）积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、
行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。
    （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解
答投资者的疑问。
    2、互动交流
    （1）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do），
就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、
快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
    （2）报告期内，公司于 2018 年 5 月 11 日通过投资者互动平台http://rs.p5w.net）举行了 2017
年年度报告网上业绩说明会，公司总经理陈汉先生、公司副总经理吴丽青女士、董事会秘书易绚雯女士、
财务总监樊春花女士、独立董事刘建勇先生参加了网上说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流。
    （九）关于内幕信息知情人登记管理
    公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关制度规定，加强内
幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及其相
关人员在定期报告、内部信息编制和披露过程中及重大事项筹划期间，都严格遵守保密义务。
    （十） 关于相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，尊重公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与
各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
    （十一）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
    1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
                                                                                                  64
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规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，积极参加相关培训，提高规范运
作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议
事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
     2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，积
极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。
     3、公司独立董事认真履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看
法及观点，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经
营状况和内部控制的建设及董事会、股东大会的决议执行情况，为公司经营和发展提出合理意见和建议。
独立董事对 2018 年度公司审议的各项事项没有提出异议。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
     （一）业务独立性
     公司主要业务包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、对虾和罗非鱼等水产品初加工产品及深加工食品等，
具有自主经营能力，拥有独立完整的业务管理体系，独立的采购、销售和生产系统，产、供、销等各个环
节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的同业竞争或重大关联交易。
     （二）人员独立性
     公司设有人力资源管理部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立。公司董事、监事均严格按照《公
司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方干涉公司人事任免的情况，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。高级管理人员专职在
公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职
务，公司财务人员未在其他企业兼任任何职务。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度，
以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。
     （三）资产独立性
     公司独立拥有与生产经营有关的全部土地、房产、生产经营设备、商标、专利等资产的所有权或者使
用权，公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
                                                                                                         65
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       （四）机构独立性
       公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、协作良好，
机构运行完全独立。公司设立了独立的决策机构、办公机构及生产经营管理场所。
       （五）财务独立性
       公司具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司实行独立核算，控股
股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法
表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独
立聘用和管理；公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人共用银行帐户；公司独立办理纳税登
记，独立申报纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其
他关联方干预公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
    会议届次          会议类型     投资者参与比例        召开日期              披露日期             披露索引
                                                                                               巨潮资讯网
2018 年第一次临
                    临时股东大会            52.59% 2018 年 01 月 02 日   2018 年 01 月 02 日   www.cninfo.com.cn,公
时股东大会
                                                                                               告编号为 2018-01
                                                                                               巨潮资讯网
2017 年年度股东
                    年度股东大会            42.88% 2018 年 06 月 12 日   2018 年 06 月 12 日   www.cninfo.com.cn,公
大会
                                                                                               告编号为 2018-50
                                                                                               巨潮资讯网
2018 年第二次临
                    临时股东大会            40.01% 2018 年 09 月 26 日   2018 年 09 月 26 日   www.cninfo.com.cn,公
时股东大会
                                                                                               告编号为 2018-82
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                  66
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五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                      独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                     是否连续两次
                 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                   出席股东大会
  独立董事姓名                                                                       未亲自参加董
                 加董事会次数      会次数       加董事会次数   会次数        数                        次数
                                                                                         事会会议
梁金华                     10               4              6            0          0否                         3
刘建勇                     10               6              4            0          0否                         3
杨静                       10               6              4            0          0否                         3
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
       1、2018年3月6日公司召开了第四届董事会第一次会议，独立董事就公司聘任高级管理人员事项、关
于向激励对象授予预留限制性股票事项和关于公司回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见并被公
司采纳。
       2、2018年3月15日公司召开了第四届董事会第二次会议，独立董事就调整非公开发行股票方案相关事
项发表了独立意见并被公司采纳。
       3、2018年4月26日公司召开了第四届董事会第三次会议，独立董事就控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况事项、公司2017年度内部控制自我评价报告事项和公司2017年度募集资金存放与
使用情况专项报告事项等事项发表了独立意见并被公司采纳。
       4、2018年5月17日公司召开了第四届董事会第四次会议，独立董事就公司调整2017年度利润分配方案
事项和对全资子公司担保事项发表了独立意见并被公司采纳。
       5、2018年6月22日公司召开了第四届董事会第五次会议，独立董事就公司回购注销部分限制性股票事
项和对全资子公司担保事项发表了独立意见并被公司采纳。
                                                                                                               67
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    6、2018年7月9日公司召开了第四届董事会第六次会议，独立董事就公司调整本次非公开发行股票方
案事项发表了独立意见并被公司采纳。
    7、2018年8月9日公司召开了第四届董事会第七次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况和公司日常关联交易事项发表了独立意见并被公司采纳。
    8、2018年9月10日公司召开了第四届董事会第八次会议，独立董事就公司延长公司非公开发行股票股
东大会决议有效期事项发表了独立意见并被公司采纳。
    9、2018年12月3日公司召开了第四届董事会第十次会议，独立董事就公司对全资子公司担保事项和公
司聘任公司副总经理、董事会秘书事项发表了独立意见并被公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守，积极履行职责。
    1、战略委员会履职情况
    报告期内，战略投资委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履
行职责，认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战
略发展要求，就有关结构调整、资本运作、公司五年战略发展规划等事项向公司董事会提出建设性意见。
    2、薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注包括董监高在内的员工的考
核标准与薪酬政策方案，沟通、讨论董事及高级管理人员年度绩效薪酬和年度薪酬方案等相关事项，不断
探讨绩效考核体系的进一步完善，充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工
的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利
益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
    3、审计委员会履职情况
    报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度，审计委员会认真履行
了监督、核查职责。主要包括：
    （1）就变更会计师事务所事项进行了解和审查，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构。
    （2）就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况、
公司续聘会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论，形成意见。
    （3）在2018年度审计工作中，审计委员会积极与年度审计的会计师、公司财务部门沟通、交流，确
定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定年度审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作
                                                                                                         68
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进行总结，就公司年度财务决算报告的议案形成意见。
     （4）同意公司2018年内部控制自我评价报告。
     4、提名委员会履职情况
     报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人
员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全能够胜任各自的工作。报告期内，提名委员
会分别审议了《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
     报告期内，按照《高层管理人员绩效考核办法》等制度，公司对高级管理人员进行了四个季度考核和
年终综合述职与考评，公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，并
且特别制定超额激励，极大的提高了高级管理人员的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业
绩考评激励等制度的有关规定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2019 年 04 月 17 日
内部控制评价报告全文披露索引         巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
               类别                                  财务报告                            非财务报告
                                                                                                              69
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                                                                              重大缺陷：（1）违反国家法律、法规，
                                      重大缺陷：（1）控制环境无效，可能导致 受到政府部门处罚，且对公司定期报告
                                      公司严重偏离控制目标；（2）董事、监事 披露造成重大负面影响；（2）决策程序
                                      和高级管理人员的重大舞弊行为；（3）公 不科学，因决策失误导致重大交易失
                                      司审计委员会和内部审计机构对内部控制 败； 3）管理人员或技术人员大量流失；
                                      的监督无效；（4）已经发现并报告给管理 （4）重要业务缺乏制度控制或制度系
                                      层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合 统性失效，重要的经济业务虽有内控制
                                      理时间后，未得到整改；（5）发现以前年 度指引，但没有有效运行；重大缺陷没
                                      度存在重大会计差错，对已披露的财务报 有在合理期间得到整改。（5）已经发现
                                      告进行更正；（6）其他可能导致公司严重 并报告给管理层的非财务报告内部控
定性标准                              偏离控制目标的缺陷。重要缺陷：（1）未 制重大缺陷在合理的时间内未得到整
                                      依照公认会计准则选择和应用会计政策； 改；重要缺陷：（1）民主决策程序存在
                                      （2）未建立违反舞弊程序和控制措施或无 但不够完善或决策程序出现失误；（2）
                                      效；（3)对于非常规或特殊交易的账务处理 违反国家法律、法规，受到政府部门处
                                      没有建立相应的控制机制或没有实施且没 罚，但未对公司定期报告披露造成负面
                                      有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务 影响；（3）重要业务制度执行中存在较
                                      报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 大缺陷；（4）已经发现并报告给管理层
                                      能合理保证编制的财务报表达到真实、完 的非财务报告内部控制重要缺陷在合
                                      整的目标。一般缺陷：指除上述重大缺陷、理的时间内未得到整改。一般缺陷：不
                                      重要缺陷之外的其他控制缺陷。            构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部
                                                                              控制缺陷。
                                      重大缺陷：潜在错报金额≥利润总额 5%或
                                      ≥资产总额 1%或≥经营收入 1%；重要缺陷：
                                      利润总额 3%≤潜在错报金额＜利润总额     重大缺陷：潜在错报金额≥资产总额的
                                      5%或资产总额 0.5%≤潜在错报金额＜资产 1%；重要缺陷：资产总额的 0.5%≤潜
定量标准
                                      总额 1 或经营收入 0.5%≤潜在错报金额＜ 在错报金额＜资产总额的 1%；一般缺
                                      经营收入 1%；一般缺陷：潜在错报金额＜ 陷：潜在错报金额＜资产总额的 0.5%
                                      利润总额 3%或潜在错报金额＜资产总额
                                      0.5%或潜在错报金额＜经营收入 0.5%
财务报告重大缺陷数量（个）                                                                                       0
非财务报告重大缺陷数量（个）                                                                                     0
财务报告重要缺陷数量（个）                                                                                       0
非财务报告重要缺陷数量（个）                                                                                     0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                        内部控制鉴证报告中的审议意见段
鉴证结论：注册会计师认为，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况           披露
                                                                                                                 70
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内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 17 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
内控鉴证报告意见类型          标准意见
非财务报告是否存在重大缺陷    否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
                                                                                                         71
                                                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                        第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
                                                                              债券余额（万
     债券名称     债券简称          债券代码      发行日         到期日                            利率     还本付息方式
                                                                                    元）
                                                                                                            本期债券的计
                                                                                                            息期限自 2017
                                                                                                            年 8 月 3 日至
湛江国联水产                                                                                                2020 年 8 月 2
开发股份有限                                                                                                日。本期债券
公司 2017 年                                                                                                采用单利按年
                                               2017 年 07 月 2020 年 08 月
面向合格投资 17 国水 01        112560                                                 24,000          6.20% 计息，不计复
                                               31 日          03 日
者公开发行公                                                                                                利。每年付息
司债券（第一                                                                                                一次，到期一
期）                                                                                                        次还本，最后
                                                                                                            一期利息随本
                                                                                                            金的兑付一起
                                                                                                            支付。
公司债券上市或转让的交易
                               深圳证券交易所
场所
投资者适当性安排               面向合格投资者公开发行
报告期内公司债券的付息兑
                               无
付情况
公司债券附发行人或投资者
选择权条款、可交换条款等特
                               不适用
殊条款的，报告期内相关条款
的执行情况（如适用）。
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
债券受托管理人：
                                               北京市西城区
                中国银河证券
名称                           办公地址        金融大街 35 号 联系人         王宇              联系人电话   010-66561891
                股份有限公司
                                               2-6 层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
                                                                                                                         72
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                                                                       上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1
名称         中诚信证券评估有限公司                      办公地址
                                                                       层 C 区 113 室
报告期内公司聘请的债券受托管理人、
资信评级机构发生变更的，变更的原因、
                                     不适用
履行的程序、对投资者利益的影响等（如
适用）
三、公司债券募集资金使用情况
                                      公司于 2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、
                                      2016 年第一次临时股东大会，审议通过面向合格投资者公开发行公司债券事项，
                                      本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2017 年 8 月 3 日，
公司债券募集资金使用情况及履行的程 公司实施完成了 17 国水 01 公开发行，发行规模为人民币 2.4 亿元。截至 2017 年
序                                    8 月 3 日止，17 国水 01 发行面值为 2.4 亿元，实际募集资金总额为人民币 2.4 亿
                                      元，扣除承销费 2,160,000 元后，实际到位资金 237,840,000 元。截止 2018 年 6
                                      月末，本次债券所募集资金 237,840,000 元已用于补充公司营运流动资金。截止报
                                      告期末，公司募集资金专户资金余额为 15,702.01 元。
年末余额（万元）                                                                                              1.57
募集资金专项账户运作情况              正常
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
                                      是
用途、使用计划及其他约定一致
四、公司债券信息评级情况
1、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）于2018年6月26日出具的《信用等级通知书》（信评委函字【2018】
跟踪597号）评定，17国水01评级为AAA，主体评级为AA-，评级展望稳定。
2、中诚信将在本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，
以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于公司公布年
度报告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，如发生可能影响本次债券信用级别
的重大事件，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
3、中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，敬请投资
者关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施，详见2017年7月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。截至本报告日，
17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，不存在损害债券持有人利益的情况。
2、截至2018年6月30日，17国水01保证人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）相关
                                                                                                                   73
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情况：
（1）主要财务数据及指标（未经审计）
                                 项目                                            2018年6月30日
 总资产（万元）                                                  1,146,331.04
 归属于母公司所有者权益（万元）                                  989,528.44
 资产负债率                                                      13.40%
 流动比率（倍）                                                  12.18
 速动比率（倍）                                                  12.18
                                 项目                                             2018年1-6月
 营业收入（万元）                                                75,304.47
 利润总额（万元）                                                57,406.48
 归属于母公司股东净利润（万元）                                  47,206.01
 净资产收益率                                                    4.82%
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
 （2）资信情况
 根据中诚信证券评估有限公司2019年1月3日出具的信评委函字[2019]Z001号信用等级通知书，深圳中小担集团信用等级
 为AAA，评级展望为稳定。。
 （3）对外担保情况
     截至2018年6月30日，深圳中小担集团对外担保余额为2,440,658万元，占其2018年6月30日归属于母公司所有者权益的
246.65%。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
无
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
截至本报告日，17国水01受托管理人中国银河证券股份有限公司严格按照有关规定，认真、积极履行职责。中国银河证券股
份有限公司于2018年6月29日就公司债券2017年度整体情况出具《湛江国联水产开发股份有限公司2017年度受托管理事务报
告》，并于2018年7月5日就公司主体及债券信用评级上调情况出具了重大事项临时受托管理事务报告，相关报告详见巨潮网
（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意。
                                                                                                            74
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八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
                                                                                                       单位：元
             项目                    2018 年                    2017 年                   同期变动率
息税折旧摊销前利润                       404,949,874.43              265,779,783.41                    52.36%
流动比率                                       181.04%                    209.66%                      -28.62%
资产负债率                                      55.49%                      50.44%                      5.05%
速动比率                                        68.57%                      76.00%                      -7.43%
EBITDA 全部债务比                               14.83%                      13.40%                      1.43%
利息保障倍数                                       3.78                         3.8                     -0.53%
现金利息保障倍数                                   2.67                       -4.89                    154.59%
EBITDA 利息保障倍数                                 4.4                        4.65                     -5.38%
贷款偿还率                                     100.00%                    100.00%                       0.00%
利息偿付率                                     100.00%                    100.00%                       0.00%
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
√ 适用 □ 不适用
1、息税折旧摊销前利润同比增长52.36%，主要因为出售参股公司股权，投资收益8770万元影响。
2、现金利息保障倍数同比下降154.59%，主要是经营现金流量净额增加影响。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
1、截至报告期末，公司（含合并范围内各子公司）取得银行授信额度合计折合人民币37.99亿元，其中已使用授信额度19.79
亿元，剩余授信额度18.20亿元，剩余未使用的授信额度主要系尚未达到使用条件。公司在与银行合作过程中，严格遵守相
关制度，按时归还银行贷款本息，珍惜信用承诺，不存在逾期未偿还债务。
2、公司与主要授信银行建立了长期、良好的合作伙伴关系，有助公司拓展融资渠道，提升公司盈利及偿还借款能力，确保
公司稳定、可持续发展。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
无
十二、报告期内发生的重大事项
报告期内，公司发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条第五项“债券信用评级发生变”事项，详见公司通过指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2018年6月28日披露的公告及“17国水01”受托管理人中国银河证券股份有限
公司出具的受托管理事务临时报告。
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十三、公司债券是否存在保证人
√ 是 □ 否
公司债券的保证人是否为法人或其他组织
√ 是 □ 否
是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者
权益（股东权益）变动表和财务报表附注
√ 是 □ 否
                                                                                                          76
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                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                  标准的无保留意见
审计报告签署日期                              2019 年 04 月 17 日
审计机构名称                                  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                  信会师报字[2019]第 ZE10249 号
注册会计师姓名                                梁谦海、刘会锋
                                      审计报告正文
湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”）财务报表，包括2018年12月31
日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国联水产2018
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
     二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国
联水产，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需
要在审计报告中沟通的关键审计事项。
                关键审计事项                           该事项在审计中是如何应对的
（一）应收账款坏账准备
如财务报表附注五（二）所述，2018年12月31日，审计应对：
国联水产的应收账款账面余额为人民币        （1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项
86,606.01万元，坏账准备为5,155.47万元。管理 减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内
                                                                                                  77
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层在对应收账款的可收回性进行评估时，需综合 部控制的设计和运行有效性；
考虑债务人的资信状况、历史还款记录以及应收 （2）对管理层编制应收账款账龄进行分析复核；
账款的账龄等因素。应收账款坏账准备的评估涉 （3）检查历史还款记录以及期后还款的相关信息；
及复杂的管理层判断，因此我们将应收账款坏账 （4）关注账龄在一年以上的余额，通过对客户背景、经
准备确认作为关键审计事项。                营现状、现金流状况的调查，查阅历史交易和还款情况
                                          等程序中获得的证据来验证管理层判断的合理性。
（二）存货跌价准备
如财务报表附注五（五）所述，截止2018年12月 审计应对：
31日，国联水产已计提存货跌价准备10,070.44 （1）评价管理层与存货跌价准备有关的内部控制设计是
万元。存货跌价准备计提取决于管理层对存货可 否合理，测试相关的内部控制是否得到有效实施；
变现净值的估计和库龄的分析,               （2）在监盘或抽盘被审计单位存货时，注意观察和了解
存货跌价准备涉及到管理层运用重大会计估计 存货的品质状况，征询技术人员、财务人员、仓库管理
和判断，因此我们确定存货跌价准备的计提为关 人员的意见。了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销
键审计事项。                              积压的存货及其对当年损益的影响；
                                          （3）获取存货盘盈盘亏调整和损失处理记录，检查重大
                                          存货盘盈盘亏和损失的原因有无充分合理的解释，其会
                                          计处理是否已经授权审批，是否正确及时地入帐；
                                          （4）取得公司存货的期末库龄表，复核存货库龄的准确
                                          性，并对库龄较长的存货进行分析性复核；
                                          （5）获取管理层编制的存货跌价准备计算表，执行存货
                                          减值测试程序，重新计算存货跌价准备金额，并与账面
                                          进行对比，评估存货跌价准备计提及转销的准确性。
  四、其他信息
    国联水产管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括国联水产2018年年度报告中涵盖
的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
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    在编制财务报表时，管理层负责评估国联水产的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用
持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督国联水产的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
    （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国
联水产持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为
存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
项或情况可能导致国联水产不能持续经营。
    （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
    （6）就国联水产中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
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    立信会计师事务所                                 中国注册会计师：梁谦海
    （特殊普通合伙）
                                                     中国注册会计师：刘会锋
    中国上海                                         二0一九年四月十七日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司
                                         2018 年 12 月 31 日
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                 项目                    2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
流动资产：
    现金及存放中央银行款项
    货币资金                                            288,731,614.26                       209,097,863.26
    结算备付金
    存放同业款项
    贵金属
    拆出资金
    交易性金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据及应收账款                                  830,255,487.72                       745,757,061.77
      其中：应收票据                                     15,750,000.00
             应收账款                                   814,505,487.72                       745,757,061.77
    预付款项                                             78,888,404.10                        48,492,398.47
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    其他应收款                                          221,497,093.71                        90,450,331.90
      其中：应收利息
                                                                                                         80
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               应收股利
    买入返售金融资产
    存货                             2,456,999,712.99                   2,034,812,969.21
    合同资产
    持有待售资产
    一年内到期的非流动资产                  8,555.50
    其他流动资产                       78,691,639.20                       63,272,885.39
流动资产合计                         3,955,072,507.48                   3,191,883,510.00
非流动资产：
    发放贷款和垫款
    债权投资
    可供出售金融资产                    1,000,000.00                        1,000,000.00
    其他债权投资
    持有至到期投资
    长期应收款                                                              6,155,697.08
    长期股权投资                                                          131,625,258.92
    其他权益工具投资
    其他非流动金融资产
    投资性房地产
    固定资产                          433,315,198.36                      375,147,357.08
    在建工程                          347,301,762.16                      102,165,141.86
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                           54,987,038.12                       39,621,138.76
    开发支出
    商誉                               19,930,050.00                       22,086,050.00
    长期待摊费用                       64,644,485.05                       32,672,786.55
    递延所得税资产                     28,053,324.46                       27,350,701.39
    其他非流动资产                     16,792,679.33                        2,402,032.62
非流动资产合计                        966,024,537.48                      740,226,164.26
资产总计                             4,921,097,044.96                   3,932,109,674.26
流动负债：
    短期借款                         1,287,627,096.80                     972,481,691.77
    向中央银行借款
    同业及其他金融机构存放款项
    拆入资金
    交易性金融负债
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
    衍生金融负债
    卖出回购金融资产款
    吸收存款
    应付票据及应付账款                586,034,295.26                      228,352,932.59
                                                                                      81
                                湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
    预收款项                   22,658,598.90                       29,213,299.70
    合同负债
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬               25,025,511.41                       20,173,820.61
    应交税费                   31,133,597.93                       15,297,010.48
    其他应付款                 69,580,706.33                      105,663,993.07
      其中：应付利息            7,269,869.52                        7,910,532.35
               应付股利
    应付分保账款
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售负债
    一年内到期的非流动负债    162,624,698.94                      151,261,076.23
    其他流动负债
流动负债合计                 2,184,684,505.57                   1,522,443,824.45
非流动负债：
    保险合同准备金
    长期借款                  197,689,413.46                      197,986,897.11
    应付债券                  238,803,698.54                      238,111,768.96
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                 92,732,310.12                           40,096.79
    长期应付职工薪酬
    预计负债
    递延收益                   16,878,076.92                       13,464,663.62
    递延所得税负债                                                 11,170,299.33
    其他非流动负债
非流动负债合计                546,103,499.04                      460,773,725.81
负债合计                     2,730,788,004.61                   1,983,217,550.26
所有者权益：
    股本                      784,345,620.00                      783,845,620.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                  612,731,864.68                      600,309,050.82
    减：库存股                 18,740,880.00                       22,755,200.00
    其他综合收益                7,402,351.99                       -1,783,694.21
    专项储备
    盈余公积                  102,416,412.08                       73,870,838.34
    一般风险准备
    未分配利润                702,639,108.38                      515,405,509.05
归属于母公司所有者权益合计   2,190,794,477.13                   1,948,892,124.00
    少数股东权益                 -485,436.78
                                                                              82
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所有者权益合计                                          2,190,309,040.35                     1,948,892,124.00
负债和所有者权益总计                                    4,921,097,044.96                     3,932,109,674.26
法定代表人：李忠                    主管会计工作负责人：樊春花                      会计机构负责人：樊春花
2、母公司资产负债表
                                                                                                       单位：元
                    项目                       2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
流动资产：
    现金及存放中央银行款项
    货币资金                                                238,950,781.45                     99,455,195.10
    存放同业款项
    贵金属
    交易性金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据及应收账款                                     1,427,604,030.94                   636,713,855.94
      其中：应收票据                                         15,750,000.00
               应收账款                                    1,411,854,030.94                   636,713,855.94
    预付款项                                                 63,441,948.02                     47,807,375.63
    其他应收款                                              321,659,753.50                    299,702,200.52
      其中：应收利息
               应收股利
    存货                                                   1,084,111,372.09                  1,341,468,842.83
    合同资产
    持有待售资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                             34,284,705.70                     33,603,960.81
流动资产合计                                               3,170,052,591.70                  2,458,751,430.83
非流动资产：
    债权投资
    可供出售金融资产                                           1,000,000.00                      1,000,000.00
    其他债权投资
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                            597,455,644.95                    607,578,243.71
    其他权益工具投资
    其他非流动金融资产
    投资性房地产
    固定资产                                                 82,860,152.56                     84,656,637.90
    在建工程                                                341,197,337.21                     52,279,122.98
    生产性生物资产
                                                                                                            83
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    油气资产
    无形资产                               26,870,190.38                     27,532,147.43
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                            4,918,422.64                      4,970,376.62
    递延所得税资产                         20,875,028.09                     14,166,760.00
    其他非流动资产                          3,249,327.73
非流动资产合计                           1,078,426,103.56                   792,183,288.64
资产总计                                 4,248,478,695.26                 3,250,934,719.47
流动负债：
    短期借款                              918,569,762.13                    649,094,500.69
    同业及其他金融机构存放款项
    交易性金融负债
    以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
    衍生金融负债
    吸收存款
    应付票据及应付账款                    491,763,390.28                    160,222,121.91
    预收款项                               15,778,353.41                     48,370,970.21
    合同负债
    应付职工薪酬                           13,040,812.56                     13,840,323.43
    应交税费                               27,478,971.33                     13,471,040.60
    其他应付款                            113,544,384.39                     97,003,594.44
      其中：应付利息                                                          7,784,240.93
               应付股利
    持有待售负债
    一年内到期的非流动负债                119,996,145.74                    150,000,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                             1,700,171,819.84                 1,132,002,551.28
非流动负债：
    长期借款                              168,787,000.00                     78,000,000.00
    应付债券                              238,803,698.54                    238,111,768.96
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                             47,447,322.14
    长期应付职工薪酬
    预计负债
    递延收益                               16,473,076.92                     12,896,373.05
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                            471,511,097.60                    329,008,142.01
负债合计                                 2,171,682,917.44                 1,461,010,693.29
所有者权益：
                                                                                        84
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    股本                                           784,345,620.00                   783,845,620.00
    其他权益工具
      其中：优先股
             永续债
    资本公积                                       613,011,719.63                   600,588,905.77
    减：库存股                                         18,740,880.00                   22,755,200.00
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                       102,385,673.61                      73,840,099.87
    未分配利润                                     595,793,644.58                   354,404,600.54
所有者权益合计                                   2,076,795,777.82                 1,789,924,026.18
负债和所有者权益总计                             4,248,478,695.26                 3,250,934,719.47
3、合并利润表
                                                                                            单位：元
                    项目                   2018 年度                       2017 年度
一、营业总收入                                   4,737,778,725.97                 4,095,806,660.34
    其中：营业收入                               4,737,778,725.97                 4,095,806,660.34
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                                   4,579,294,040.12                 3,939,009,591.13
    其中：营业成本                               4,083,763,602.47                 3,536,040,301.41
           利息支出
           手续费及佣金支出
           退保金
           赔付支出净额
           提取保险合同准备金净额
           保单红利支出
           分保费用
           税金及附加                                   9,919,686.60                    7,581,541.22
           销售费用                                190,620,839.36                   156,673,288.65
           管理费用                                113,449,549.24                      88,198,032.00
           研发费用                                    11,219,883.30                    7,549,060.15
           财务费用                                    94,257,154.18                107,289,151.00
             其中：利息费用                            89,520,040.64                   55,740,063.76
                    利息收入                             691,521.77                      637,036.22
           资产减值损失                                76,063,324.97                   35,678,216.70
           信用减值损失
    加：其他收益                                       14,521,356.53                    5,762,872.12
        投资收益（损失以“－”号填列）                 87,740,741.08                      -85,889.79
        其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                                                                  85
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收益
            以摊余成本计量的金融资产终
止确认产生的收益（损失以“－”号填列）
           净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
           公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
           汇兑收益（损失以“-”号填列）
           资产处置收益（损失以“-”号填列）         33,705.48                       -817,284.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列）              260,780,488.94                    161,656,767.43
       加：营业外收入                             2,089,632.87                      2,076,863.69
       减：营业外支出                             1,839,998.72                       650,308.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）          261,030,123.09                    163,083,323.09
       减：所得税费用                            30,215,267.20                     18,950,712.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）              230,814,855.89                    144,132,610.64
    （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                                230,814,855.89                    144,132,610.64
填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
       归属于母公司所有者的净利润               231,300,292.67                    144,132,610.64
       少数股东损益                                -485,436.78
六、其他综合收益的税后净额                        9,186,046.20                    -10,765,588.15
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后
                                                  9,186,046.20                    -10,765,588.15
净额
      （一）不能重分类进损益的其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划变动额
             2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
             3.其他权益工具投资公允价值变动
             4.企业自身信用风险公允价值变动
             5.其他
       （二）将重分类进损益的其他综合收益         9,186,046.20                    -10,765,588.15
             1.权益法下可转损益的其他综合收
益
             2.其他债权投资公允价值变动
             3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
             4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
          5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
             6.其他债权投资信用减值准备
             7.现金流量套期储备
             8.外币财务报表折算差额               9,186,046.20                    -10,765,588.15
             9.其他
     归属于少数股东的其他综合收益的税后净
                                                                                              86
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额
七、综合收益总额                                                   240,000,902.09                    133,367,022.49
       归属于母公司所有者的综合收益总额                            240,486,338.87                    133,367,022.49
       归属于少数股东的综合收益总额                                      -485,436.78
八、每股收益：
       （一）基本每股收益                                                       0.29                             0.18
       （二）稀释每股收益                                                       0.29                             0.18
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：李忠                            主管会计工作负责人：樊春花                     会计机构负责人：樊春花
4、母公司利润表
                                                                                                             单位：元
                        项目                                2018 年度                        2017 年度
一、营业收入                                                       3,985,260,427.86                2,487,831,098.63
       减：营业成本                                                3,551,246,951.48                2,166,035,968.70
           税金及附加                                                    4,263,703.09                    4,157,053.73
           销售费用                                                     66,318,234.82                 51,505,167.61
           管理费用                                                     59,842,063.89                 49,214,896.94
           研发费用                                                     11,219,883.30                    6,505,336.62
           财务费用                                                     71,905,232.22                 78,489,252.13
             其中：利息费用                                             68,037,578.99                 43,388,655.68
                   利息收入                                                577,832.55                    2,376,791.99
           资产减值损失                                                 71,047,410.90                 30,819,850.02
           信用减值损失
       加：其他收益                                                     11,630,416.99                    4,883,022.12
           投资收益（损失以“－”号填列）                           157,288,301.24                         -85,889.79
           其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
            以摊余成本计量的金融资产终止
确认产生的收益（损失以“－”号填列）
           净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
           公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
           资产处置收益（损失以“-”号填列）                                34,707.24                     -817,284.11
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                                  318,370,373.63                   105,083,421.10
       加：营业外收入                                                      397,835.47                    1,067,434.84
       减：营业外支出                                                      610,208.10                     346,014.14
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                              318,158,001.00                   105,804,841.80
       减：所得税费用                                                   32,702,263.62                 14,712,918.86
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                                  285,455,737.38                    91,091,922.94
    （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                                                    285,455,737.38                    91,091,922.94
填列）
       （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
                                                                                                                   87
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填列）
五、其他综合收益的税后净额
       （一）不能重分类进损益的其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划变动额
            2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
            3.其他权益工具投资公允价值变动
            4.企业自身信用风险公允价值变动
            5.其他
       （二）将重分类进损益的其他综合收益
            1.权益法下可转损益的其他综合收
益
            2.其他债权投资公允价值变动
            3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
            4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
          5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
            6.其他债权投资信用减值准备
            7.现金流量套期储备
            8.外币财务报表折算差额
            9.其他
六、综合收益总额                                             285,455,737.38                    91,091,922.94
七、每股收益：
       （一）基本每股收益
       （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                                    单位：元
                 项目                         2018 年度                            2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
       销售商品、提供劳务收到的现金                   4,474,954,925.76                     4,365,243,781.09
       客户存款和同业存放款项净增加
额
       向中央银行借款净增加额
       向其他金融机构拆入资金净增加
额
       收到原保险合同保费取得的现金
       收到再保险业务现金净额
       保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
       收取利息、手续费及佣金的现金
                                                                                                          88
                                         湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     代理买卖证券收到的现金净额
     收到的税费返还                  213,678,394.11                        209,446,129.77
     收到其他与经营活动有关的现金     59,517,514.12                         12,472,942.41
经营活动现金流入小计                4,748,150,833.99                     4,587,162,853.27
     购买商品、接受劳务支付的现金   3,940,628,071.76                     4,556,561,141.48
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
    为交易目的而持有的金融资产净
增加额
     拆出资金净增加额
     返售业务资金净增加额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                     308,235,944.98                        262,661,066.49
金
     支付的各项税费                   47,559,801.35                         17,631,854.54
     支付其他与经营活动有关的现金    329,838,430.98                        132,076,013.18
经营活动现金流出小计                4,626,262,249.07                     4,968,930,075.69
经营活动产生的现金流量净额           121,888,584.92                       -381,767,222.42
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金              131,619,600.00
     取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
                                                                              961,490.00
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                 131,619,600.00                           961,490.00
    购建固定资产、无形资产和其他
                                     404,187,274.60                        141,231,099.89
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                   10,000,000.00                          1,000,000.00
     质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                 414,187,274.60                        142,231,099.89
投资活动产生的现金流量净额          -282,567,674.60                       -141,269,609.89
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                1,870,000.00                         22,755,200.00
    其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
                                                                                       89
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     取得借款收到的现金                     2,690,622,296.91                       1,632,831,353.41
     发行债券收到的现金                                                                237,840,000.00
     收到其他与筹资活动有关的现金                  484,544.67                           10,236,421.67
筹资活动现金流入小计                        2,692,976,841.58                       1,903,662,975.08
     偿还债务支付的现金                     2,342,643,869.44                       1,193,672,167.83
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                108,976,211.01                          62,817,920.58
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金                64,020,219.62
筹资活动现金流出小计                        2,515,640,300.07                       1,256,490,088.41
筹资活动产生的现金流量净额                      177,336,541.51                         647,172,886.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                  1,534,429.33                          -26,855,970.52
影响
五、现金及现金等价物净增加额                     18,191,881.16                          97,280,083.84
     加：期初现金及现金等价物余额               205,108,984.33                         107,828,900.49
六、期末现金及现金等价物余额                    223,300,865.49                         205,108,984.33
6、母公司现金流量表
                                                                                              单位：元
               项目                 2018 年度                              2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金           3,269,000,315.36                       2,616,591,151.05
     收到的税费返还                             164,157,232.88                         166,979,797.76
     代理买卖证券收到的现金净额
     收到其他与经营活动有关的现金               368,260,114.42                            3,905,284.94
经营活动现金流入小计                        3,801,417,662.66                       2,787,476,233.75
     购买商品、接受劳务支付的现金           3,078,877,778.95                       2,888,208,740.26
    为交易目的而持有的金融资产净
增加额
     拆出资金净增加额
     返售业务资金净增加额
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                154,339,064.92                         150,304,415.91
金
     支付的各项税费                              32,347,881.50                          13,114,335.25
     支付其他与经营活动有关的现金               387,129,549.09                         110,928,290.31
经营活动现金流出小计                        3,652,694,274.46                       3,162,555,781.73
经营活动产生的现金流量净额                      148,723,388.20                         -375,079,547.98
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                         131,619,600.00
     取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
                                                                                           960,000.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                                                                                    90
                                                                      湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                            131,619,600.00                                     960,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他
                                                                319,152,432.06                                   44,896,692.69
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                                               61,955,100.00                                   29,732,700.00
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                            381,107,532.06                                   74,629,392.69
投资活动产生的现金流量净额                                     -249,487,932.06                                  -73,669,392.69
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                            1,870,000.00                                   22,755,200.00
    取得借款收到的现金                                         1,732,920,713.71                            1,250,305,345.47
    发行债券收到的现金                                                                                          237,840,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                                                  9,308,135.11
筹资活动现金流入小计                                           1,734,790,713.71                            1,520,208,680.58
    偿还债务支付的现金                                         1,407,220,328.26                                 941,864,732.83
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                 87,536,215.11                                   44,972,300.28
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金                                  57,888,111.12
筹资活动现金流出小计                                           1,552,644,654.49                                 986,837,033.11
筹资活动产生的现金流量净额                                      182,146,059.22                                  533,371,647.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                                  1,182,636.81                                  -10,190,136.56
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                     82,564,152.17                                   74,432,570.24
    加：期初现金及现金等价物余额                                 98,747,059.35                                   24,314,489.11
六、期末现金及现金等价物余额                                    181,311,211.52                                   98,747,059.35
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                        单位：元
                                                               2018 年度
                                              归属于母公司所有者权益                                                     所有
    项目                                                                                                         少数
                        其他权益工具              其他                          一般   未分                              者权
                                      资本 减：库              专项     盈余                                     股东
                  股本 优先 永续                  综合                          风险   配利     其他   小计              益合
                                                                                                                 权益
                                 其他 公积 存股 收益           储备     公积
                                                                                准备   润                                计
                         股   债
               783,8                   600,30 22,755                   73,870          515,40          1,948,            1,948,
一、上年期末余                                       -1,783,
               45,62                   9,050. ,200.0                   ,838.3          5,509.          892,12            892,12
额              0.00                       82      0
                                                     694.21
                                                                            4              05            4.00              4.00
    加：会计政
策变更
           前期
差错更正
           同一
                                                                                                                                91
                                                 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
控制下企业合
并
          其他
               783,8   600,30 22,755              73,870       515,40        1,948,        1,948,
二、本年期初余                       -1,783,
               45,62   9,050. ,200.0              ,838.3       5,509.        892,12        892,12
额              0.00       82      0
                                     694.21
                                                       4           05          4.00          4.00
三、本期增减变         12,422                     28,545       187,23        241,90        241,41
               500,0          -4,014, 9,186,                                        -485,4
动金额（减少以         ,813.8                     ,573.7       3,599.        2,353.        6,916.
               00.00          320.00 046.20                                          36.78
“－”号填列）              6                          4           33            13            35
                                                               231,30        240,48        240,00
（一）综合收益                          9,186,                                      -485,4
                                                               0,292.        6,338.        0,902.
总额                                    046.20
                                                                   67            87
                                                                                     36.78
                                                                                               09
                       12,422                                                16,937        16,937
（二）所有者投 500,0          -4,014,
                       ,813.8                                                ,133.8        ,133.8
入和减少资本 00.00          6
                              320.00
                                                                                  6             6
1．所有者投入 500,0                                                          500,00        500,00
的普通股      00.00                                                            0.00          0.00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计          12,422                                                16,437        16,437
                              -4,014,
入所有者权益           ,813.8                                                ,133.8        ,133.8
                              320.00
的金额                      6                                                     6             6
4．其他
                                                  28,545        -44,06       -15,52        -15,52
（三）利润分配                                    ,573.7        6,693.       1,119.        1,119.
                                                       4            34           60            60
                                                  28,545        -28,54
1．提取盈余公
                                                  ,573.7        5,573.
积                                                     4            74
2．提取一般风
险准备
                                                                -15,52       -15,52        -15,52
3．对所有者（或
                                                                1,119.       1,119.        1,119.
股东）的分配                                                        60           60            60
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
                                                                                                92
                                                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
               784,3                   612,73 18,740                    102,41           702,63           2,190,        2,190,
四、本期期末余                                       7,402,                                                      -485,4
               45,62                   1,864. ,880.0                    6,412.           9,108.           794,47        309,04
额              0.00                       68      0
                                                     351.99
                                                                            08               38             7.13
                                                                                                                  36.78
                                                                                                                          0.35
上期金额
                                                                                                                      单位：元
                                                                2017 年度
                                                归属于母公司所有者权益
     项目                                                                                                            所有者
                        其他权益工具              其他                           一般   未分                  少数股
                                      资本 减：库               专项    盈余                                         权益合
                  股本 优先 永续                  综合                           风险   配利      其他   小计 东权益   计
                                 其他 公积 存股 收益            储备    公积
                                                                                 准备   润
                       股 债
             778,3                     574,15                          64,761           388,22           1,814,        1,814,4
一、上年期末                                           8,981,
             75,62                     3,375.                          ,646.0           0,546.           493,08        93,082.
余额          0.00                         55
                                                       893.94
                                                                            5               90             2.44            44
    加：会计
政策变更
           前期
差错更正
        同一
控制下企业合
并
           其他
             778,3                     574,15                          64,761           388,22           1,814,        1,814,4
二、本年期初                                           8,981,
             75,62                     3,375.                          ,646.0           0,546.           493,08        93,082.
余额          0.00                         55
                                                       893.94
                                                                            5               90             2.44            44
三、本期增减
               5,470                   26,155 22,755 -10,76                             127,18           134,39
变动金额（减                                                           9,109,                                         134,399
                ,000.                  ,675.2 ,200.0 5,588.                             4,962.           9,041.
少以“－”号填    00                        7      0     15
                                                                       192.29
                                                                                            15               56
                                                                                                                       ,041.56
列）
                                                       -10,76                           144,13           133,36
（一）综合收                                                                                                          133,367
                                                       5,588.                           2,610.           7,022.
益总额                                                     15                               64               49
                                                                                                                       ,022.49
（二）所有者 5,470                     26,155 22,755
                                                                                                         8,870,        8,870,4
投入和减少资 ,000.                     ,675.2 ,200.0
                                                                                                         475.27          75.27
本              00                          7      0
              5,470                    17,285 22,755
1．所有者投入
               ,000.                   ,200.0 ,200.0
的普通股         00                         0      0
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
                                       8,870,                                                            8,870,        8,870,4
入所有者权益
                                       475.27                                                            475.27          75.27
的金额
4．其他
                                                                                        -16,94
（三）利润分                                                           9,109,                            -7,838,       -7,838,
                                                                                        7,648.
配                                                                     192.29
                                                                                            49
                                                                                                         456.20        456.20
1．提取盈余公                                                           9,109,          -9,109,
                                                                                                                             93
                                                                     湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
积                                                                    192.29      192.29
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
                                                                                  -7,838,       -7,838,        -7,838,
（或股东）的
                                                                                  456.20        456.20         456.20
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
             783,8                     600,30 22,755                  73,870      515,40        1,948,         1,948,8
四、本期期末                                         -1,783,
             45,62                     9,050. ,200.0                  ,838.3      5,509.        892,12         92,124.
余额          0.00                         82      0
                                                     694.21
                                                                           4          05          4.00             00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                              单位：元
                                                                 2018 年度
                           其他权益工具
     项目                                     资本公 减：库存 其他综 专项储          未分配利                所有者权
                  股本   优先   永续                                        盈余公积                  其他
                                       其他     积       股   合收益   备              润                      益合计
                           股     债
               783,84
一、上年期末余                                600,588 22,755,2                 73,840,09 354,404,60          1,789,924
               5,620.
额                 00
                                               ,905.77   00.00                      9.87       0.54            ,026.18
    加：会计政
策变更
           前期
差错更正
           其他
二、本年期初余 783,84                         600,588 22,755,2                 73,840,09 354,404,60          1,789,924
                                                                                                                    94
                                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
额                5,620.    ,905.77   00.00                   9.87         0.54        ,026.18
                      00
三、本期增减变
               500,00       12,422, -4,014,3             28,545,57 241,389,04        286,871,7
动金额（减少以
                 0.00        813.86    20.00                  3.74       4.04            51.64
“－”号填列）
（一）综合收益                                                       285,455,73      285,455,7
总额                                                                       7.38          37.38
（二）所有者投 500,00       12,422, -4,014,3                                         16,937,13
入和减少资本     0.00        813.86    20.00                                              3.86
1．所有者投入 500,00                                                                 500,000.0
的普通股        0.00                                                                         0
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
                            12,422, -4,014,3                                         16,437,13
入所有者权益
                             813.86    20.00                                              3.86
的金额
4．其他
                                                         28,545,57 -44,066,693        -15,521,1
（三）利润分配
                                                              3.74          .34           19.60
1．提取盈余公                                            28,545,57 -28,545,573
积                                                            3.74          .74
2．对所有者（或                                                      -15,521,119      -15,521,1
股东）的分配                                                                 .60          19.60
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
               784,34
四、本期期末余             613,011, 18,740,8             102,385,6 595,793,64        2,076,795
               5,620.
额                 00
                            719.63     80.00                 73.61       4.58          ,777.82
上期金额
                                                                                      单位：元
                                                                                             95
                                                                    湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                2017 年度
                           其他权益工具
     项目                                   资本公 减：库存 其他综 专项储      盈余公 未分配利              所有者权
                  股本   优先   永续                                                                其他
                                       其他   积       股   合收益   备          积       润                益合计
                           股     债
               778,37
一、上年期末余                              574,433                            64,730,9 280,260,3           1,697,800,0
               5,620.
额                 00
                                             ,230.50                              07.58     26.09                 84.17
    加：会计政
策变更
           前期
差错更正
           其他
               778,37
二、本年期初余                              574,433                            64,730,9 280,260,3           1,697,800,0
               5,620.
额                 00
                                             ,230.50                              07.58     26.09                 84.17
三、本期增减变
               5,470,                        26,155, 22,755,2                  9,109,19 74,144,27           92,123,942.
动金额（减少以
               000.00                         675.27    00.00                      2.29      4.45                   01
“－”号填列）
（一）综合收益                                                                         91,091,92            91,091,922.
总额                                                                                        2.94                    94
（二）所有者投 5,470,                        26,155, 22,755,2                                               8,870,475.2
入和减少资本 000.00                           675.27    00.00                                                         7
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
              5,470,                         26,155, 22,755,2                                               8,870,475.2
入所有者权益
              000.00                          675.27    00.00                                                         7
的金额
4．其他
                                                                               9,109,19 -16,947,6           -7,838,456.
（三）利润分配
                                                                                   2.29     48.49                    20
1．提取盈余公                                                                  9,109,19 -9,109,19
积                                                                                 2.29      2.29
2．对所有者（或                                                                         -7,838,45 -7,838,45 -7,838,456.
股东）的分配                                                                                 6.20      6.20          20
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
                                                                                                                     96
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5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
               783,84
四、本期期末余                         600,588 22,755,2              73,840,0 354,404,6        1,789,924,0
               5,620.
额                 00
                                        ,905.77   00.00                 99.87     00.54              26.18
三、公司基本情况
       1、公司概况
      公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
      注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
      注册资本：784,345,620.00 元。
      股票简称：国联水产
      股票代码：300094
      企业法人营业执照注册号：440800400000951
      统一社会信用代码：91440800727060629M
      法定代表人： 李忠
       2、历史沿革
          湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）前身为湛江国联水产开发有限公
   司，成立于 2001 年 3 月 8 日。2007 年 12 月 7 日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份
   公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55
   元为基数，将其中的 240,000,000 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000 股，余额 5,712,095.55 元计
   入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商
   行政管理局完成了工商变更登记。
          2010 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833 号文《关于核准湛江国联水产
   开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币
   普通股（A 股）8,000 万股，发行后公司股本为 32,000 万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产
   开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221 号）同意，本公司发行
   的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。
          根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议，公司以现有总股本 320,000,000 股为基数，
   以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。转股前本公司总股本为 320,000,000 股，转股后总股本增
                                                                                                        97
                                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
至 352,000,000 股。股权激励对象自 2014 年 11 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日共行权 1,474,200 份，股
权激励对象在 2015 年度共行 332,900 份，行权后股本增至 353,807,100 股。
    根据 2016 年 5 月 27 日通过的 2015 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 353,807,100 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。2016 年 7 月 14 日公司完成权益分派，转股后公司总
股本由 353,807,100 股增加至 778,375,620 股。
    2017 年 3 月 9 日的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 4 月 14 日，公司完成向合计 65 名激励对象授予 547 万股限制
性股票的授予登记工作，公司总股份增加至 783,845,620 股。 2018 年 3 月 6 日授予 50 万股预留的限
制性股票，公司总股份增加至 784,345,620.00 股。
    本财务报表业经本公司第四届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 17 日决议通过决议批准报出。
    本公司及各子公司主要从事：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海
蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、
收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至 2021 年 10 月 31 日）。以下项目由分支机构
经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止
外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。
    3、合并财务报表范围
    截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                          子公司名称
   湛江国联饲料有限公司
   湛江国联水产种苗科技有限公司
   广东国美水产食品有限公司
   国联骏宇（北京）食品有限公司
   上海蓝洋水产有限公司
   广东国联食品科技有限公司
   国联（香港）国际投资有限公司
   广州国联水产电子商务有限公司
   湛江国丰海洋食品科技有限公司
   深圳国联海洋食品有限公司
   国联（益阳）食品有限公司
   广东国联海洋生物科技研究院有限公司
                                                                                                    98
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       广东国联小龙虾产业发展有限公司
       阳江国联海洋食品有限公司
       国联（监利）食品有限公司
       本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
(一)   编制基础
       公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本
       准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
       称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
       15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、   重要会计政策及会计估计
       遵循企业会计准则的声明
       公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经
       营成果、现金流量等有关信息。
(一)   会计期间
       自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(二)   营业周期
       本公司营业周期为 12 个月。
(三)   记账本位币
       本公司采用人民币为记账本位币。
(四)   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
       同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包
       括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并
       中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
       积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
       非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
                                                                                                       99
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       公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得
       的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方
       可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
       为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当
       期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(五)   合并财务报表的编制方法
       1、   合并范围
             本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投
             资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
       2、   合并程序
             本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公
             司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、
             计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流
             量。
             所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
             公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
             计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
             辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公
             司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表
             中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
             子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债
             表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公
             司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形
             成的余额，冲减少数股东权益。
             （1）增加子公司或业务
             在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初
             数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公
             司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关
             项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
             在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期
             初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
             司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
                                                                                                  100
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（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公
允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧
失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而
产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进
行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为
一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置
价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合
收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之
前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧
失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购
买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公
积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长
                                                                                   101
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             期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
             整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
             存收益。
(六)   现金及现金等价物的确定标准
       在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期
       限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件
       的投资，确定为现金等价物。
(七)   外币业务和外币报表折算
       1、   外币业务
             外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
             资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
             属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
             化的原则处理外，均计入当期损益。
       2、   外币财务报表的折算
             资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
             分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采
             用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近
             似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。
             处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处
             置当期损益。
(八)   金融工具
       金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
       1、   金融工具的分类
             金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
             产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入
             当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金
             融负债等。
       2、   金融工具的确认依据和计量方法
             （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
                                                                                                 102
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      取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
      息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
      持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
      处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
      益。
      （2）持有至到期投资
      取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
      确认金额。
      持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
      定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
      处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
      （3）应收款项
      公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
      场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协
      议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
      收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
      （4）可供出售金融资产
      取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
      息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
      持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
      计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
      资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
      处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
      计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
      （5）其他金融负债
      按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、   金融资产转移的确认依据和计量方法
      公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
      则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确
      认该金融资产。
      在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
      司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条
      件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
                                                                                         103
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      （1）所转移金融资产的账面价值；
      （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
      金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
      金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
      分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
      入当期损益：
      （1）终止确认部分的账面价值；
      （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
      认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
      金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
      负债。
4、   金融负债终止确认条件
      金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
      与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负
      债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
      对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
      分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
      金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
      现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
      本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
      值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价
      （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、   金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
      存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
      具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可
      利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑
      的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入
      值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、   金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
      除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
                                                                                           104
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              的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
              （1）可供出售金融资产的减值准备：
              期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
              这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
              下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
              对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
              认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
              可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
              （2）持有至到期投资的减值准备：
              持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(九)    应收款项坏账准备
        1、   单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
           单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为
       单项金额重大的应收款项。
           单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减
       值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
       值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
       中进行减值测试。
        2、   按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
           本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的
       相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还
       所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
          A.不同组合的确定依据：
                  项目                               确定组合的依据
                                  无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信
        组合 1：账龄组合
                                  用风险的特征
        组合 2、关联方组合        受本公司控制的子公司的应收款项
           B .根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
           按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债
       务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存
       在的损失评估确定。
           不同组合计提坏账准备的计提方法：
                                                                                                       105
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          项      目                   计提方法
          组合 1、账龄组合             采用账龄分析法计提坏账准备
          组合 2、关联方组合           不计提坏账准备
        组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
                   账   龄                应收账款计提比例（%）            其他应收款计提比例（%）
       3 个月以内                                   0.5
                                                                                       5
       4-12 月                                      5                                  5
       1-2 年                                       15                                15
       2-3 年                                       30                                30
       3 年以上                                     50                                50
        3、       单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
        本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
        发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
        导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
        已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
(十)    存货
        1、       存货的分类
                  存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、
                  消耗性生物资产。
        2、       发出存货的计价方法
                  存货发出时按加权平均法计价。
        3、       不同类别存货可变现净值的确定依据
                  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
                  以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
                  过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
                  计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
                  合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
                  多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
                  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
                  别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
                  或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
                                                                                                           106
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             除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
             场价格为基础确定。
             本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
      4、    存货的盘存制度
             采用永续盘存制。
      5、    低值易耗品和包装物的摊销方法
             （1）低值易耗品采用一次转销法；
             （2）包装物采用一次转销法。
(十一) 持有待售资产
      本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
      （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
      （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售
      将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批
      准。
(十二) 长期股权投资
      1、    共同控制、重大影响的判断标准
             共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
             享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控
             制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
             重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
             他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位
             为本公司联营企业。
      2、    初始投资成本的确定
             （1）企业合并形成的长期股权投资
             同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
             性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
             中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制
             下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并
             财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的
                                                                                                107
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      初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对
      价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
      非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
      本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投
      资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
      （2）其他方式取得的长期股权投资
      以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
      以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
      本。
      在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
      下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定
      其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非
      货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始
      投资成本。
      通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、   后续计量及损益确认方法
      （1）成本法核算的长期股权投资
      公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包
      含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利
      或利润确认当期投资收益。
      （2）权益法核算的长期股权投资
      对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有
      被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
      投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
      公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
      收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润
      或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损
      益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
      计入所有者权益。
      在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价
      值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在
      持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收
      益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
                                                                                         108
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            在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
            投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投
            资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价
            值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的
            义务确认预计负债，计入当期投资损失。
            （3）长期股权投资的处置
            处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
            采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产
            或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位
            除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比
            例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
            综合收益除外。
            因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
            权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
            价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终
            止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
            因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
            权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
            因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了
            对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制
            或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
            剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则
            的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
            益。
            处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
            余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
            其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
            则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(十三) 投资性房地产
      投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、
      持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的
      建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
                                                                                               109
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(十四) 固定资产
      1、   固定资产确认条件
            固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
            度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
            （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
            （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
      2、   折旧方法
            固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
            确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，
            则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
            各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
                   类别            折旧方法   折旧年限（年）     残值率（%）      年折旧率（%）
       房屋及建筑物             年限平均法          20-30             5-10              3-4.5
        机器设备                年限平均法          5-10              5-10              9-18
       运输设备                 年限平均法           5                5-10             18-19
       办公设备                 年限平均法          5-10              5-10              9-18
       电子及其他设备           年限平均法          5-10              5-10              9-18
(十五) 在建工程
      在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价
      值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用
      状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司
      固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
      但不调整原已计提的折旧额。
(十六) 借款费用
      1、   借款费用资本化的确认原则
            借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
            额等。
            公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
            计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
                                                                                                  110
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            符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
            或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
            借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
            （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
            金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
            （2）借款费用已经发生；
            （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
      2、   借款费用资本化期间
            资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
            的期间不包括在内。
            当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
            本化。
            当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
            款费用停止资本化。
            购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
            在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
      3、   暂停资本化期间
            符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
            的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
            可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费
            用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
      4、   借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
            对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
            借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
            收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
            对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
            借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资
            本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十七) 无形资产
      1、   无形资产的计价方法
                                                                                                  111
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             （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
             外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
             发生的其他支出。
             （2）后续计量
             在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
             对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
             形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
      2、    使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                      项目                      预计使用寿命                      依据
      土地使用权                            土地使用证登记年限
      特许经营权                            合同权利规定年限
      其他                                        5-10 年
             每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
      3、    使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
             使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复
             核的程序。
      4、    划分研究阶段和开发阶段的具体标准
             公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
             研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
             阶段。
             开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
             生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
      5、    开发阶段支出资本化的具体条件
(十八) 长期资产减值
      长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资
      产、生产性生物资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
      表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为
                                                                                                   112
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      资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减
      值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所
      属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
      商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
      本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分
      摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面
      价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产
      组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资
      产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
      在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组
      合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并
      与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
      试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
      收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
      上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十九) 长期待摊费用
      长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长
      期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
      费用。本公司的长期待摊费用主要包括虾塘及鱼塘租金、森林植被费、租入资产改良支出等。长期
      待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
(二十) 职工薪酬
      1、   短期薪酬的会计处理方法
            本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
            期损益或相关资产成本。
            本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经
            费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的
            职工薪酬金额。
            职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
      2、   离职后福利的会计处理方法
            （1）设定提存计划
            本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服
                                                                                               113
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             务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期
             损益或相关资产成本。
             除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度
             （补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴
             费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
             （2）设定受益计划
             本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提
             供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
             设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设
             定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资
             产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
             所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付
             的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
             质量公司债券的市场收益率予以折现。
             设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或
             相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并
             且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合
             收益的部分全部结转至未分配利润。
             在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，
             确认结算利得或损失。
       3、   辞退福利的会计处理方法
             本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉
             及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负
             债，并计入当期损益。
(二十一) 预计负债
       1、   预计负债的确认标准
             与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公
             司确认为预计负债：
             （1）该义务是本公司承担的现时义务；
             （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
             （3）该义务的金额能够可靠地计量。
                                                                                                114
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       2、   各类预计负债的计量方法
             本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
             本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
             因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
             本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
             到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十二) 股份支付
       本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
       础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
       1、   以权益结算的股份支付及权益工具
             以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待
             期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业
             绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允
             价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对
             已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按
             照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
             对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条
             件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，
             即视为可行权。
             如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金
             额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算
             的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权
             益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方
             式，对所授予的替代权益工具进行处理。
       2、   以现金结算的股份支付及权益工具
             以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允
             价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成
             等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可
             行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入
             成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的
             公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
                                                                                                  115
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(二十三) 收入
       （1）商品销售收入
                在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
                管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很
                可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
                主要交易方式的具体销售确认的时间为： a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，
                以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时的时间为收入确认时点； b、国内
                销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
                （2）提供劳务收入
                提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提
                供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经
                济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成
                本能够可靠地计量。
                如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
                额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预
                计不能得到补偿的，则不确认收入。
                本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳
                务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分
                和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品
                处理。
                （4）使用费收入
                根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
                （5）利息收入
                按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
(二十四) 政府补助
       1、   类型
                政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
                补助和与收益相关的政府补助。
                与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
                助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
       2、   会计处理
                与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在
                                                                                                   116
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                相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
                计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
                与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
                益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入
                其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于
                补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
                计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
                本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
                （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，
                本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算
                相关借款费用。
                （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
       对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异
       的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
       抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
       对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
       不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发
       生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
       当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税
       资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
       当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税
       负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在
       未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期
       所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
       净额列报。
(二十六) 租赁
       1、   经营租赁会计处理
                （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
                                                                                                    117
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             计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
             资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
             除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
             （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
             确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额
             较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当
             期收益。
             公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
             除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
       2、   融资租赁会计处理
             （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
             中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
             作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，
             计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
             （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的
             差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出
             租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收
             益金额。
(二十七) 终止经营
       终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本
       公司划归为持有待售类别：
       （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
       （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计
       划的一部分；
       （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
(二十八) 重要会计政策和会计估计的变更
       1、   重要会计政策变更
             执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
             财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
             的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规
             定的主要影响如下：
                                                                                                  118
                                                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                      会计政策变更的内容和原因                  审批程序           受影响的报表项目名称和金额
                                                                             “应收票据”和“应收账款”合并列
                                                                             示为“应收票据及应收账款”，本期金
       （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列
                                                                             额 830,255,487.72 元 ， 上 期 金 额
       示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账
                                                                             745,757,061.77 元；
       款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”
                                                                             “应付票据”和“应付账款”合并列
       和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”
                                                              董事会         示为“应付票据及应付账款”，本期金
       和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清
                                                                             额 586,034,295.26 元 ， 上 期 金 额
       理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工
                                                                             228,352,932.59 元；
       程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比
                                                                             调增“其他应付款”本期金额
       较数据相应调整。
                                                                             7,269,869.52 元，上期金额 7,910,532.35
                                                                             元；
       （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费
                                                                             调 减 “ 管 理 费 用 ” 本 期 金 额
       用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在
                                                              董事会         11,219,883.30   元 ， 上 期 金 额
       利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利
                                                                             7,549,060.15 元，重分类至“研发费用”；
       息收入”项目。比较数据相应调整。
五、税项
(一)   主要税种和税率
                税种                                        计税依据                                    税率
                                 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，        17%、16%、11%、
       增值税
                                 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税                   10%
       城市维护建设税            按实际缴纳的增值税及消费税计缴                                          7%
       教育费附加                按实际缴纳的流转税的计缴。                                              3%
       地方教育附加              按实际缴纳的流转税的计缴。                                              2%
       企业所得税                按应纳税所得额计缴                                                  详见下表
       存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                         纳税主体名称                                  所得税税率（%）
       湛江国联水产开发股份有限公司                                          15
       湛江国联饲料有限公司                                                  15
       湛江国联水产种苗科技有限公司                                         12.5
                                                                                                                 119
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                           纳税主体名称                       所得税税率（%）
         海南国联海洋生物科技有限公司                                25
         广东国美水产食品有限公司                                    15
         广东国联食品科技有限公司                                    25
         国联骏宇食品（北京）有限公司                                25
         上海蓝洋水产有限公司                                        25
         广州国联水产电子商务有限公司                                25
         湛江国丰海洋食品科技有限公司
                                                                     25
         深圳国联海洋食品有限公司
                                                                     25
         国联（香港）国际投资有限公司                               16.5
         Guolian USA Investment,Inc                                29.84
         Liancheng Investments,LLC                                 29.84
         Sunnyvale Seafood Corporation                             29.84
          国联（益阳）食品有限公司                                   25
          广东国联海洋生物科技研究院有限公司                         25
          广东国联小龙虾产业发展有限公司                             25
           阳江国联海洋食品有限公司                                  25
(二)     税收优惠
       （1）公司 2017 年 12 月 11 日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR201744005167，有效
期三年，2017 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。
       （2）2016 年 11 月 30 日，湛江国联饲料有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为
GR201644003930，有效期三年，2016 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。
       （3）2018 年 11 月 28 日，广东国美水产食品有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为
GR201844005165，有效期三年，2018 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。
       （4）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司”）成立于 2005 年 12 月 16 日，经
营范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、
绿藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得
税。
       （5）据财税[2008]149 号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》文规定，公
司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等
保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008 年 1
月 1 日起享受该优惠政策。
                                                                                                    120
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       （6）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国
联饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。
       （7）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中
华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产
业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的
种苗免征增值税。
六、合并财务报表项目注释
(一)     货币资金
                          项目                        期末余额                     年初余额
         库存现金                                                279,463.50                    752,041.74
         银行存款                                             223,021,402.00            204,248,659.53
         其他货币资金                                          65,430,748.76                 4,097,161.99
                          合计                                288,731,614.26            209,097,863.26
         其中：存放在境外的款项总额                             5,121,850.64                 8,569,549.65
         其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
                              项目                     期末余额                     年初余额
         银行承兑汇票保证金                                    18,258,400.41                 3,690,916.91
         信用证保证金                                           26,110,785.15                    1,192.83
         履约保证金                                            21,061,563.21                   308,283.06
         用于担保的定期存款或通知存款
         放在境外且资金汇回受到限制的款项
         ……
                              合计                             65,430,748.77                 4,000,392.80
(二)     应收票据及应收账款
                        项目                       期末余额                       年初余额
         应收票据                                        15,750,000.00
                                                                                                       121
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                 项目                    期末余额                       年初余额
应收账款                                      814,505,487.72                  745,757,061.77
                 合计                         830,255,487.72                  745,757,061.77
1、   应收票据
      （1）应收票据分类列示
                 项目                     期末余额                       年初余额
银行承兑汇票                                    15,750,000.00
商业承兑汇票
                 合计                           15,750,000.00
      （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                 项目                 期末终止确认金额             期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                                   15,750,000.00
商业承兑汇票
                 合计                                                          15,750,000.00
                                                                                          122
                                                                                                              湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、   应收账款
      （1）应收账款分类披露
                                                  期末余额                                                                 年初余额
                            账面余额                    坏账准备                                    账面余额                    坏账准备
        类别
                                        比例                     计提比       账面价值                          比例                     计提比       账面价值
                          金额                       金额                                        金额                        金额
                                        （%）                    例（%）                                       （%）                     例（%）
单项金额重大并单独计
                        14,552,124.56     1.68   14,552,124.56     100.00                     13,854,541.95       1.72   13,854,541.95     100.00
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
                       837,420,053.51    96.69   22,914,565.79       2.74   814,505,487.72   770,216,849.21      95.70   24,459,787.44       3.18   745,757,061.77
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账    14,087,966.95     1.63   14,087,966.95     100.00                     20,764,101.82       2.58   20,764,101.82     100.00
款
        合计           866,060,145.02   100.00   51,554,657.30     5,95     814,505,487.72   804,835,492.98     100.00   59,078,431.21     7.34     745,757,061.77
                                                                                                                                                              123
                                        湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
       期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
                                                               期末余额
      应收账款（按单位）                                                  计提比
                                  应收账款              坏账准备                       计提理由
                                                                          例（%）
JH BRAIN GMBH(德国 JH)               5,423,346.55       5,423,346.55      100.00     预计无法收回
JP GROUP INC                         9,128,778.01       9,128,778.01      100.00     预计无法收回
               合计              14,552,124.56         14,552,124.56      100.00
       组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
                                                               期末余额
               账龄
                                      应收账款                   坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                               793,711,816.24             6,665,330.37           0.84
其中：3 个月以内                       733,783,565.47             3,668,917.83           0.50
4-12 个月                               59,928,250.77             2,996,412.54           5.00
1 年以内小计                           793,711,816.24             6,665,330.37           0.84
1至2年                                   7,774,413.61             1,166,162.03          15.00
2至3年                                  14,419,191.93             4,325,757.58          30.00
3 年以上                                21,514,631.73            10,757,315.81          50.00
               合计                    837,420,053.51            22,914,565.79           2.74
       组合中，单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
                                                         年末余额
  应收账款（按单位）                                                   计提比例
                              余额                  坏账准备                            计提理由
                                                                          (%)
美国龙兴等 25 家公司（国                                                             长期挂账，无法
                            4,021,310.26         4,021,310.26          100.00
联）                                                                                     收回
CAB Marine      Resources                                                            长期挂账，无法
                             839,500.10              839,500.10        100.00
Sdn.Bhd                                                                                  收回
冯加福等 148 个主体（饲                                                              长期挂账，无法
                            5,708,429.49         5,708,429.49          100.00
料）                                                                                     收回
苏开继等 28 家客户（种苗                                                             长期挂账，无法
                            1,971,743.85         1,971,743.85          100.00
公司）                                                                                   收回
何境泉等 25 家客户（南三                                                             长期挂账，无法
                            1,546,983.25         1,546,983.25          100.00
基地）                                                                                   收回
                                                                                                124
                                                          湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                  合   计                  14,087,966.95        14,087,966.95       100.00
             （2）本期实际核销的应收账款情况
                                    项目                                             核销金额
       实际核销的应收账款                                                                           763,627.09
             （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                              期末余额
                        单位名称                                             占应收账款合
                                                             应收账款                             坏账准备
                                                                             计数的比例(%)
       第一名                                                85,371,075.42               9.86      426,855.38
       第二名                                                76,130,066.77               8.79      380,650.33
       第三名                                                54,185,172.85               6.26     1,129,039.97
       第四名                                                52,575,314.92               6.07      262,876.57
       第五名                                                33,160,827.70               3.83      165,804.14
                             合计                           301,422,457.66            34.81       2,365,226.39
(三)   预付款项
       1、      预付款项按账龄列示
                                                期末余额                               年初余额
                账龄
                                       账面余额              比例(%)            账面余额           比例(%)
       1 年以内                         75,911,739.80              96.23        46,949,127.84           96.81
       1至2年                              2,909,887.77             3.69           179,068.75             0.37
       2至3年                                33,632.14              0.04           687,080.68             1.42
       3 年以上                              33,144.39              0.04           677,121.20             1.40
                合计                    78,888,404.10             100.00        48,492,398.47          100.00
       2、      按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                                                                                     占预付款项期末余额合
                            预付对象                              期末余额
                                                                                         计数的比例（%）
                                                                                                             125
                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                          占预付款项期末余额合
                    预付对象           期末余额
                                                            计数的比例（%）
       第一名                              8,736,168.50          11.07
       第二名                              3,399,996.10           4.31
       第三名                              3,999,982.50           5.07
       第四名                              3,579,089.75           4.54
       第五名                              3,522,423.06           4.47
                      合计                23,237,659.91          29.46
(四)   其他应收款
                     项目              期末余额                 年初余额
       应收利息
       应收股利
       其他应收款                        221,497,093.71            90,450,331.90
                     合计                221,497,093.71            90,450,331.90
                                                                              126
                                                                                                                 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、   其他应收款
      （1）其他应收款分类披露：
                                                     期末余额                                                               年初余额
                               账面余额                   坏账准备                                    账面余额                  坏账准备
         类别
                                          比例                       计提比     账面价值                         比例                      计提比    账面价值
                             金额                     金额                                          金额                     金额
                                          （%）                    例（%）                                       （%）                     例（%）
单项金额重大并单独计提
                         198,143,577.70    75.67   36,003,277.70       18.17   162,140,300.00   110,397,177.70    84.49   36,003,277.70      32.61   74,393,900.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
                          61,855,691.23    23.62    2,498,897.52        4.04    59,356,793.71    18,334,995.59    14.03    2,278,563.69      12.43   16,056,431.90
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
                           1,857,451.56     0.71    1,857,451.56      100.00                      1,929,280.68     1.48    1,929,280.68     100.00
提坏账准备的其他应收款
         合计            261,856,720.49   100.00   40,359,626.78       15.41   221,497,093.71   130,661,453.97   100.00   40,211,122.07      30.78   90,450,331.90
                                                                                                                                                                127
                                         湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
         期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
                                                       期末余额
     其他应收款（按单位）                                              计提比
                              其他应收款            坏账准备                      计提理由
                                                                       例（%）
                                                                                 发生欺诈诉
鲁粤粮油有限公司                 4,120,177.70         4,120,177.70      100.00
                                                                                 讼
                                                                                 公司厂房搬
湛江市华信房地产开发有限                                                         迁后，预计能
                               106,277,000.00       31,883,100.00        30.00
公司                                                                             收回该笔股
                                                                                 权转让款
                                                                                 公司厂房搬
深圳市中港伟业投资有限公                                                         迁后，预计能
                                87,746,400.00
司                                                                               收回该笔股
                                                                                 权转让款
             合计              198,143,577.70       36,003,277.70        18.17
         组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
                                                     期末余额
           账龄
                            其他应收款              坏账准备               计提比例（%）
1 年以内                      26,260,686.63             1,313,034.32                        5.00
1至2年                         3,138,112.51              470,716.88                        15.00
2至3年                           234,941.80                70,482.54                       30.00
3 年以上                       1,289,327.56              644,663.78                        50.00
           合计               30,923,068.50             2,498,897.52                        8.08
         （2）其他应收款按款项性质分类情况
           款项性质                期末账面余额                         年初账面余额
押金                                          16,614,110.46                       2,752,306.15
往来款                                        34,679,710.66                       5,026,457.76
备用金                                           362,237.81                           454,682.53
                                                                                            128
                                                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                        款项性质                           期末账面余额                               年初账面余额
            股权转让款                                                194,023,400.00                             106,277,000.00
            个人借款                                                       3,445,370.66                            3,744,285.50
            出口退税                                                       3,766,800.41                           11,455,896.25
            保证金                                                         6,401,893.90
            其他                                                           2,563,196.59                              950,825.78
                            合计                                      261,856,720.49                             130,661,453.97
                     （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                占其他应收
                                                                                                款期末余额        坏账准备期
                   单位名称             款项性质            期末余额              账龄
                                                                                                合计数的比          末余额
                                                                                                  例(%)
            湛江市华信房地产
                                       股权转让款         106,277,000.00        3 年以上           40.59         31,883,100.00
            开发有限公司
            深圳市中港伟业投
                                       股权转让款          87,746,400.00        1 年以内           33.51
            资有限公司
            远东国际租赁有限           融资租赁保
                                                            7,475,000.00        1 年以内            2.85            373,750.00
            公司                       证金
            鲁粤粮油有限公司           往来款               4,120,177.70        3 年以上            1.57          4,120,177.70
            出口退税                   出口退税款           3,766,800.41        1 年以内            1.44            188,340.02
                     合计                                 209,385,378.11                           79.96         36,565,367.72
(五)        存货
            1、      存货分类
                                         期末余额                                                 年初余额
        项目
                       账面余额          跌价准备          账面价值             账面余额          跌价准备          账面价值
       原材料        107,853,381.05       212,598.18     107,640,782.87        94,229,301.72       726,250.08      93,503,051.64
       库存商
                    1,592,061,070.05    85,821,473.89   1,506,239,596.16     1,510,416,507.58    40,239,413.81   1,470,177,093.77
       品
                                                                                                                               129
                                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                      期末余额                                                 年初余额
 项目
                    账面余额          跌价准备           账面价值             账面余额         跌价准备          账面价值
在产品          766,301,727.92       13,493,005.67     752,808,722.25       317,760,756.79     6,845,959.88     310,914,796.91
发出商
                 50,384,494.45        1,177,290.33      49,207,204.12       121,944,805.54      265,336.99      121,679,468.55
品
在途商
                    9,418,943.81                          9,418,943.81       26,136,676.90                       26,136,676.90
品
消耗性
生物资           18,111,564.87                           18,111,564.87          679,269.80                         679,269.80
产
包装物           11,253,560.94                          11,253,560.94        11,304,809.39                       11,304,809.39
低值易
                    1,955,933.02                          1,955,933.02          417,802.25                         417,802.25
耗品
委托加
                      363,404.95                            363,404.95
工物资
 合计         2,557,704,081.06      100,704,368.06    2,456,999,712.99     2,082,889,929.97   48,076,960.76   2,034,812,969.21
       2、      存货跌价准备
                                                     本期增加金额                   本期减少金额
             项目              年初余额                                                                         期末余额
                                                     计提           其他       转回或转销         其他
       原材料                   726,250.08              662.94                    514,314.84                     212,598.18
       库存商品            40,239,413.81       77,914,164.78                  32,332,104.70                    85,821,473.89
       在产品                  6,845,959.88      7,718,373.30                   1,071,327.51                   13,493,005.67
       发出商品                 265,336.99       1,177,290.33                     265,336.99                    1,177,290.33
             合计          48,076,960.76       86,810,491.35                  34,183,084.04                   100,704,368.07
                                                                                                                            130
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(六)   一年内到期的非流动资产
                          项目                                 期末余额                       年初余额
       一年内到期的长期待摊费用                                           8,555.50
                          合计                                            8,555.50
(七)   其他流动资产
                          项目                                  期末余额                      年初余额
       待抵扣增值税                                                   59,796,889.04                57,989,898.18
       预缴所得税                                                      5,537,603.39
       待摊租金                                                        1,134,625.62                 1,282,454.79
       理财                                                           10,000,000.00
       其他待摊费用                                                   2,222,521.151                 4,000,532.42
                          合计                                        78,691,639.20                63,272,885.39
(八)   可供出售金融资产
       1、     可供出售金融资产情况
                                         期末余额                                       年初余额
              项目
                          账面余额       减值准备      账面价值          账面余额       减值准备      账面价值
       可供出售债务工
       具
       可供出售权益工
                          1,000,000.00                 1,000,000.00      1,000,000.00                1,000,000.00
       具
       其中：按公允价值
       计量
              按成本计
                          1,000,000.00                 1,000,000.00      1,000,000.00                1,000,000.00
       量
              合计        1,000,000.00                 1,000,000.00      1,000,000.00                1,000,000.00
                                                                                                             131
湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
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2、    期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                   账面余额                                          减值准备                    在被投
                                                                                                                                 资单位   本期现金红
         被投资单位
                             年初           本期增加          本期减少    期末          年初   本期增加    本期减少     期末     持股比      利
                                                                                                                                  例(%)
武汉食和岛网络科技有限公司   1,000,000.00                                1,000,000.00                                             4.00
            合计             1,000,000.00                                1,000,000.00                                             4.00
                                                                                                                                                  133
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(九)   长期应收款
       1、    长期应收款情况
                                   期末余额                             年初余额
                                                                                                  折现率
              项目                   坏账准
                        账面余额              账面价值    账面余额      坏账准备    账面价值       区间
                                       备
       其他                                              6,155,697.08              6,155,697.08
              合计                                       6,155,697.08              6,155,697.08
                                                                                                     134
                                                                                                                              湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
(十)   长期股权投资
                                                                                          本期增减变动
                                                                                                                                                        本期计提   减值准备期末
              被投资单位          年初余额                                   权益法下确认    其他综合收   其他权益   宣告发放现金            期末余额
                                                 追加投资     减少投资                                                              其他                减值准备      余额
                                                                             的投资损益        益调整      变动      股利或利润
       联营企业
       湛江国发投资发展有限公
                                131,625,258.92              131,625,258.92
       司
       深圳市海洋发展创业投资
       管理企业（有限合伙）
       小计                     131,625,258.92              131,625,258.92
                  合计          131,625,258.92              131,625,258.92
                                                                                                                                                                             135
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(十一) 固定资产
      1、   固定资产及固定资产清理
                     项目                  期末余额                  年初余额
      固定资产                                433,315,198.36            375,147,357.08
      固定资产清理
                     合计                     433,315,198.36            375,147,357.08
                                                                                  136
                                                                                    湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、     固定资产情况
            项目        房屋及建筑物       机器设备         运输设备         办公设备        电子设备及其他             合计
1．账面原值
（1）年初余额             309,990,058.53   161,092,022.10    28,817,567.59   11,582,731.20        41,065,287.09        552,547,666.51
（2）本期增加金额          76,498,430.52    33,732,683.07     3,989,011.58    3,801,532.97        14,908,252.12        132,929,910.26
       —购置               1,608,169.37    31,537,926.26     3,930,389.80    3,794,361.22        14,684,190.96         55,555,037.61
       —在建工程转入      72,542,708.38     2,035,190.15                -               -           224,061.16         74,801,959.69
       —外币报表折算       2,347,552.77       159,566.66       58,621.78         7,171.75                     -         2,572,912.96
（3）本期减少金额          30,342,763.61     5,473,269.56     5,725,248.38    7,866,609.85           118,695.88         49,526,587.28
       —处置或报废        30,342,763.61     5,473,269.56     5,725,248.38    7,866,609.85           118,695.88         49,526,587.28
（4）期末余额             356,145,725.44   189,351,435.62    27,081,330.79    7,517,654.32        55,854,843.33        635,950,989.50
2．累计折旧
（1）年初余额              56,468,387.01    69,235,270.54    19,730,650.55    5,508,671.92        26,457,329.41        177,400,309.43
（2）本期增加金额          13,289,817.67    16,392,612.79     2,238,369.95    1,722,138.60          7,046,110.15        40,689,049.15
       —计提              12,898,572.06    16,246,835.70     2,191,275.85    1,718,621.57          7,046,110.15        40,101,415.32
      —外币报表折算          391,245.60       145,777.09       47,094.10         3,517.03                     -          587,633.83
（3）本期减少金额           2,963,637.76     3,282,208.83     5,524,042.76    3,632,817.53            50,860.56         15,453,567.44
                                                                                                                                 137
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          项目      房屋及建筑物       机器设备         运输设备         办公设备        电子设备及其他             合计
     —处置或报废       2,963,637.76     3,282,208.83     5,524,042.76    3,632,817.53            50,860.56         15,453,567.44
（4）期末余额          66,794,566.93    82,345,674.50    16,444,977.74    3,597,992.99        33,452,578.98        202,635,791.14
3．减值准备
（1）年初余额
（2）本期增加金额
     —计提
（3）本期减少金额
     —处置或报废
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价值     289,351,158.51   107,005,761.12    10,636,353.05    3,919,661.33        22,402,264.35        433,315,198.36
（2）年初账面价值     253,521,671.51    91,856,751.57     9,086,917.04    6,074,059.28        14,607,957.68        375,147,357.08
                                                                                                                             138
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      3、      未办妥产权证书的固定资产情况
                   项目                         账面价值                     未办妥产权证书的原因
      工厂化养殖车间                              101,462,987.49    预转固，未验收完毕，暂未办理产权证
      合计                                        101,462,987.49
(十二) 在建工程
      1、      在建工程及工程物资
                          项目                              期末余额                        年初余额
      在建工程                                                  347,301,762.16                   102,165,141.86
      工程物资
                          合计                                  347,301,762.16                   102,165,141.86
      2、      在建工程情况
                                     期末余额                                         年初余额
         项目
                      账面余额       减值准备        账面价值        账面余额         减值准备       账面价值
      国联水产新
                    334,709,087.68                 334,709,087.68    47,757,852.85                  47,757,852.85
      工厂
      种苗公司养
      殖车间工厂      3,244,897.79                   3,244,897.79    49,593,316.69                  49,593,316.69
      化项目
      智能实验室
                      2,859,527.16                   2,859,527.16
      工程
      零星工程        4,623,270.13                   4,623,270.13      4,813,972.32                  4,813,972.32
         合计       345,436,782.76                 345,436,782.76   102,165,141.86                 102,165,141.86
                                                                                                            139
                                                                                                                                      湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、         重要的在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                        工程累计
                                                                                                                                                           其中：本期利    本期利息
                                                                    本期转入固定      本期其他减                        投入占预   工程进   利息资本化
项目名称           预算数          年初余额       本期增加金额                                         期末余额                                            息资本化金      资本化率   资金来源
                                                                     资产金额          少金额                           算比例      度      累计金额
                                                                                                                                                                额           (%)
                                                                                                                          (%)
种苗公司
养殖车间                                                                                                                           一期二
                480,000,000.00    49,593,316.69   27,399,427.00     73,747,845.90                      3,244,897.79        28.25            2,120,921.93     278,618.37        1.02   自有资金
工厂化项                                                                                                                           期完工
目
                                                                                                                                                                                      非公开发
国联水产                                                                                                                           50%完
                                                   286,951,234.83                                      334,709,087.68
                785,182,000.00    47,757,852.85                                                                            42.87            2,908,414.74    2,908,414.74       1.00   行募集资
新工厂                                                                                                                             工进度
                                                                                                                                                                                      金
     合计      1,265,182,000.00   97,351,169.54    314,350,661.83     73,747,845.90                -   337,953,985.47                       5,029,336.67    3,187,033.11
                                                                                                                                                                                            140
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(十三) 无形资产
      1、     无形资产情况
              项目           土地使用权       专利权         软件           ……      合计
      1．账面原值
      （1）年初余额           44,814,355.08                  1,726,918.28           46,541,273.36
      （2）本期增加金额       16,323,930.75                    64,335.64            16,388,266.39
            —购置            16,323,930.75                    64,335.64            16,388,266.39
      （3）本期减少金额
            —处置
      （4）期末余额           61,138,285.83                  1,791,253.92           62,929,539.75
      2．累计摊销
      （1）年初余额            5,522,256.30                  1,397,878.30            6,920,134.60
      （2）本期增加金额          903,803.92                   147,171.26             1,050,975.18
            —计提               903,803.92                   147,171.26             1,050,975.18
      （3）本期减少金额                                        28,608.15               28,608.15
            —处置                                             28,608.15               28,608.15
      （4）期末余额            6,426,060.22                  1,516,441.41            7,942,501.63
      3．减值准备
      （1）年初余额
      （2）本期增加金额
            —计提
      （3）本期减少金额
            —处置
      （4）期末余额
      4．账面价值
      （1）期末账面价值       54,712,225.61                   274,812.51            54,987,038.12
      （2）年初账面价值       39,292,098.78                   329,039.98            39,621,138.76
                                                                                             141
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(十四) 商誉
        1、      商誉账面原值
     被投资单位名称或形                            本期增加         本期减少
                                 年初余额                                             期末余额
     成商誉的事项
                                                企业合并形成的        处置
     Sunnyvale       Seafood
                                22,086,050.00                                          22,086,050.00
     Corporation
              合计              22,086,050.00                                          22,086,050.00
    注：商誉是公司的全资子公司——国联（香港）国际投资有限公司（以下简称“国联香港公司”）2012
    年 1 月通过非同一控制下合并收购位于美国加州的 Sunnyvale SeafoodCorporation 100%股权，其合并成
    本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在购买日对取得的被购买方各项可
    辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，确认国联香港公司收购
    Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权的合并成本为 6,486,314.08 美元，国联香港公司将 Sunnyvale
    Seafood Corporation 纳入合并时所取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 2,986,314.08 美元，将合并
    成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 3,500,000.00 美元确认为商誉，按
    购买日美元对人民币的汇率 6.3103 折算为人民币 22,086,050.00 元。
        2、      商誉减值准备
     被投资单位名称或形成                          本期增加         本期减少
                                  年初余额                                            期末余额
     商誉的事项
                                                     计提             处置
     Sunnyvale        Seafood
                                                    2,156,000.00                        2,156,000.00
     Corporation
              合计                                  2,156,000.00                        2,156,000.00
在进行减值测试时，将商誉账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测
试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
包含分摊的商誉的资产组或资产组组合可收回金额按照预计未来现金流现值计算。
依据上述方法，经测算，Sunnyvale Seafood Corporation 包含分摊的商誉的资产组组合的可收回金额低于其
账面价值，计提相应商誉减值准备为 2,156,000.00 元。
                                                                                                 142
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(十五) 长期待摊费用
                                                                                 其他减少金
            项目        年初余额          本期增加金额       本期摊销金额                              期末余额
                                                                                     额
      苗场、虾塘及
                       20,965,628.88          2,337,415.65     2,467,074.72                        20,835,969.81
      鱼塘租金
      森林植被费         330,934.74                                19,366.68                            311,568.06
      租入资产改
      良支出及其       11,376,222.93       27,288,738.12       8,949,865.64          8,555.50      29,706,539.91
      他项目
       工厂改装费                        15,621,473.08       1,831,065.81               -         13,790,407.27
            合计       32,672,786.55       45,247,626.85      13,267,372.85          8,555.50      64,644,485.05
(十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
      1、      未经抵销的递延所得税资产
                                                期末余额                                    年初余额
                项目           可抵扣暂时性差           递延所得税资       可抵扣暂时性差         递延所得税资
                                         异                   产                   异                     产
      资产减值准备                 184,002,920.22        27,685,508.10         142,442,185.85      23,299,497.39
      股权激励                         2,452,109.07          367,816.36
      存货资本化                                                                 9,207,281.82          4,051,204.00
                合计               186,455,029.29        28,053,324.46         151,649,467.67      27,350,701.39
      2、      未经抵销的递延所得税负债
                                                 期末余额                                   年初余额
                项目           应纳税暂时性差           递延所得税负       应纳税暂时性差         递延所得税负
                                         异                   债                   异                     债
      未实现收益                                                                69,547,560.13      10,432,134.02
      折旧和摊销                                                                 1,683,771.23           738,165.31
                合计                                                            71,231,331.36      11,170,299.33
                                                                                                               143
                                           湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
      3、    未确认递延所得税资产明细
                         项目                          期末余额              年初余额
      资产减值准备                                         8,615,731.89         4,924,328.19
      可抵扣亏损                                          54,908,793.54        31,849,645.16
                         合计                             63,524,525.43        36,773,973.35
      4、    未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
              年份              期末余额              年初余额                 备注
      2019                          388,349.62            5,415,091.26
      2020                         2,666,891.39           4,745,522.97
      2021                         3,002,233.02           3,228,050.06
      2022                        18,088,458.16          18,460,980.87
      2023                        30,762,861.35
              合计                54,908,793.54          31,849,645.16
(十七) 其他非流动资产
                       项目                        期末余额                年初余额
      预付工程款                                      16,792,679.33             2,402,032.62
                       合计                           16,792,679.33             2,402,032.62
(十八) 短期借款
      1、    短期借款分类
                       项目                        期末余额                年初余额
      信用借款                                                                167,393,878.60
      质押借款                                      556,886,847.20            255,087,813.17
      抵押并保证借款                                329,824,094.67            550,000,000.00
      保证借款                                      400,916,154.93
                       合计                         1,287,627,096.80          972,481,691.77
      注：抵押及质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注五、（五十）。
                                                                                        144
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(十九) 应付票据及应付账款
                       项目               期末余额                年初余额
      应付票据                                41,693,331.75            6,245,603.41
      应付账款                               544,340,963.51          222,107,329.18
                       合计                  586,034,295.26          228,352,932.59
      1、   应付票据
                     种类               期末余额                  年初余额
      银行承兑汇票                           41,693,331.75             6,245,603.41
                     合计                    41,693,331.75             6,245,603.41
      2、   应付账款
            （1）应付账款列示：
                     项目               期末余额                  年初余额
      1 年以内                             514,241,272.92            197,514,765.37
      1至2年                                24,722,774.72             20,615,147.04
      2至3年                                 3,319,284.96              2,314,772.57
      3 年以上                               2,057,630.91              1,662,644.20
                     合计                  544,340,963.51            222,107,329.18
(二十) 预收款项
      1、   预收款项列示
                     项目               期末余额                  年初余额
      1 年以内                              14,992,037.01             26,598,313.73
      1至2年                                 7,135,433.07              1,638,521.64
      2至3年                                  507,798.86                346,943.29
      3 年以上                                  23,329.96               629,521.04
                     合计                   22,658,598.90             29,213,299.70
                                                                               145
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(二十一) 应付职工薪酬
       1、    应付职工薪酬列示
                  项目            年初余额         本期增加         本期减少        期末余额
       短期薪酬                  20,160,537.41   308,677,748.97   303,891,139.88   24,947,146.50
       离职后福利-设定提存计划      13,283.20      6,709,459.48     6,644,377.77      78,364.91
       辞退福利                                     124,250.80       124,250.80
       一年内到期的其他福利
                  合计           20,173,820.61   315,511,459.25   310,659,768.45   25,025,511.41
       2、    短期薪酬列示
                  项目            年初余额         本期增加         本期减少        期末余额
       （1）工资、奖金、津贴和
                                 20,153,090.05   283,146,387.23   278,407,590.38   24,891,886.90
       补贴
       （2）职工福利费                  140.00    17,587,303.09    17,587,443.09
       （3）社会保险费                7,266.96     4,639,996.89     4,633,441.96      13,821.89
        其中：医疗保险费              6,371.83     4,122,612.54     4,116,939.31      12,045.06
              工伤保险费                291.00       240,157.41      239,562.80          885.61
              生育保险费                604.13       277,226.93      276,939.85          891.22
       （4）住房公积金                               949,686.25      926,136.25       23,550.00
       （5）工会经费和职工教育
                                         40.40     2,354,375.51     2,336,528.20      17,887.71
       经费
                  合计           20,160,537.41   308,677,748.97   303,891,139.88   24,947,146.50
       3、    设定提存计划列示
                  项目            年初余额         本期增加         本期减少        期末余额
       基本养老保险                  12,220.11     6,544,227.94     6,525,138.64      31,309.41
       失业保险费                     1,063.09       165,231.54       119,239.13      47,055.50
                  合计               13,283.20     6,709,459.48     6,644,377.77      78,364.91
                                                                                            146
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(二十二) 应交税费
                      税费项目                期末余额                  年初余额
       企业所得税                                 28,565,774.61             13,252,627.08
       增值税                                      1,261,094.67                -58,778.40
       城市维护建设税                               355,763.60                 550,611.95
       教育费附加                                   251,572.02                212,381.65
       地方教育费附加                                79,693.01                207,061.94
       个人所得税                                   227,947.72                162,161.93
       印花税                                       391,752.30                193,830.92
       土地使用税                                                             776,082.10
       其他税费                                                                    1,031.31
                        合计                      31,133,597.93             15,297,010.48
(二十三) 其他应付款
                           项目                  期末余额                年初余额
       应付利息                                      7,269,869.52            7,910,532.35
       应付股利
       其他应付款                                   62,310,836.81           97,753,460.72
                           合计                     69,580,706.33          105,663,993.07
       1、      应付利息
                        项目                  期末余额                  年初余额
       分期付息到期还本的长期借款利息                                        1,559,392.31
       企业债券利息                                6,120,000.00              6,120,000.00
       短期借款应付利息                            1,149,869.52               231,140.04
                        合计                       7,269,869.52              7,910,532.35
       2、      其他应付款
       （1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                       147
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                     项目                    期末余额                       年初余额
       往来单位款                                  26,554,566.18                43,428,380.09
       应付个人款                                   2,507,479.94                10,039,475.24
       运费                                         3,492,449.53                10,387,079.79
       押金                                         7,847,993.50                 7,720,085.27
       爱心基金                                      657,593.45                   486,669.60
       限制性股票回购义务                          17,481,020.00                22,755,200.00
       其他                                         3,769,734.21                 2,936,570.73
                     合计                          62,310,836.81                97,753,460.72
              （2）账龄超过一年的重要其他应付款
                     项目                    期末余额                未偿还或结转的原因
       廉江市红冠饲料有限公司                       1,000,000.00   保证金
(二十四) 一年内到期的非流动负债
                     项目                    期末余额                       年初余额
       一年内到期的长期借款                        92,013,541.18               150,000,000.00
       一年内到期的长期应付款                      70,611,157.76                 1,261,076.23
                     合计                         162,624,698.94               151,261,076.23
(二十五) 长期借款
                     项目                     期末余额                      年初余额
       信用借款                                    29,915,954.64                27,986,897.11
       质押借款                                    77,000,000.00               150,000,000.00
       保证借款                                    72,500,000.00                60,000,000.00
       抵押借款                                   110,287,000.00               110,000,000.00
       减：一年内到期的长期借款                    92,013,541.18               150,000,000.00
                     合计                         197,689,413.46               197,986,897.11
      注：抵押及质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注五、（五十）。
                                                                                         148
                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
(二十六) 应付债券
       1、   应付债券明细
                    项目          期末余额                  年初余额
       17 国水 01                    238,803,698.54            238,111,768.96
                    合计             238,803,698.54            238,111,768.96
                                                                         149
                                                                                                          湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、     应付债券的增减变动：
                                                                                本期发   按面值计提利       溢折价摊
债券名称      面值      发行日期   债券期限     发行金额         年初余额                                                 本期偿还       ……     期末余额
                                                                                  行          息               销
17 国水
               100.00   2017-8-3   2020-8-3   240,000,000.00   238,111,768.96             14,880,000.00     691,929.58   14,880,000.00          238,803,698.54
01
     合计                                     240,000,000.00   238,111,768.96             14,880,000.00     691,929.58   14,880,000.00          238,803,698.54
                                                                                                                                                          150
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(二十七) 长期应付款
                               项目                               期末余额                         年初余额
       应付融资租赁款                                                  163,343,467.88                    1,301,173.02
       减：一年内到期的长期应付款                                        70,611,157.76                   1,261,076.23
                     合计                                                92,732,310.12                     40,096.79
(二十八) 递延收益
            项目            年初余额          本期增加          本期减少               期末余额          形成原因
       政府补助         13,464,663.62         6,000,000.00     2,586,586.70       16,878,076.92
            合计        13,464,663.62         6,000,000.00     2,586,586.70       16,878,076.92
       涉及政府补助的项目：
                                         本期新增补   本期计入当期损                                      与资产相关/
        负债项目        年初余额                                            其他变动       期末余额
                                           助金额        益金额                                           与收益相关
       南美白虾良
       种繁育场建           436,722.94                       38,000.00                      398,722.94   与资产相关
       设
        广东省湛江
       国联对虾良
                            294,988.52                       75,638.00                      219,350.52   与资产相关
       种场建设项
       目
       国联对虾繁
       育与健康养
                            354,240.08                       81,780.00                      272,460.08   与资产相关
       殖示范园建
       设资金
       农业产业化
                              1,968.76                        1,968.76                                   与资产相关
       专项资金
       2013 年水产
       良种体系建
                            115,811.95                       58,047.23                       57,764.72   与资产相关
       设资金-罗种
       鱼良种选育
                                                                                                                  151
                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                              本期新增补   本期计入当期损                              与资产相关/
 负债项目      年初余额                                      其他变动   期末余额
                                助金额        益金额                                    与收益相关
南美白对虾
养殖基地建      260,130.10                       34,527.48               225,602.62    与资产相关
设
2012 年转产
转业熟干虾      233,101.90                      101,912.18               131,189.72    与资产相关
生产线项目
挖潜改造资
                428,399.72                      132,692.31               295,707.41    与资产相关
金
南美白虾加
                381,257.29                       18,847.31               362,409.98    与资产相关
工项目
湛江深水网
箱国联产业
               2,383,040.03                     170,000.00              2,213,040.03   与资产相关
化园区建设
项目
罗非鱼出口
示范原料基      681,817.62                      135,406.59               546,411.03    与资产相关
地项目
转产转业专
项资金（罗非    706,197.53                       30,308.91               675,888.62    与资产相关
鱼基地）
国联罗非鱼
良种选育亲
                185,880.16                       39,454.00               146,426.16    与资产相关
鱼、设备购
置、分析
水产品生产
质量视频监     1,296,633.68                     248,653.60              1,047,980.08   与资产相关
控系统
罗非鱼加工
                736,723.01                      150,000.00               586,723.01    与资产相关
厂
2010 年广东     303,876.18                       80,000.00               223,876.18    与资产相关
                                                                                               152
                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                             本期新增补     本期计入当期损                              与资产相关/
 负债项目     年初余额                                        其他变动   期末余额
                               助金额          益金额                                    与收益相关
省海峡两岸
农业合作实
验区资金项
目
省级企业技
术中心专项     302,175.90                        163,733.31               138,442.59    与资产相关
资金
挡土墙工程     141,796.92                         14,133.86               127,663.06    与资产相关
外商投资企
业环境保护     116,761.47                          8,833.33               107,928.14    与资产相关
资金
 省科技创新
               207,802.65                         14,580.60               193,222.05    与资产相关
平台建设
增拨解决企
业发展资金
              2,391,028.04                        58,317.75              2,332,710.29   与资产相关
(土地转让扶
持资金)
2013 年度引
进高层次产
               600,000.00                        600,000.00                             与收益相关
业人才专项
资金
水产品生产
质量视频监      12,948.00                         12,948.00                             与资产相关
控系统
省级企业技
术中心专项     209,153.93                        153,512.91                55,641.02    与资产相关
资金
2018 年工业
转型升级资                   6,000,000.00                                6,000,000.00   与资产相关
金（湛财工
                                                                                                153
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                                        本期新增补     本期计入当期损                                    与资产相关/
        负债项目         年初余额                                         其他变动      期末余额
                                          助金额          益金额                                         与收益相关
       2018121 号）
       黄坡新厂建
       设
       2012 年水产
       良种体
                          113,916.67                                                     113,916.67     与资产相关
       系（凡纳滨对
       虾良种选育）
       节能专项资
                          568,290.57                        163,290.57                   405,000.00     与资产相关
       金
             合计       13,464,663.62   6,000,000.00       2,586,586.70               16,878,076.92
(二十九) 股本
                                                       本期变动增（+）减（－）
                                                                   公积
            项目        年初余额                                                                        期末余额
                                         发行新股       送股       金转     其他       小计
                                                                    股
       股份总
                      783,845,620.00    500,000.00                                   500,000.00       784,345,620.00
       额
       注：本期新增系本公司实行股权激励向激励对象新授予 500,000.00 股普通股，新增
       股本 500,000.00 元。
                                                                                                                 154
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(三十) 资本公积
              项目             年初余额           本期增加         本期减少        期末余额
       资本溢价（股本溢价）   587,234,775.55      1,370,000.00                    587,795,815.55
       其他资本公积            13,074,275.27     11,052,813.86                     24,936,049.13
              合计            600,309,050.82     12,422,813.86                    612,731,864.68
       注：本期新增股本溢价系本公司实行股权激励向激励对象新授予 500,000.00 股普通
       股，新增股本 500,000.00 元，新增股本溢价 1,370,000.00 元；其他资本公积系本期
       股权激励导致变动 11,052,813.86 元。
(三十一) 库存股
              项目             年初余额           本期增加         本期减少        期末余额
       限制性股票              22,755,200.00       1,870,000.00    5,884,320.00    18,740,880.00
              合计             22,755,200.00       1,870,000.00    5,884,320.00    18,740,880.00
     注：根据本公司 2017 年 3 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会决议，于 2017 年 3 月
     15 日起实施《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简
     称“《限制性股票激励计划》”)，公司向 65 名激励对象定向发行公司 A 股普通股，本
     期公司授予数量为 5,470,000.00 股，授予的价格为 4.16 元/股。于 2017 年 3 月 20 日
     止，本公司收到激励对象缴纳的认股款合计人民币 22,755,200.00 元。2018 年 3 月，
     公司重新授予 500,000.00 股，收到认股款合计人民币 1,870,000.00 元。2018 年 4 月至
     12 月，因员工离职而不满足股权激励条件，而退回认股款 5,884,320.00 元。至此，期
     末库存股累计金额为 18,740,880.00 元。
                                                                                            155
                                                                                                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
(三十二) 其他综合收益
                                                                                                      本期发生额
                                                                                       减：前期计入
                            项目                       年初余额        本期所得税前                   减：所得税费    税后归属于母     税后归属于   期末余额
                                                                                       其他综合收益
                                                                         发生额                           用              公司          少数股东
                                                                                       当期转入损益
       1．不能重分类进损益的其他综合收益
       其中：重新计量设定受益计划变动额
              权益法下不能转损益的其他综合收益
       2．将重分类进损益的其他综合收益                 -1,783,694.21    9,186,046.20                                    9,186,046.20                7,402,351.99
       其中：权益法下可转损益的其他综合收益
              可供出售金融资产公允价值变动损益
              持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
       损益
              现金流量套期损益的有效部分
              外币财务报表折算差额                     -1,783,694.21    9,186,046.20                                    9,186,046.20                7,402,351.99
                      其他综合收益合计                 -1,783,694.21    9,186,046.20                                    9,186,046.20                7,402,351.99
                                                                                                                                                            156
湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
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(三十三) 盈余公积
             项目                年初余额              本期增加                本期减少            期末余额
       法定盈余公积              73,870,838.34         28,545,573.74                              102,416,412.08
       任意盈余公积
             合计                73,870,838.34         28,545,573.74                              102,416,412.08
(三十四) 未分配利润
                            项目                                       本期                        上期
       调整前上期末未分配利润                                        515,405,509.05               388,220,546.90
       调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）
       调整后年初未分配利润                                          515,405,509.05               388,220,546.90
       加：本期归属于母公司所有者的净利润                            231,300,292.67               144,132,610.64
       减：提取法定盈余公积                                            28,545,573.74                9,109,192.29
           提取任意盈余公积
           提取一般风险准备
           应付普通股股利                                              15,521,119.60                7,838,456.20
           转作股本的普通股股利
       期末未分配利润                                                702,639,108.38               515,405,509.05
(三十五) 营业收入和营业成本
                                      本期发生额                                     上期发生额
          项目
                               收入                  成本                     收入                  成本
       主营业务         4,723,620,273.89         4,071,267,600.55      4,090,238,762.13       3,533,537,999.15
       其他业务            14,158,452.08           12,496,001.92              5,567,898.21         2,502,302.26
          合计          4,737,778,725.97         4,083,763,602.47      4,095,806,660.34       3,536,040,301.41
(三十六) 税金及附加
                        项目                                本期发生额                       上期发生额
       城市维护建设税                                               2,306,736.72                    2,725,645.84
                                                                                                              158
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                        项目        本期发生额                上期发生额
       教育费附加                           938,478.58              1,325,510.13
       地方教育发展费                       889,904.32               866,974.31
       房产税                             2,543,457.13              1,261,880.07
       车船税                                19,218.62
       印花税                             2,490,197.67              1,396,719.96
       土地增值税                            11,172.84
       土地税                               505,424.20
       防洪费及堤围费                                                   4,810.91
       环境保护税                           186,508.27
       其他                                  28,588.25
                        合计              9,919,686.60              7,581,541.22
(三十七) 销售费用
                        项目        本期发生额                上期发生额
       工资                              52,182,092.72             49,698,582.04
       仓储费                            33,240,881.14             30,353,356.58
       运杂费                            42,798,554.45             28,100,220.86
       差旅费                             8,047,005.43              9,172,282.78
       保险费                             5,704,143.69              7,166,646.13
       广告费及展览费                     6,133,706.31              5,288,575.90
       租赁费                             5,927,458.19              3,977,184.92
       促销费                             3,853,218.54              2,333,328.25
       办公及报关费                        743,065.15               1,925,016.51
       返利                               5,145,922.42              2,142,557.39
       业务招待费                         2,193,192.74              2,073,349.28
       检验费                             2,490,140.85              1,475,201.54
       折旧费                             2,356,642.38              1,241,997.65
                                                                            159
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                      项目        本期发生额                上期发生额
       通讯费                           6,468,543.62               257,617.37
       进场费                           1,034,275.60                 36,938.67
       其他                            12,301,996.13             11,430,432.78
                      合计            190,620,839.36            156,673,288.65
(三十八) 管理费用
                      项目        本期发生额                上期发生额
       职工薪酬费用                    40,423,876.73             39,049,654.81
       折旧及摊销                       9,794,529.32              9,605,201.46
       中介服务费                       8,395,232.24              4,846,205.47
       差旅费                           2,404,076.08              3,911,762.60
       业务招待费                       4,571,016.06              3,431,276.17
       办公费                           6,120,038.16              3,175,194.06
       修理费                           1,485,632.27              2,353,479.69
       租金                             2,726,622.50              1,243,902.77
       开办费                             267,278.86               591,184.78
       车辆费                           2,759,301.13               934,629.65
       劳动保护费                       1,491,400.78               104,628.89
       限制性股权期权费用              11,052,813.86              8,870,475.27
       其他                            21,957,731.25             10,080,436.38
                      合计            113,449,549.24             88,198,032.00
(三十九) 研发费用
                      项目        本期发生额                上期发生额
       薪酬福利                         8,392,426.55              4,292,450.06
       原材料                              96,338.86                 39,303.64
       租金                               340,523.84               488,847.86
                                                                          160
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                           项目                     本期发生额                  上期发生额
       水电                                                 109,269.33                    236,421.04
       其他                                               2,281,324.72                   2,492,037.55
                           合计                          11,219,883.30                   7,549,060.15
(四十) 财务费用
                           项目                     本期发生额                  上期发生额
       利息费用                                          89,520,040.64               55,740,063.76
       减：利息收入                                        691,521.77                     637,036.22
       汇兑损益                                            -938,251.34               46,291,694.13
       手续费                                             5,766,886.65                   3,179,610.21
       融资担保费                                          600,000.00                    2,400,000.00
       其他                                                                               314,819.12
                           合计                          94,257,154.18              107,289,151.00
(四十一) 资产减值损失
                           项目                     本期发生额                  上期发生额
       坏账损失                                          -8,172,295.93               -6,129,430.96
       存货跌价损失                                      82,079,620.90               41,807,647.66
       商誉减值损失                                       2,156,000.00
                           合计                          76,063,324.97               35,678,216.70
(四十二) 其他收益
                补助项目          本期发生额             上期发生额         与资产相关/与收益相关
       递延收益摊销转入              2,586,586.70            1,911,072.12   与资产相关
       政府补助                     11,934,769.83           3,851,800.00    与收益相关
                  合计              14,521,356.53           5,762,872.12
       政府补助明细：
                                                                                                 161
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                  补助项目                         本期发生金额     与资产相关/与收益相关
2013 年度引进高层次产业人才专项资金                   600,000.00    与收益相关
对虾全产业链大数据分析与管理云服务平台构建及
                                                     3,000,000.00   与收益相关
大规模应用
水产品生产质量视频监控系统                              12,948.00   与收益相关
省级企业技术中心专项资金                              133,666.76    与收益相关
省级企业技术中心专项资金                                19,846.15   与收益相关
节能专项资金                                          568,290.57    与收益相关
2017 年内外经贸发展与口岸建设专项资金                 183,200.00    与收益相关
开发区财政局农业发展和农村工作专项资金                600,000.00    与收益相关
2017 年内外贸发展专项资金                             550,000.00    与收益相关
开发区财政局建设专项资金出口企业开拓国际市场            30,000.00   与收益相关
开发区财政局 2017 年外经贸发展专项资金               1,870,000.00   与收益相关
专利申请资助                                             8,400.00   与收益相关
中山大学汇来 2018 年虾蟹体系经费                      500,000.00    与收益相关
湛江市新认定高新技术企业、省级创新型企业补助）        200,000.00    与收益相关
2018 年促进经济发展专项（支持绿色循环经济发展）
                                                        44,159.00   与收益相关
资金
湛江经济技术开发区财政局 2017 年开发区高新技
                                                      100,000.00    与收益相关
术企业认定和培育补助资金
湛江经济技术开发区财政局外贸稳增长扶持资金            596,105.86    与收益相关
仲恺学院 25%专项资金资助                              190,504.52    与收益相关
湛江财外（2017）51 号扶持外贸进口款                     50,000.00   与收益相关
湛江财外（2017）55 号扶持外贸发展与口岸建设信
                                                       113,200.00   与收益相关
用保险
湛财工【2017】120 号市高企评审补助                      30,000.00   与收益相关
湛财工【2017】119 号市高企入库评审补助                  50,000.00   与收益相关
湛财工【2017】7 号中央财政 2017 外经贸发展专项
                                                        10,365.00   与收益相关
资金
                                                                                      162
                                                   湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                            补助项目                         本期发生金额       与资产相关/与收益相关
       湛财工【2018】21 号 2017 年企业创品牌奖励资金              50,000.00     与收益相关
       吴府办【2017】36 号吴川市 2017 年促进外贸进出
                                                                 300,000.00     与收益相关
       口发展奖励
       湛财外【2017】57 号 2018 年促进经济发展专项资
                                                                 190,700.00     与收益相关
       金
       湛财工【2018】56 号扶持企业发展和技改专项资金             630,000.00     与收益相关
       湛财工【2018】76 号 2017 年未通过高新企业入库
                                                                  30,000.00     与收益相关
       评审企业补助
       湛江港（集团）股份有限公司，政府奖励金                        8,650.00   与收益相关
       坡头区外贸扶持资金                                        330,000.00     与收益相关
       2015-2017 年广东省科技发展专项资金                        341,600.00     与收益相关
       2017 年治污保洁和节能减排专项资金                         240,000.00     与收益相关
       高企补贴                                                  100,000.00     与收益相关
       清洁生产企业奖励                                           30,000.00     与收益相关
       湛江市科技创新券                                          200,000.00     与收益相关
       个税手续费返还                                             23,133.97     与收益相关
                              合计                            11,934,769.83
(四十三) 投资收益
                               项目                                  本期发生额         上期发生额
       权益法核算的长期股权投资收益                                                          -85,889.79
       处置长期股权投资产生的投资收益                                 87,740,741.08
                               合计                                   87,740,741.08          -85,889.79
       注：本期处置参股公司湛江国发投资发展有限公司 30%的股权而产生的投资收益
(四十四) 资产处置收益
              项目               本期发生额             上期发生额         计入当期非经常性损益的金额
       固定资产处置损益                33,705.48            -817,284.11                      33,705.48
                                                                                                     163
                                                湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
              项目             本期发生额             上期发生额            计入当期非经常性损益的金额
              合计                  33,705.48               -817,284.11                            33,705.48
(四十五) 营业外收入
                                                                                       计入当期非经常性
                  项目                本期发生额                 上期发生额
                                                                                          损益的金额
       政府补助                                                       970,013.71               -
       罚款收入                              257,484.87                   79,987.84       257,484.87
       无需支付的款项                       1,544,609.81              234,000.00         1,544,609.81
       固定资产报废损失                         12,000.00                                  12,000.00
       其他收入                              275,538.19               792,862.14          275,538.19
                  合计                      2,089,632.87             2,076,863.69            2,089,632.87
(四十六) 营业外支出
                                                                                       计入当期非经常性
                     项目              本期发生额                 上期发生额
                                                                                          损益的金额
       非流动资产毁损报废损失合计                                         306,767.79
       其中：固定资产毁损报废损失                                         306,767.79
       对外捐赠支出                             68,000.00                  89,476.67               68,000.00
       罚款支出                                 74,301.63                  52,085.16               74,301.63
       债务重组损失                         1,561,851.68                                     1,561,851.68
       其他                                   135,845.41                  201,978.41           135,845.41
                     合计                   1,839,998.72                  650,308.03         1,839,998.72
(四十七) 所得税费用
       1、    所得税费用表
                        项目                         本期发生额                        上期发生额
       当期所得税费用                                        42,188,915.39                  20,745,141.31
       递延所得税费用                                       -11,973,648.19                  -1,794,428.86
                                                                                                        164
                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                       项目                      本期发生额                 上期发生额
                       合计                              30,215,267.20           18,950,712.45
      2、       会计利润与所得税费用调整过程
                                   项目                                     本期发生额
       利润总额                                                                 261,030,123.09
       按法定[或适用]税率计算的所得税费用                                        39,154,518.46
       子公司适用不同税率的影响                                                   1,250,594.23
       调整以前期间所得税的影响                                                    407,321.99
       非应税收入的影响                                                         -12,714,496.51
       不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                           1,595,455.15
       使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                            -2,223,668.21
       本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响               8,684,126.80
       税率变动之纳税影响                                                         1,698,226.18
       额外扣除费用：1、研发费的加计扣除                                         -7,636,810.92
       所得税费用                                                                30,215,267.20
(四十八) 现金流量表项目
      1、       收到的其他与经营活动有关的现金
                          项目                          本期发生额           上期发生额
       利息收入                                               691,216.79           637,036.22
       政府补贴收入                                        17,911,635.86          5,421,813.71
       押金                                                17,894,091.71          4,825,268.08
       备用金                                                2,066,825.27          715,974.42
       其他收入                                                                    872,849.98
       往来款                                              20,953,744.49
                          合计                             59,517,514.12         12,472,942.41
      2、       支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                          165
                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                           项目                          本期发生额             上期发生额
      营业费用                                             159,648,512.55          93,370,209.79
      管理费用                                              70,576,544.43          29,136,532.45
      往来款                                                99,613,374.00           9,569,270.94
                           合计                            329,838,430.98         132,076,013.18
      3、      收到的其他与筹资活动有关的现金
                           项目                          本期发生额             上期发生额
      汇票保证金                                               484,544.67          10,236,421.67
                           合计                                484,544.67          10,236,421.67
      4、      支付的其他与筹资活动有关的现金
                           项目                          本期发生额             上期发生额
      借款保证金                                            62,955,259.62
      股权激励款                                             1,064,960.00
                           合计                             64,020,219.62
(四十九) 现金流量表补充资料
      1、      现金流量表补充资料
                            补充资料                          本期金额            上期金额
      1、将净利润调节为经营活动现金流量
      净利润                                                  230,814,855.89      144,132,610.64
      加：资产减值准备                                         76,063,324.97       35,678,216.70
            固定资产折旧                                       40,101,415.32       35,345,150.50
            生产性生物资产折旧
            无形资产摊销                                        1,022,367.03        1,020,158.97
            长期待摊费用摊销                                   13,275,928.35       10,591,087.09
            处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                                   -33,705.48         817,284.11
      （收益以“－”号填列）
                                                                                             166
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                     补充资料                           本期金额            上期金额
      固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                 -6,610.77         306,767.79
      公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
      财务费用（收益以“－”号填列）                     89,520,040.64       58,140,063.76
      投资损失（收益以“－”号填列）                    -87,740,741.08           85,889.79
      递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）             -702,623.07       -1,783,398.17
      递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）          -11,170,299.33          -11,030.69
      存货的减少（增加以“－”号填列）                 -474,814,151.09     -714,177,018.94
      经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）        -43,987,976.11       81,162,670.59
      经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）        289,546,759.65      -33,075,674.56
      其他
经营活动产生的现金流量净额                              121,888,584.92     -381,767,222.42
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额                                          223,300,865.49      205,108,984.33
减：现金的期初余额                                      205,108,984.33      107,828,900.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                 18,191,881.16       97,280,083.83
2、     现金和现金等价物的构成
                       项目                            期末余额            年初余额
一、现金                                               223,300,865.49       205,108,984.33
其中：库存现金                                             279,463.49          752,041.74
        可随时用于支付的银行存款                       223,021,402.00       204,248,659.53
                                                                                       167
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                             项目                              期末余额                 年初余额
              可随时用于支付的其他货币资金                                                 108,283.06
              可用于支付的存放中央银行款项
              存放同业款项
              拆放同业款项
       二、现金等价物
       其中：三个月内到期的债券投资
       三、期末现金及现金等价物余额                             223,300,865.49          205,108,984.33
       其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和
       现金等价物
(五十) 所有权或使用权受到限制的资产
                  项目              期末账面原值                           受限原因
       货币资金                         65,430,748.77        信用证保证金和银行承兑汇票保证金
       应收票据                         15,750,000.00                    用于质押借款
       应收账款                        273,023,204.40                    用于质押借款
       存货                            592,538,253.59                    用于抵押借款
       固定资产                        175,447,672.18                    用于抵押借款
       在建工程                        220,610,400.00                    用于抵押借款
       无形资产                         37,081,056.29                    用于抵押借款
                  合计                1,379,881,335.23
(五十一) 外币货币性项目
      1、     外币货币性项目
                     项目              期末外币余额           折算汇率           期末折算人民币余额
       货币资金                                                                          75,768,480.54
       其中：美元                            10,942,077.44         6.8632                75,097,665.88
              日元                             105,000.00          0.0619                     6,498.14
                                                                                                   168
                           湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
             项目   期末外币余额        折算汇率      期末折算人民币余额
      港元                733,052.32         0.8762              642,300.44
      澳币                   1,765.00        4.8250                 8,516.13
      欧元                   1,720.33        7.8473                13,499.95
应收账款                                                      481,371,297.91
其中：美元              69,772,136.95        6.8632           478,860,130.35
      港元               2,865,975.30        0.8762             2,511,167.56
其他应收款                                                     20,130,106.26
其中：美元               2,932,919.39        6.8632            20,129,212.36
      港币                   1,020.20        0.8762                  893.90
短期借款                                                      596,027,096.83
其中：美元              86,843,906.17        6.8632           596,027,096.83
应付账款                                                      120,392,807.17
其中：美元              17,494,027.48        6.8632           120,065,009.42
      港币                374,112.93         0.8762              327,797.75
其他应付款                                                     23,195,247.71
其中：美元               2,995,883.91        6.8632            20,561,350.45
      欧元                150,000.00         7.8473             1,177,095.00
      港币               1,662,636.68        0.8762             1,456,802.26
长期借款                                                       29,915,954.64
其中：美元               4,358,893.03        6.8632            29,915,954.64
                                                                        169
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六、   合并范围的变更
       2018 年 1 月 23 日本公司在阳江设立全资子公司阳江国联海洋食品有限公司。2018
       年 11 月 16 日本公司在益阳设立控股子公司国联（益阳）食品有限公司，持股比例
       60%。2018 年 12 月 14 日本公司在广州设立全资子公司广东国联小龙虾产业发展有
       限公司。2018 年 12 月 25 日本公司在控监利设立控股子公司国联（监利）食品有限
       公司，持股比例 60%。
七、   在其他主体中的权益
(一)   在子公司中的权益
       1、     企业集团的构成
                                  主要经                            持股比例(%)
             子公司名称                     注册地     业务性质                     取得方式
                                   营地                            直接    间接
                                                      饲料加工与
  湛江国联饲料有限公司            湛江市   湛江市                   100      -    出资设立
                                                      销售
  湛江国联水产种苗科技有限公                          种苗培育与
                                  湛江市   湛江市                   100      -    出资设立
  司                                                  销售
                                                      水产养殖与
  广东国美水产食品有限公司        湛江市   湛江市                   100      -    出资设立
                                                      加工
  国联骏宇（北京）食品有限公司    北京市   北京市     水产品销售    100      -    出资设立
  上海蓝洋水产有限公司            上海市   上海市     水产品销售    100      -    出资设立
                                                      水产品加工
  广东国联食品科技有限公司        湛江市   湛江市                   100      -    出资设立
                                                      与销售
  海南国联海洋生物科技有限公               海南省昌   种苗培育与
                                  海南省                                    100   出资设立
  司                                       江县       销售
  国联（香港）国际投资有限公司    香港     香港       投资          100      -    出资设立
                                  美国加
  GuolianUSA Investment,Inc                美国加州   投资           -      100   出资设立
                                  州
                                  美国加
  Liancheng Investments,LLC                美国加州   房地产持有     -      100   出资设立
                                  州
                                  美国加                                          非同一控制
  Sunnyvale Seafood Corporation            美国加州   水产品销售     -      100
                                  州                                              企业合并
                                                                                          170
                                         湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                             主要经                            持股比例(%)
           子公司名称                  注册地     业务性质                     取得方式
                              营地                            直接    间接
广州国联水产电子商务有限公
                             广州     广州      水产品销售     100      -    出资设立
司
湛江国丰海洋食品科技有限公                      水产品加工
                             湛江市   湛江市                   100      -    出资设立
司                                              与销售
深圳国联海洋食品有限公司     深圳市   深圳市    水产品销售     100      -    出资设立
                                                水产养殖与
国联（益阳）食品有限公司     益阳市   益阳市                   60            出资设立
                                                加工
广东国联海洋生物科技研究院                       科学研究和
                             湛江市   湛江市                   100           出资设立
有限公司                                         技术服务业
广东国联小龙虾产业发展有限
                             广州市   广州市    水产品销售     100           出资设立
公司
                                                水产品加工
阳江国联海洋食品有限公司     阳江市   阳江市                   100           出资设立
                                                与销售
                                                水产品加工
国联（监利）食品有限公司     监利市   监利市                   60            出资设立
                                                与销售
                                                                                     171
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(二)     在合营安排或联营企业中的权益
         1、      重要联营企业的主要财务信息
                                          年末余额/本年发生额            年初余额/上年发生额
                    项    目
                                        湛江国发投资发展有限公司      湛江国发投资发展有限公司
       流动资产                                                                     243,100,627.53
       非流动资产                                                                                 -
       资产合计                                                                     243,100,627.53
       流动负债                                                                        -306,501.84
       非流动负债                                                                       742,365.97
       负债合计                                                                         435,864.13
       少数股东权益                                                                               -
       归属于母公司股东权益                                                         242,664,763.40
       按持股比例计算的净资产份额                                                    72,799,429.02
       调整事项                                                                                   -
       —商誉                                                                                     -
       —内部交易未实现利润                                                                       -
       —其他                                                                                     -
       对联营企业权益投资的账面价值                                                  62,076,404.66
       存在公开报价的联营企业权益投资
                                                                                            不适用
       的公允价值
       营业收入
       净利润                                                                            -28,387.00
       终止经营的净利润                                                                           -
       其他综合收益                                                                               -
       综合收益总额                                                                      -28,387.00
       本年度收到的来自联营企业的股利                                                             -
         2、      不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                期末余额/本期发生额      年初余额/上期发生额
         联营企业：
         投资账面价值合计
                                                                                           172
                                           湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                            期末余额/本期发生额         年初余额/上期发生额
       下列各项按持股比例计算的合计数
       —净利润                                         -254,441.59                -186,655.22
       —其他综合收益
       —综合收益总额                                   -254,441.59                -186,655.22
       3、    合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                        本期未确认的损失
                                    累积未确认的前期                         本期末累积未确认
         合营企业或联营企业名称                         （或本期分享的净
                                        累计损失                                  的损失
                                                             利润）
       深圳市海洋发展创业投资管理
                                           -89,627.78           -89,054.56         -178,682.33
       企业（有限合伙）
八、   与金融工具相关的风险
(一)   信用风险
       信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公
       司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信
       用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可
       获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额
       度。
       公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保
       公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用
       特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在
       额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相
       应款项。
(二)   市场风险
       金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而
       发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
       （1）汇率风险
       汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的
       风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还
       可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，
                                                                                           173
                                湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、港元等计价的金融资产和金融负债，外
币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
           项目               期末余额                    年初余额
货币资金                         75,768,480.54                   44,934,047.22
其中：美元                       75,097,665.88                   44,922,274.97
      日元                            6,498.14
      港元                          642,300.44                        11,772.25
      澳币                            8,516.13
      欧元                           13,499.95
应收账款                        481,371,297.91                  599,682,046.72
其中：美元                      478,860,130.35                  598,239,363.24
      港元                        2,511,167.56                    1,442,683.48
其他应收款                       20,130,106.26                       119,463.29
其中：美元                       20,129,212.36                       119,463.29
      港币                               893.90
长期应收款                                                        6,155,697.08
其中：美元                                                        6,155,697.08
      港币
短期借款                        596,027,096.83                  254,044,357.17
其中：美元                      596,027,096.83                  254,044,357.17
应付账款                        120,392,807.17                   97,982,789.85
其中：美元                      120,065,009.42                   97,982,789.85
                                                                              174
                                           湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                  项目                 期末余额                      年初余额
              港币                             327,797.75
       其他应付款                           23,195,247.71                       5,765,417.33
       其中：美元                           20,561,350.45                       5,765,417.33
              欧元                           1,177,095.00
              港币                           1,456,802.26
       长期借款                             29,915,954.64                     27,986,897.11
       其中：美元                           29,915,954.64                     27,986,897.11
       长期应付款                                                                 40,096.79
       其中：美元                                                                 40,096.79
              港币
       2018 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对其他外币升
       值或贬值 1%，则公司将增加或减少净利润 1,922,612.22 元（2017 年 12 月 31 日：
       -2,650,716.96 元）。
(三)   流动性风险
       流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
       资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风
       险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价
       证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥
       有充足的资金偿还债务。
九、   关联方及关联交易
(一)   本公司的母公司情况
                                                                   母公司对本     母公司对本
                                              业务
               母公司名称         注册地               注册资本    公司的持股     公司的表决
                                              性质
                                                                    比例(%)        权比例(%)
                                                                                           175
                                                 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                           母公司对本    母公司对本
                                                    业务
                母公司名称              注册地              注册资本       公司的持股    公司的表决
                                                    性质
                                                                             比例(%)     权比例(%)
       新余国通投资管理有限公司         新余市      投资   50,000,000.00         27.14        27.14
       本公司最终控制方是：李忠
(二)   本公司的子公司情况
       本公司子公司的情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。
(三)   本公司的合营和联营企业情况
       本公司重要的合营或联营企业详见本附注“六、在其他主体中的权益”。
(四)   其他关联方情况
                       其他关联方名称                              其他关联方与本公司的关系
       冠联国际投资有限公司                                 持股 5%以上的股东
       湛江市南三大桥建设有限公司                           受同一控制人控制
       广东国力房地产集团有限公司                           受同一控制人控制
       湛江南方水产市场经营管理有限公司                     受同一控制人控制
       湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司                       受同一控制人控制
       湛江懋昌国际贸易有限公司                             关联关系人控制
       北京今品投资管理有限公司                             实际控制人参股
       深圳金桔投资有限公司                                 受同一控制人控制
       广东金晟丰投资管理有限公司                           受同一控制人控制
       湛江市国力物业服务有限公司                           受同一控制人控制
       湛江市丽景园林建设有限公司                           受同一控制人控制
       陈汉                                                 公司董事、总经理
       李国通                                               董事
       黄智敏                                               副总经理
       桂凤月                                               李忠配偶
       林建清                                               陈汉配偶
                                                                                                176
                                                     湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                            其他关联方名称                               其他关联方与本公司的关系
          陈彩英                                                 李国通配偶
          永辉超市股份有限公司                                   持股 5%以上的股东
(五)      关联交易情况
          1、      购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                   采购商品/接受劳务情况表
                          关联方                      关联交易内容        本期发生额          上期发生额
                                                     冷藏费及冰机
          湛江南方水产市场经营管理有限公司                                 17,311,877.11        2,458,809.00
                                                     款和其他
                   销售商品/提供劳务情况表
                          关联方                      关联交易内容        本期发生额          上期发生额
          永辉超市股份有限公司                       销售产品              51,370,700.42
          2、      关联租赁情况
                   本公司作为承租方：
                    出租方名称               租赁资产种类    本期确认的租赁费           上期确认的租赁费
          湛江南方水产市场经营管理
                                         冷库                         12,243,984.24            13,983,313.34
          有限公司
          3、      关联担保情况
                   本公司作为被担保方：
                                                                                                           担保是否
       担保方                     被担保方            担保金额             担保起始日      担保到期日      已经履行
                                                                                                           完毕
       李忠、桂凤月                                                                        自本合同生
                                                                                           效之日起至
       陈汉、林建清               湛江国联水 产开                                          主合同项下      否
                                                      40,000,000.00        2017/3/27
                                  发股份有限公司                                           的债务履行
       李国通、陈彩英                                                                      期限届满之
                                                                                           日起两年内
                                  湛江国联水 产开
       冠联国际投资有限公司                           77,000,000.00        2016/11/25      2019/11/22      否
                                  发股份有限公司
                                                                                                        177
                                           湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                          担保是否
担保方                   被担保方          担保金额          担保起始日   担保到期日      已经履行
                                                                                          完毕
新余国通投资管理有限
                                                             2014/1/1     2019/12/31
公司
李忠、桂凤月             湛江国联水 产开
                                           310,000,000.00                                 否
                         发股份有限公司
陈汉、林建清                                                 2014/6/1     2020/12/31
李国通、陈彩英
                         湛江国联水 产开
李忠、桂凤月                               200,000,000.00    2015/7/6     2020/7/5        否
                         发股份有限公司
                         湛江国联水 产开
李忠、陈汉、李国通                         50,000,000.00     2017/5/3     2022/5/2        否
                         发股份有限公司
                         湛江国联水 产开
李忠、桂凤月                               33,000,000.00     2017/7/28    2018/7/17       是
                         发股份有限公司
                         湛江国联水 产开
李忠、陈汉、李国通                         30,000,000.00     2017/3/10    2022/3/10       否
                         发股份有限公司
                                                                          自本保证书
                         湛江国联水 产开
李忠、陈汉、李国通                         55,000,000.00     2017/7/28    签署之日起      否
                         发股份有限公司
                                                                          120 个月。
                                                                          《综合授信
                                                                          协议》项下的
                                                                          每一笔具体
                                                                          授信业务的
                                                                          保证期间单
                         湛江国联水 产开                                  独计算，为自
李忠、陈汉、李国通                         150,000,000.00    2017/10/27                   否
                         发股份有限公司                                   具体授信业
                                                                          务合同或协
                                                                          议约定的受
                                                                          信人履行债
                                                                          务期限届满
                                                                          之日起两年。
新余国通投资管理有限
                         湛江国联水 产开                                  自提款之日      否
公司                                       60,000,000.00     2017/10/17
                         发股份有限公司                                   起叁年。
李忠                                                                                      否
新余国通投资管理有限
                         湛江国联水 产开                                                  否
公司                                       50,000,000.00     2017/9/1     2020/9/1
                         发股份有限公司
李忠                                                                                      否
                         湛江国联水 产开
李忠、陈汉、李国通                         892,000,000.00    2018/5/3     2021/12/31      否
                         发股份有限公司
新余国通投资管理有限
公司                     湛江国联水 产开
                                           90,000,000.00     2018/6/26    2020/6/25       否
                         发股份有限公司
李忠、陈汉、李国通
新余国通投资管理有限                                                      自租赁合同
公司                                                                      项下主债务
                         湛江国联水 产开
                                           59,707,656.66     2018/9/18    履行期届满      否
李忠、桂凤月、陈汉、李   发股份有限公司
                                                                          之日起满二
国通                                                                      年期间
广东国美水产食品有限     湛江国联水 产开                                  自主合同项
                                           100,000,000.00    2018/12/7                    否
公司                     发股份有限公司                                   下的债务履
                                                                                         178
                                                      湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                                          担保是否
       担保方                      被担保方            担保金额             担保起始日   担保到期日       已经履行
                                                                                                          完毕
                                                                                         行期届满之
       李忠、桂凤月
                                                                                         日起三年
                                                                                         自主合同项
                                   湛江国联水 产开                                       下的债务履
       李忠、桂凤月                                    110,000,000.00       2018/12/12                    否
                                   发股份有限公司                                        行期届满之
                                                                                         日起二年
                                                                                          自主合同项
                                   湛江国联水产种                                         下的债务履
                                                         86,900,000.00      2018/12/03                    否
       李忠、陈汉、李国通          苗科技有限公司                                         行期届满之
                                                                                          日起二年
                                   广东国美食 品有
       李忠、桂凤月                                    110,000,000.00       2017/12/12   2022/12/12       否
                                   限公司
                                   广东国美食 品有
       李忠、陈汉、李国通                              160,000,000.00       2018/05/09   2021/12/31       否
                                   限公司
                                   湛江国联饲 料有
       李忠、桂凤月                                    30,000,000.00        2017/11/20   2022/11/20       否
                                   限公司
                                   湛江国联饲 料有
       李忠、陈汉                                      40,000,000.00        2018/12/04   2021/12/04       否
                                   限公司
       合计
                                                       2,733,607,656.66
          4、    关键管理人员薪酬
                            项目                            本期发生额                   上期发生额
                            总额                              519.59                       565.46
                其中：（各金额区间人数）
          [20 万元以上]                                           10                          11
          [15～20 万元]                                           1                           1
          [10～15 万元]                                                                       1
          [10 万元以下]                                           6                           4
(六)      关联方应收应付款项
          1、    应收项目
                                                             期末余额                    年初余额
              项目名称             关联方
                                                      账面余额         坏账准备    账面余额        坏账准备
          应收账款          永辉超市股份有限公       15,214,581.06     76,072.91
                                                                                                        179
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                                                     期末余额                       年初余额
         项目名称            关联方
                                               账面余额     坏账准备       账面余额           坏账准备
                      司
                      合计                 15,214,581.06    76,072.91
       其他应收款
                      湛江南方水产市场经
                                               260,000.00   39,000.00          260,000.00    105,000.00
                      营管理有限公司
                      陈汉                     399,101.91   19,955.10
                      合计                     659,101.91   58,955.10          260,000.00    105,000.00
       2、   应付项目
        项目名称                  关联方                    期末账面余额            年初账面余额
       应付账款
                    湛江南方水产市场经营管理有限公司            3,958,726.18                3,668,763.20
                    合计                                        3,958,726.18                3,668,763.20
       其他应付款
                    湛江南方水产市场经营管理有限公司               4,238.00
                    湛江国发投资发展有限公司                    2,257,634.03                2,257,634.03
                    陈汉                                         234,809.62                            -
                    黄志敏                                         1,399.10                   18,403.00
                    冠联国际投资有限公司                         875,967.14                  875,967.14
                    合计                                        3,374,047.89                3,152,004.17
十、   股份支付
(一)   股份支付总体情况
       公司本期授予的各项权益工具总额：500,000 股
       公司本期行权的各项权益工具总额：1,414,500 股
       公司本期失效的各项权益工具总额：776,000 股
       公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：限制性股票首次授
       予价格为 4.16 元/股，合同剩余期限 15 个月；限制性股票第二次授予价格为 3.74 元
                                                                                                    180
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       /股，合同剩余期限 27 个月。
(二)   以权益结算的股份支付情况
       根据本公司 2017 年 3 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会决议，于 2017 年 3 月 15
       日起实施《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简
       称“《限制性股票激励计划》”)，公司向 65 名激励对象定向发行公司 A 股普通股，
       本期公司授予数量为 547 万股，授予的价格为 4.16 元/股。员工股权激励计划授予的
       限制性股票限售期为自授予日起 36 个月分期解锁，激励对象根据激励计划获授的
       限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，本公司为
       满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。2018 年 3 月 6 日本公司第四届董
       事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 8 名
       激励对象授予 50 万股预留限制性股票，授予的价格为 3.74 元/股。
       授予日权益工具公允价值的确定方法：所授予限制性股票公允价值减去授予价格
       对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：在等待期内每个资产负债表日，根
       据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权
       益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数
       量一致
       本期估计与上期估计有重大差异的原因：无
       以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额：19,923,289.13 元
       本期以权益结算的股份支付确认的费用总额：11,052,813.86 元
十一、政府补助
2015、 与资产相关的政府补助
       与资产相关的政府补助确认为递延收益的情况详见附注五、（二十八）递延收益。
       2、与收益相关的政府补助
                         补助项目                       本期发生金额      计入当期损益的项目
       2013 年度引进高层次产业人才专项资金                  600,000.00   其他收益
       对虾全产业链大数据分析与管理云服务平台构建及
                                                          3,000,000.00   其他收益
       大规模应用
       水产品生产质量视频监控系统                            12,948.00   其他收益
       省级企业技术中心专项资金                             133,666.76   其他收益
       省级企业技术中心专项资金                              19,846.15   其他收益
       节能专项资金                                         568,290.57   其他收益
                                                                                           181
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                  补助项目                         本期发生金额      计入当期损益的项目
2017 年内外经贸发展与口岸建设专项资金                 183,200.00    其他收益
开发区财政局农业发展和农村工作专项资金                600,000.00    其他收益
2017 年内外贸发展专项资金                             550,000.00    其他收益
开发区财政局建设专项资金出口企业开拓国际市场            30,000.00   其他收益
开发区财政局 2017 年外经贸发展专项资金               1,870,000.00   其他收益
专利申请资助                                             8,400.00   其他收益
中山大学汇来 2018 年虾蟹体系经费                      500,000.00    其他收益
湛江市新认定高新技术企业、省级创新型企业补助）        200,000.00    其他收益
2018 年促进经济发展专项（支持绿色循环经济发展）                     其他收益
                                                        44,159.00
资金
湛江经济技术开发区财政局 2017 年开发区高新技                        其他收益
                                                      100,000.00
术企业认定和培育补助资金
湛江经济技术开发区财政局外贸稳增长扶持资金            596,105.86    其他收益
仲恺学院 25%专项资金资助                              190,504.52    其他收益
湛江财外（2017）51 号扶持外贸进口款                     50,000.00   其他收益
湛江财外（2017）55 号扶持外贸发展与口岸建设信                       其他收益
                                                       113,200.00
用保险
湛财工【2017】120 号市高企评审补助                      30,000.00   其他收益
湛财工【2017】119 号市高企入库评审补助                  50,000.00   其他收益
湛财工【2017】7 号中央财政 2017 外经贸发展专项                      其他收益
                                                        10,365.00
资金
湛财工【2018】21 号 2017 年企业创品牌奖励资金           50,000.00   其他收益
吴府办【2017】36 号吴川市 2017 年促进外贸进出                       其他收益
                                                      300,000.00
口发展奖励
湛财外【2017】57 号 2018 年促进经济发展专项资                       其他收益
                                                      190,700.00
金
湛财工【2018】56 号扶持企业发展和技改专项资金         630,000.00    其他收益
湛财工【2018】76 号 2017 年未通过高新企业入库           30,000.00   其他收益
                                                                                      182
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                            补助项目                  本期发生金额      计入当期损益的项目
       评审企业补助
       湛江港（集团）股份有限公司，政府奖励金               8,650.00   其他收益
       坡头区外贸扶持资金                                330,000.00    其他收益
       2015-2017 年广东省科技发展专项资金                341,600.00    其他收益
       2017 年治污保洁和节能减排专项资金                 240,000.00    其他收益
       高企补贴                                          100,000.00    其他收益
       清洁生产企业奖励                                    30,000.00   其他收益
       湛江市科技创新券                                  200,000.00    其他收益
       个税手续费返还                                      23,133.97   其他收益
                              合计                     11,934,769.83
十二、承诺及或有事项
(一)   重要承诺事项
       截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无需披露重大的承诺事项
(二)   或有事项
       截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无需披露重大的或有事项
十三、资产负债表日后事项
(一)   重要的非调整事项
       2018 年 8 月 20 日，公司非公开发行股票经过中国证监会发行审核委员会审核通过。
       截止 2019 年 2 月 1 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2019 年 2
       月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120002 号《验
       资报告》。经审验，截止 2019 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）长城证券指定的
       收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购国联水产本次非公开发行人民币 A 股股
       票的资金人民币 609,999,995.75 元。2019 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普
       通合伙）出具瑞华验字[2019]48120003 号《验字报告》。根据该报告，截止 2019 年 2
       月 2 日，公司已收到 4 名特定投资者缴入的出资款人民币 609,999,995.75 元，扣除
       与发行有关的费用 8,012,800.00 元后，实际募集资金净额为人民币 601,987,195.75 元，
       其中新增注册资本人民币 125,773,195.00 元，余额计人民币 476,214,000.75 元转入资
       本公积。
                                                                                         183
                                       湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
十四、其他重要事项
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一)   应收票据及应收账款
                      项目                期末余额                   年初余额
       应收票据                               15,750,000.00
       应收账款                             1,411,854,030.94              636,713,855.94
                      合计                  1,427,604,030.94              636,713,855.94
       1、   应收票据
       （1）应收票据分类列示
                      项目                 期末余额                   年初余额
       银行承兑汇票                            15,750,000.00
       商业承兑汇票
                      合计                     15,750,000.00
       （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                      项目             期末终止确认金额          期末未终止确认金额
       银行承兑汇票                                                        15,750,000.00
       商业承兑汇票
                      合计                                                 15,750,000.00
                                                                                      184
                                                                                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、      应收账款
         （1）应收账款分类披露
                                                   期末余额                                                                 年初余额
                              账面余额                  坏账准备                                      账面余额                   坏账准备
          类别
                                         比例                      计提比       账面价值                         比例                     计提比       账面价值
                           金额                      金额                                           金额                      金额
                                         （%）                     例（%）                                       （%）                    例（%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收       5,423,346.55      0.38    5,423,346.55     100.00                        5,163,368.55     0.79    5,163,368.55     100.00
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收    1,415,545,001.38    99.23    3,690,970.44       0.26   1,411,854,030.94   640,376,427.67    97.72    3,662,571.73       0.57   636,713,855.94
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应       5,568,293.51      0.39    5,568,293.51     100.00                        9,761,312.13     1.49    9,761,312.13     100.00
收账款
          合计        1,426,536,641.44   100.00   14,682,610.50       1.03   1,411,854,030.94   655,301,108.35   100.00   18,587,252.41       2.84   636,713,855.94
                                                                                                                                                               185
                                          湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
      期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
                                                         期末余额
  应收账款（按单位）                                                 计提比例
                               应收账款             坏账准备                          计提理由
                                                                      （%）
JH BRAIN GMBH(德国
                                5,423,346.55        5,423,346.55      100.00     预计无法收回
JH)
           合计                 5,423,346.55        5,423,346.55      100.00
      组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
                                                                 期末余额
                  账龄                                                                 计提比例
                                             应收账款                坏账准备
                                                                                         （%）
1 年以内                                    1,411,268,879.04          2,584,736.62              0.18
其中：3 个月以内                            1,220,891,345.84          1,470,879.66              0.12
      4-12 个月                                190,377,533.20         1,113,856.96              0.59
1 年以内小计                                1,411,268,879.04          2,584,736.62              0.18
1至2年                                           2,605,123.18          390,768.48           15.00
2至3年                                            600,171.30           180,051.41           30.00
3 年以上                                         1,070,827.86          535,413.93           50.00
                  合计                      1,415,545,001.38          3,690,970.44              0.26
      （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收款情况
                                                                期末余额
             单位名称                                     占应收账款合计
                                      应收账款                                       坏账准备
                                                           数的比例(%)
广东国美水产食品有限公司              506,342,123.49                  35.49
阳江国联海洋食品有限公司              166,662,764.57                  11.68
广州国联水产电子商务有限公司          154,457,247.14                  10.83
SSC,INC DBA SUNNYVALE
                                      114,285,437.72                   8.01
SEAFOOD(新年华)
                                                                                                186
                                    湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                          期末余额
                    单位名称                         占应收账款合计
                                    应收账款                                坏账准备
                                                      数的比例(%)
       广东国联食品科技有限公司    103,929,494.95                  7.29
                      合计        1,045,677,067.87                73.30
(二)   其他应收款
                        项目                   期末余额                   年初余额
       应收利息
       应收股利
       其他应收款                                321,659,753.50             299,702,200.52
                        合计                     321,659,753.50             299,702,200.52
                                                                                       187
                                                                                                             湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、   其他应收款
      （1）其他应收款分类披露：
                                                   期末余额                                                              年初余额
                               账面余额                 坏账准备                                  账面余额                   坏账准备
         类别
                                                                   计提                                                                 计提
                                          比例                               账面价值                          比例                              账面价值
                             金额                     金额         比例                         金额                       金额         比例
                                          （%）                                                               （%）
                                                                   （%）                                                                （%）
单项金额重大并单独计提
                         194,023,400.00   54.70   31,883,100.00    16.43   162,140,300.00   106,277,000.00     31.95    31,883,100.00   30.00    74,393,900.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
                         160,686,181.48   45.30    1,166,727.98     0.73   159,519,453.50   226,354,969.16     68.05     1,046,658.64    0.46   225,308,310.52
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
                                          100.0                                                                100.0
         合计            354,709,581.48           33,049,827.98     9.32   321,659,753.50   332,631,969.16              32,929,758.64     9.9   299,702,210.52
                                             0                                                                     0
                                                                                                                                                          188
                                                            湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
                                                                              期末余额
        其他应收款（按单位）
                                            其他应收账款           坏账准备          计提比例              计提理由
                                                                                                    国联公司厂房搬迁
       湛江市华信房地产开发有
                                            106,277,000.00       31,883,100.00              30.00   后，预计能收回该笔
       限公司
                                                                                                    股权转让款
                                                                                                    国联公司厂房搬迁
       深圳市中港伟业投资有限
                                                87,746,400.00                                       后，预计能收回该笔
       公司
                                                                                                    股权转让款
                     合计                   194,023,400.00       31,883,100.00
                组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
                                                                                  期末余额
                        账龄
                                                            其他应收款                   坏账准备          计提比例（%）
       1 年以内                                                 152,732,007.26              789,551.66                 0.52
       1 年以内小计                                             152,732,007.26              789,551.66                 0.52
       1至2年                                                      7,659,409.48             230,328.57                 3.01
       2至3年                                                          2,673.10                 801.93                30.00
       3 年以上                                                      292,091.64             146,045.82                50.00
                        合计                                    160,686,181.48           1,166,727.98                  0.73
(三)   长期股权投资
                                                 期末余额                                       年初余额
              项目                                减值准
                                 账面余额                       账面价值         账面余额       减值准备       账面价值
                                                    备
       对子公司投资            597,455,644.95                597,455,644.95    545,500,544.95                545,500,544.95
       对联营、合营企业投
                                                                                62,077,698.76                 62,077,698.76
       资
              合计             597,455,644.95                597,455,644.95    607,578,243.71                607,578,243.71
                                                                                                                       189
                                                湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、      对子公司投资
                                                                                    本期计提   减值准备
       被投资单位        年初余额        本期增加       本期减少     期末余额
                                                                                    减值准备   期末余额
广东国美水产食品有
                       200,631,600.00                              200,631,600.00
限公司
湛江国联饲料有限公
                       104,054,890.00                              104,054,890.00
司
湛江国联水产种苗科
                        89,012,554.95   45,355,100.00              134,367,654.95
技有限公司
国联骏宇（北京）食品
                          500,000.00                                  500,000.00
有限公司
上海蓝洋水产有限公
                          500,000.00                                  500,000.00
司
广东国联食品科技有
                        44,300,000.00                               44,300,000.00
限公司
国联（香港）国际投资
                        94,501,500.00                               94,501,500.00
有限公司
广州国联水产电子商
                         2,000,000.00                                2,000,000.00
务有限公司
湛江国丰海洋食品科
                        10,000,000.00                               10,000,000.00
技有限公司
阳江国联海洋食品有
                                    -    5,000,000.00                5,000,000.00
限公司
广东国联海洋生物科
                                    -    1,600,000.00                1,600,000.00
技研究院有限公司
国联（益阳）食品有限
公司
深圳国联海洋食品有
限公司
广东国联小龙虾产业
                                                                                                   190
                                                湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                                                                    本期计提   减值准备
       被投资单位        年初余额        本期增加       本期减少     期末余额
                                                                                    减值准备   期末余额
发展有限公司
国联（监利）食品有限
公司
         合计          545,500,544.95   51,955,100.00              597,455,644.95
                                                                                                   191
                                                                                                                           湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
     2、     对联营、合营企业投资
                                                                                      本期增减变动
                                                                                                                                                        本期计提减   减值准备
            被投资单位         年初余额                                  权益法下确认的   其他综合收益   其他权益变   宣告发放现金           期末余额
                                              追加投资    减少投资                                                                   其他                值准备      期末余额
                                                                           投资损益           调整          动        股利或利润
     2．联营企业
     湛江国发投资发展有限
     公司
     深圳市海洋发展创业投
                              62,077,698.76              62,077,698.76
     资管理企业（有限合伙）
     小计                     62,077,698.76              62,077,698.76
              合计            62,077,698.76              62,077,698.76
注：根据公司 2017 年 12 月 22 日第三届董事会第二十二次会议决议及 2018 年 1 月 2 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决决议，公司以 21,936.60
万元价格转让参股公司湛江国发投资发展有限公司（以下简称“国发投资”）30%股权给深圳市中港伟业投资有限公司，公司于 2018 年 1 月 3 日与深圳
市中港伟业投资有限公司签订《股权转让合同》。
                                                                                                                                                                         192
                                                                 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
(四)   营业收入和营业成本
                                             本期发生额                                   上期发生额
              项目
                                      收入                成本                     收入                成本
       主营业务                3,974,579,016.63       3,541,909,021.86       2,484,212,565.18      2,163,717,824.56
       其他业务                   10,681,411.23           9,337,929.62             3,618,533.45        2,318,144.14
              合计             3,985,260,427.86       3,551,246,951.48       2,487,831,098.63      2,166,035,968.70
(五)   投资收益
                               项目                                        本期发生额              上期发生额
       权益法核算的长期股权投资收益                                                                      -85,889.79
       处置长期股权投资产生的投资收益                                         157,288,301.24
                               合计                                           157,288,301.24             -85,889.79
       注：系本期转让参股公司湛江国发投资发展有限公司股权产生投资收益
十六、补充资料
(一)   当期非经常性损益明细表
                              项目                                          金额                       说明
       非流动资产处置损益                                                     87,778,985.56
       越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
       计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
                                                                              14,516,400.20
       家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
       计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
       企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
       得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的
       收益
       非货币性资产交换损益
       委托他人投资或管理资产的损益
       因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
       准备
       债务重组损益
                                                                                                                 193
                                                               湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                                 项目                                        金额                        说明
        企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
        交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
        同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
        损益
        与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
        除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
        交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
        益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
        售金融资产取得的投资收益
        单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
        对外委托贷款取得的损益
        采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
        变动产生的损益
        根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
        性调整对当期损益的影响
        受托经营取得的托管费收入
        除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        249,634.15
        其他符合非经常性损益定义的损益项目
        所得税影响额                                                           15,373,552.76
        少数股东权益影响额
                                 合计                                          87,171,467.15
       重要的非经常性损益项目的说明：非流动资产处置损益系本年处置湛江国发投资发展有限公司投资
       产生的投资收益
(二)    净资产收益率及每股收益：
                                                     加权平均净资产收益率                  每股收益（元）
                         报告期利润
                                                            （%）                   基本每股收益        稀释每股收益
        归属于公司普通股股东的净利润                                 11.23                       0.29            0.29
        扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东                        7.00                       0.18            0.18
                                                                                                                   194
                                  湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                        加权平均净资产收益率            每股收益（元）
           报告期利润
                               （%）             基本每股收益      稀释每股收益
的净利润
                                                                              195
                                                   湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告全文
                             第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖
章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、其他相关文件。
五、以上文件的备至地点：公司证券部
                                                                 湛江国联水产开发股份有限公司
                                                                          法定代表人：李忠
                                                                            2019 年4月17日
                                                                                               196

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