湛江国联水产开发股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的相关规定与格式指引，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国联水产”）将公司2019年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字[2018]1575 号）的核准，湛江国联水产开发股份有限公司向非公开发行股票的认购方广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、宋佳骏、李亚保非公开发行人民币普通股股票共计125,773,195股，发行价格为人民币4.85元/股，募集资金总额为人民币609,999,995.75元，扣除发行费用及其他相关费用7,584,716.98元后，实际到位的募集资金净额为602,415,278.77元人民币。2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集的资金进行了验资并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]48120003 号）。
（二）本报告期使用情况及结余情况
2019 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2019年2月19日公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为347,646,634.11 元，且均为公司自筹资金。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。具体请详见巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-19）
截止2019年6月30日，公司本次募集资金已累计使用43,509.22万元（含置换前期预先投入部分），募集资金存储专户余额为16,902.21万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用影响金额178.00万元，募集资金实际余额为16,724.21万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，并于2019年2月20日分别与长城证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司湛江市分行签订了本次非公开发行股票募集资金的三方监管协议。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。
报告期内，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。长城证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户的存储情况
截止2019年6月30日，公司募集资金专户的募集资金余额如下所示：
单位：人民币万元
| 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国建设银行湛江分行 | 活期户 | 44050168365000000697 | 16,902.21 | 国联水产 |
| 合计 | 16,902.21 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。
2、募集资金用途变更情况
本报告期公司不存在募集资金用途变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 | 78,518.20 | 73,520.00 |
| 合计 | 78,518.20 | 73,520.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目已经由公司利用自筹资金预先投入，截至2019年2月19日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币347,646,634.11元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48120001号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2019年2月19日止以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 | 735,200,000.00 | 347,646,634.11 |
公司募集资金到账前已预先投入募集资金投资项目的资金全部为公司自筹资金，截至2019年2月19日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为347,646,634.11元。本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资
计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。
5、募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 60,241.53 | 报告期内投入募集资金总额 | 43,509.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 43,509.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺的投资 总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本报告期 投入金额 | 截至报告期末 累计投入金额(2) | 截至期末 投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否 发生重大变化 | |||
| 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 | 否 | 73,520.00 | 73,520.00 | 43,509.22 | 43,509.22 | 59.18% | 2019年12月31日 | - | - | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 73,520.00 | 73,520.00 | 43,509.22 | 43,509.22 | - | - | - | - | - | ||||
| 未达到计划进度或 预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施 地点变更情况 | 无. | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施 方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”的“3、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途 | 募集资金按照规定存放于募集资金专户并将定向用于募集资金投资项目 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |
| 金额单位：人民币万元 | |
| 及去向 | |
| 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 | 无 |