长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2019年度跟踪报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：国联水产 |
| 保荐代表人姓名：宋平 | 联系电话：0755-83516222 |
| 保荐代表人姓名：张涛 | 联系电话：0755-83516222 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | |
| 项目 | 工作内容 |
| 2019年前三季度，公司实现营业收入约为37.69亿元，同比增长8.62%，归属于母公司净利润约为1,819.85万元，同比下降91.97%，业绩变动的主要原因系受公司加大对国内市场重点拓展以及小龙虾大单品业务开发等影响，公司管理费用、销售费用和财务费用比上年同期有较大幅度增加；此外，公司上年同期转让参股公司湛江国发投资发展有限公司30%股权，实现投资收益约8,774万元。持续督导小组将持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和消化情况及公司后续业绩的变动趋势，督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好信息披露工作。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | — |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | — |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 一、公司实现营业收入约为46.37亿元，同比下降2.12%，实现归属母公司股东的净利润为-4.91亿元，同比下降312.13%。业绩变动的主要因素如下：1、报告期内，公司国内市场与美国市场收入结构调整，国内市场收入占比首次超过美国市场占比；2、受中美贸易摩擦影响，美国全资子公司SSC公司采购成本有所上升，导致毛利率水平下降；3、由于中美贸易摩擦、国内业务快速拓展、小龙虾业务开发及融资结构变化等因素影响，公司期间费用同比增加；4、受全球疫情影响，此期后事项因素导致公司存货可变现净值下降，造成减值损失约5.74亿元；5、上年同期转让参股公司30%股权，实现投资收益约8,774万元，本报告期无此项投资收益。二、国联水产因披露的2019年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时收到中国证券监督管理委员会广东监管局（《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔202059号）。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 三、立信会计师事务所（特殊有限合伙）对国联水产2019年度报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见主要涉及收入冲减及存货跌价导致的净利润冲减。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和消化情况及公司后续业绩的变动趋势；2、对于信息披露违规行为，公司已对相关人员进行了追责处理，公司拟采取加强培训等手段强化财务人员的会计专业能力和业务水准，后续持续督导小组将持续跟进公司拟进行的整改措施执行情况，督促公司提高基础会计核算水平，严格执行会计相关法律法规和国家统一的会计制度，进一步加强对财务报告编制管理，加强监督和符合工作，切实避免类似情况的再次发生，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，确保公司内部控制制度有效执行。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年12月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 创业板上市公司规范运行 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 国联水产因披露的2019年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时收到中国证券监督管理委员会广东监管局（《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔202059号） | 1、公司已对上述会计差错进行了更正；2、已对相关人员进行了追责处理；3、持续跟进公司整改措施执行情况，督促公司不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 根据公司财务报告内部控 | 1、公司已对上述会计差错 |
| 制缺陷的认定，业绩快报修正中因财务人员在合并抵消时漏抵2019年新增的融资性贸易销售收入及及净利润冲减而导致的修正属于重大缺陷。 | 进行了更正；2、已对相关人员进行了追责处理；3、持续跟进公司整改措施执行情况，督促公司提高基础会计核算水平，确保公司内部控制制度有效执行。 | |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） |
三、公司及股东承诺事项履行情况
持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和消化情况及公司后续业绩的变动趋势，督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好信息披露工作。
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）、冠联国际投资有限公司（一下简称“冠联国际”）、李忠关于同业竞争承诺。 | 是 | 不适用 |
| 国通投资、李忠关于首次公开发行时做出的相关承诺。 | 是 | 不适用 |
| 国通投资关于再融资时做出的相关承诺。 | 是 | 不适用 |
| 宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股份限售承诺。 | 是 | 不适用 |
| 国联水产关于股权激励承诺。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 国联水产因披露的2019年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时收到中国证券监督管理委员会广东监管局（《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔202059号）。整改情况如下：1、公司已对上述会计差错进行了更正；2、已对相关人员进行了追责处理；3、持续跟进公司整改措施执行情况，督促公司提高基础会计核算水平，确保公司内部控制制度有效执行，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 立信会计师事务所（特殊有限合伙）对国联水产2019年度报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见主要涉及：（1）国联水产2019年度冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关的营业收入合计106,691.67万元、营业成本合计105,731.05万元。国联水产未对其收到该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进行相应调整；（2）国联水产2019年12月31日合并资产负债表中的存货成本为275,050.95万元，存货跌价准备余额为49,803.71万元；会计师无法就上述交易相关的存货以及原料采购交易的真实性和资金往来、存货跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2019年度跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 宋平 | 张涛 |
长城证券股份有限公司
2020年5月22日