长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公
司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产董事会出具的《湛江国联水产开发股份有限公司关于2019年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，审阅公司各项内控制度、内部审计资料、内部控制自我评价报告等相关文件，并访谈公司相关人员，从国联水产内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完善性、合理性和有效性进行了核查。
二、国联水产内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：湛江国联水产开发股份有限公司、湛江国联饲料有限公司、湛江国联水产种苗科技有限公司、广东国美水产食品有限公司、上海蓝洋水产有限公司、国联骏宇（北京）食品有限公司、广东国联食品科技有限公司、国联（香港）国际投资有限公司、SunnyvaleSeafoodCorporation、LianchengInvestments,LLC、海南国联海洋生物科技有限公司、GoulianUSAInvestment,Inc.、湛江国联水产开发有限公司、深圳国联海洋食品有限公司、阳江国联海洋食品有限公司、广东国联小龙虾产业发展有限公司、广东国联海洋生物科技研究院有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易管理、档案管理、子公司管理、内部审计。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（
）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；②董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；④已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；⑤发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正；⑥其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立违反舞弊程序和控制措施或无效；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 类别\类型 | 重大缺陷影响 | 重要缺陷影响 | 一般缺陷影响 |
| 利润总额潜在错报 | 错报≥利润总额5% | 利润总额3%≤错报＜利润总额5% | 错报＜利润总额3% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额1% | 资产总额0.5%≤错报＜资产总额1 | 错报＜资产总额0.5% |
| 经营收入潜在错报 | 错报≥经营收入1% | 经营收入0.5%≤错报＜经营收入1% | 错报＜经营收入0.5% |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准重大缺陷：①违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；②决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；③管理人员或技术人员大量流失；④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效运行；重大缺陷没有在合理期间得到整改。⑤已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间内未得到整改；
重要缺陷：①民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误；②违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；③重要业务制度执行中存在较大缺陷；④已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间内未得到整改。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 缺陷类别 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 错报≥资产总额的1% |
| 重要缺陷 | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% |
| 一般缺陷 | 错报＜资产总额的0.5% |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司在执行年度审计过程中，对前期披露的业绩快报中2019年度收入、净利润、存货等财务数据进行了修正，并于4月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第133号），公司已对问询函相关内容进行回复并于5月7日将回复内容披露于巨潮咨询网。
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定，对2019年度收入、净利润、存货等财务数据的修正属于重大缺陷。
上述缺陷的整改情况：公司已根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司已对上述会计差错进行了更正并对2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表进行了调整。公司已按照《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对相关人员进行了追责处理。未来，公司将通过加强培训等手段强化财务人员的会计专业能力和业务水准，提高基础会计核算水平，严格执行会计相关法律法规和国家统一的会计制度，进一步加强对财务报告编制管理，加强监督和符合工作，切实避免类似情况的再次发生，确保公司内部控制制度有效执行。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、国联水产对内部控制的自我评价
公司董事会认为，2019年度，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了公司经营管理需要的各项内部控制制度，但因公司对基层人员的培训不到位，同时公司内部执行集中采购导致大量内部交易，账目处理繁杂等原因，导致公司在财务报告内部控制等方面存在重大缺陷，出现了内部控制制度不能有效执行的情况。
针对公司目前出现的重大缺陷，董事会将积极采取措施、改善公司财务状况，
提升基层人员专业素养，规范内部控制制度的执行，强化内控制度的监督检查，确保公司持续、健康、稳定、规范发展。
四、保荐机构对国联水产2019年度内部控制自我评价报告的核查意见经核查，针对国联水产在执行年度审计过程中冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关的营业收入、成本及增加存货跌价准备而导致的净利润冲减经修正后出现大幅变动事项，保荐机构认为：国联水产在财务报告内部控制等方面存在重大缺陷，出现了内部控制制度不能有效执行的情况。
公司于2019年度内部控制自我评价报告内披露了前述事项的相关情况，公司年审会计师亦于2019年财务报表的审计报告披露了前述事项发表保留意见的详细理由及依据。保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该事项所反映的公司内部控制相关情况。
同时，保荐机构将继续督促公司积极采取措施、规范融资性质贸易业务会计处理，提升基层人员专业素养，规范内部控制制度的执行，强化内控制度的监督检查，加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。针对公司2019年度存货跌价准备事项，建议公司在自身详细核查基础上聘请专业机构进一步评估存货跌价计提的合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 宋平 | 张涛 |
长城证券股份有限公司
2020年5月22日