证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2020-68
湛江国联水产开发股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）于 2020年5月21日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 5 月 22 日为授予日，向 76 名激励对象授予 944 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
（一）标的股票的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票
（二）标的股票的来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）标的股票的授予价格、授予对象及数量
1、授予价格：2.17元/股
2、限制性股票的授予对象及数量
公司拟向87名激励对象授予1,000万股限制性股票，约占本公告披露时公司总股本910,118,815股的1.10%。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总量的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 王作宙 | 副总经理 | 15 | 1.50% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （86人） | 985 | 98.50% | 1.08% | |
| 合计87人 | 1000 | 100% | 1.10% | |
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票数量累计不超过公司总股本的10%。本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售期安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的各批次限制性股票的限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%。 |
注：上述“营业收入”指经会计事务所审计的合并总营业收入。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的《湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关程序
1、2020年3月3日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2020年3月3日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2、2020年3月6日至3月15日。公司监事会对本次激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月16日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
3、2020年3月20日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年3月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年5月22日，向 76 名激励对象授予限制性股票944万股。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的情况说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、关于本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计56万股，根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，拟授予的限制性股票数量由1,000万股调整为944万股， 激励对象人数由原87 位调整为76位。
除上述调整外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票
2、限制性股票授予日：2020年5月22日
3、限制性股票的授予价格：2.17元/股
4、限制性股票的授予对象及数量
公司拟向76名激励对象授予944万股限制性股票，约占本公告披露时公司总股本910,118,815股的1.04%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 王作宙 | 副总经理 | 15 | 1.59% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （75人） | 929 | 98.41% | 1.02% | |
| 合计76人 | 944 | 100% | 1.04% | |
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票数量累计不超过公司总股本的10%。
本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2020 年5月22日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 944 | 1402.76 | 531.88 | 584.48 | 227.95 | 58.45 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的高级管理人员在公告前 6 个月未对公司股票进行买卖。
九、本次激励计划所筹集资金的用途
本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 5 月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司战略经营目标的责任感，有效地将公司利益、员工利益、股东利益有机结合，有利于公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司以 2020 年 5月22日为本次激励计划的授予日，向76 名激励对象授予 944 万股限制性股票。
十一、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、截止本次限制性股票授予日，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监事会认为，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2020年5月22日为授予日，向76名激励对象授予944万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
综上，北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需履行信息披露义务和办理限制性股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，国联水产2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已取得了必要的批准与授权，首次授予部分的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国联水产不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十二日