关于对湛江国联水产开发股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 360 号
湛江国联水产开发股份有限公司董事会 ：
我部在对公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
一、关于保留意见涉及事项
1．你公司2019年审计报告保留意见涉及事项之一为公司2019年度冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关营业收入合计106,692万元、营业成本合计105,731万元。公司未对收到该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进行相应调整。年审会计师无法对与上述交易相关的存货以及原料采购交易的真实性和资金往来获取充分、适当的审计证据。
（1）请你公司根据融资性质贸易业务的商业实质，说明应当计入的报表科目，是否已对可能存在差错的财务报表科目（包括但不限于存货、应收应付款项、经营活动现金流、筹资活动现金流等）进行相应更正及更正的过程；
（2）请说明报告期内，该模式下的最高融资余额、平均融资余额、融资期限、融资费用等，截止报告期末的偿付情况；
（3）请具体说明融资性质贸易涉及的客户及供应商对应融资发生额、偿还金额的匹配情况；相关客户、供应商是否与公司、公司控
股股东、实际控制人、公司董监高人员等存在关联关系及其他关系，上述款项是否存在被关联方占用的情形。
（4）请会计师说明公司未对收到的该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进行相应调整是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。2．你公司2019年审计报告保留意见涉及的另一事项为公司2019年12月31日合并资产负债表中的存货成本为275,051万元，存货跌价准备余额为49,804万元，年审会计师无法就存货跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。
（1）你公司披露的水产品销售量、生产量、库存量不包括全资控股子公司Sunnyvale Seafood Corporation（以下简称“SSC公司”），致使根据水产品加工业务营业收入、存货账面余额测算销售单价、单位库存成本不准确。请说明核算销售量、生产量、库存量等指标时，未纳入SSC公司的原因，SSC公司的财务核算体系是否与公司国内经营主体存在差异，未纳入SSC公司是否使财务报表产生错报及错报的影响；并请以统一口径测算近两年公司水产品加工业务的单位库存成本和销售单价，如存在差异，请分析说明原因。请会计师发表意见。
（2）报告期末，你公司存货账面金额275,051万元，已计提存货跌价准备49,804万元，计提比例18.11%。请结合问题（1）中回复，从单位存货成本出发，结合进一步加工费用（如需）、销售费用、相关税费等直接相关的成本费用及加工过程中的质量变动，综合考虑存
货品类、库龄、保质期限、预计销售计划、周转天数等，详细说明存货跌价准备的测算过程，是否存在计提不充分的情形。
（3）报告期末，你公司存货-在产品跌价准备余额9,782万元，占存货-在产品账面余额比例10.73%，存货-库存商品跌价准备余额39,645万元，占存货-库存商品账面余额比例25.03%，其他类别存货跌价准备余额较小。请说明在产品实现销售所需的加工过程及周转周期，跌价准备计提比例与库存商品存在较大差异的原因。
（4）报告期内，你公司存货跌价准备转回或转销金额为17,691万元，请分别说明存货跌价准备转回和转销的原因及金额，并结合存货周转情况，说明转回或转销的合理性，是否符合会计准则的规定。
3. 请会计师说明针对前述保留意见涉及事项实施的审计程序及获得的审计证据，会计师认为未获取充分、适当的审计证据的原因、依据及合理性。
4．请说明公司已采取及拟采取的消除保留意见涉及事项影响的措施，截止目前的进展情况以及预计消除影响的时间。请会计师就上述措施的可行性及预计消除影响时间发表意见。
二、关于经营成果、资产质量及流动性
5．报告期内，你公司第一季度至第三季度营业收入均较去年同期有不同程度下滑，但第四季度同比增长11.70%。请说明收入季节波动与去年存在差异以及第四季度收入明显增长的原因。
6．报告期内，你公司实现国际销售收入254,595万元，同比下滑17.42%；国际销售毛利率10.64%，同比下降1.94个百分点，并低
于国内16.25%的销售毛利率。请说明海外业务收入下滑、毛利率水平较低并出现下滑的原因。
7．报告期内，你公司水产品加工业务实现收入430,531万元，同比下滑3.18%；毛利率为13.60%，同比下降0.83个百分点。请从产品品类、销售渠道、初精加工、销售地域等多个维度，对营业收入进行细分，并结合收入结构变化，说明公司生产模式、销售模式的变化及影响因素，以及该等变化对公司可持续经营能力的影响。
8．报告期内，你公司向关联方湛江南方水产市场经营管理有限公司（以下简称“南方水产市场”）采购金额1,601万元、向关联方永辉超市股份有限公司销售金额14,343万元，请说明相关关联交易的必要性、合理性，是否影响公司生产经营的独立性；并结合可比市场价格和公司对同类供应商采购、同类客户销售价格，说明关联交易定价的公允性。
9．报告期内，你公司向关联方南方水产市场、永辉青禾商业保理（重庆）有限公司借款金额合计7,412万元。请说明上述关联方借款的利率水平，定价是否公允，是否需履行审议程序或信息披露义务；如需，请说明审议及披露情况。
10．报告期内，你公司销售费用24,818万元，同比增加30.19%，销售费用率5.35%，同比增加1.33个百分点，其中销售费用-工资、仓储费、运杂费、广告费及促销费等增加较多。请结合销售渠道、销售模式等及其变化，说明销售费用、销售费用率增加的原因及合理性。
11．报告期内，你公司研发投入金额17,986万元，研发费用4,127
万元，无资本化研发支出；去年同期研发投入金额16,600万元，研发费用1,122万元，无资本化研发支出。请说明公司近两年研发投入的主要内容，研发费用与研发投入之间的关系，未计入研发费用的研发投入的会计处理，以及研发费用大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。
12．报告期内，你公司财务费用-利息费用13,016万元，同比增加45.40%，占主要有息负债（短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款等）期初期末平均值的比例由5.07%上升至6.70%，请结合公司债务融资结构、融资成本等因素变化，说明利息费用及相应比例提高的原因，你公司已采取和拟采取的应对措施。
13．你公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的应收账款坏账准备计提比例由
0.5%、5%、15%、30%、50%调整为0.8%、15%、30%、100%。请说明上述坏账准备计提比例的测算过程，是否符合新金融工具准则的规定。请年审会计师发表意见。
14．报告期末，公司美元应收账款折合人民币金额38,156万元，占总应收账款的55.94%。请说明相关款项期后回款情况，回款进度是否符合合同约定；可收回性是否因海外疫情影响等因素发生重大不利变化，应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
15．报告期末，你公司预付账款金额17,610万元，较期初增加
131.97%。请结合公司业务模式、结算模式、采购销售计划等，说明在报告期销售收入略有下滑的情况下，期末预付账款大幅增加的原因
及合理性。
16．你公司收购SSC形成商誉2,209万元，截止报告期末已全额计提减值准备。请按照《会计风险提示第8号——商誉减值》的要求，披露商誉减值测试的详细过程。
17．报告期末，你公司权利受限的资产金额122,436万元，占总资产的25.13%。请说明上述事项已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响，你公司拟采取的应对措施。
请你公司就上述事项做出书面说明，在6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月27日