长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、国联水产关联交易基本情况
（一）2021年度日常性关联交易额度预计基本情况
1、2021年2月19日，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年度日常性关联交易额度预计的议案》，独立董事发表了事前认可和明确同意独立意见。
2、根据公司2020年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司2021年预计与关联方永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）及其控制的下属企业、河南大张实业有限公司（以下简称“大张实业”）及其控制的下属企业、湛江南方水产市场经营管理有限公司（以下简称“南方水产”）、安徽国通现代农业科技开发有限公司（以下简称“国通农业”）发生日常关联交易额度不超过52,800万元。预计关联交易类别和金额具体内容如下：
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2021年初至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 国通农业 | 采购小龙虾等 | 参照市场价格协商确定 | 500.00 | - | 392.88 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 永辉超市及其控制的下属企业 | 销售商品 | 参照市场价格协商确定 | 40,000.00 | 2,760.15 | 14,814.91 |
| 大张实业及其控制的下属企业 | 销售商品 | 参照市场价格协商确定 | 10,000.00 | 455.00 | 2,183.54 | |
| 南方水产 | 销售商品 | 参照市场价格协商确定 | 100.00 | - | - | |
| 国通农业 | 销售饲料、商品 | 参照市场价格协商确定 | 200.00 | - | 96.62 | |
| 关联销售小计 | -- | -- | 50,300.00 | 3,215.15 | 17,095.07 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方水产 | 冷藏服务 | 参照市场价格协商确定 | 2,000.00 | 56.06 | 1,080.39 |
公司与上述关联方2020年度日常关联交易实际发生情况具体如下
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 国通农业 | 采购小龙虾等 | 392.88 | 450.00 | 1.95% | -12.69% | 2020年6月5日披露的《关于增加2020年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2020-73） |
| 向关联人销售产品、商品 | 永辉超市及其控制的下属企业 | 销售商品 | 14,814.91 | 50,000.00 | 4.61% | -70.37% | 2020年3月4日披露的《关于2020年度日常性关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-21） |
| 大张实业及其控制的下属企业 | 销售商品 | 2,183.54 | - | 0.68% | - | ||
| 国通农业 | 销售商品 | 96.62 | 150.00 | 4.26% | -35.59% | 2020年6月24日披露的《关于增加2020年度日常性关 |
联交易额度的公告》（公告编号：
2020-84）
| 联交易额度的公告》（公告编号：2020-84） | |||||||
| 关联销售小计 | -- | 17,095.07 | 50,150.00 | 9.55% | -- | -- | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方水产 | 冷藏服务 | 1,080.39 | 10,000.00 | 22.86% | -89.20% | 2020年3月4日披露的《关于2020年度日常性关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-21） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受客户需求变化等因素影响，具有一定的不确定性。2020年度公司与关联方之间的销售商品及接受提供劳务实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系受疫情影响，客户需求低于原先预期所致。公司将努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2020年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易的上限进行的预计，实际发生额是按照双方实际签的说明订合同金额和执行进度确定，受客户需求变化等因素影响。此外，2020年度受疫情影响，客户需求低于预期，因此销售商品与接受提供劳务预计金额与实际发生情况存在差异，该项差异未对公司2020年度经营业绩产生重大影响。公司日常关联交易遵循公平自愿、合理公允的原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
、本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）补充确认公司与大张实业2020年关联交易基本情况
、公司与大张实业长期保持紧密合作关系，2020年全年公司向大张实业及其关联公司出售商品2,183.54万元。为进一步加强双方业务合作，大张实业实际控制人之妹妹张新华于2020年
月
日通过协议转让的方式受让了公司5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，大张实业及其关联方为公司的关联人。2020年全年公司与大张实业及其关联方业务往来确认为关联交易。
、2021年
月
日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补充确认公司与河南大张实业有限公司2020年关联交易的议案》，且独立董事对
该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。
3、大张实业控制人之妹妹张新华女士持有公司5%的股份。大张实业属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次关联交易在公司董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）向河南大张实业有限公司申请借款额度暨关联交易基本情况
1、由于公司业务发展的需要，公司拟向大张实业申请借款额度不超过20,000万元，有效期至2021年11月30日，有效期内借款额度可以循环使用。借款年化利息率为4.35%，按照借款实际使用天数计息。
2、2021年2月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟向河南大张实业有限公司申请借款额度暨关联交易的议案》，且公司独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。
3、大张实业实际控制人之妹张新华持有公司5%股份，大张实业属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，不需要股东大会进行审议。
二、关联人基本情况及关联关系
1、永辉超市股份有限公司
法人代表：张轩松
注册地址：福州市西二环中路436号
注册资本：951,628.56万人民币
经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、
汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关联关系：持股5%以上的关联法人。最近两年的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 负债总额 | 3,106,400.90 | 3,189,859.56 |
| 净资产 | 2,096,547.57 | 2,010,594.51 |
| 总资产 | 5,272,934.81 | 5,235,301.58 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 净利润 | 202,682.41 | 145,284.13 |
注：以上表格中2019年的数据已经审计，2020年的数据未经审计。
2、湛江南方水产市场经营管理有限公司注册地址：湛江市赤坎区东园路6号法人代表：李忠注册资本：23,000万元
经营范围：南方水产市场经营管理，收购、销售：鲜活水产品；制冰，物业租赁，物业服务，货物进出口；鲜活水产品、农畜产品（除烟草批发）网上交易；水产品及冻品仓储。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业
最近两年的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 负债总额 | 24,837.08 | 24,527.08 |
| 净资产 | -5,079.72 | -2,773.81 |
| 总资产 | 19,757.36 | 21,753.27 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | -2,286.30 | -3,208.50 |
注：以上表格中的数据未经审计。
3、河南大张实业有限公司
法人代表：孙民业
注册地址：洛阳市涧西区武汉路南段
注册资本：29,000万人民币
经营范围：农产品、水果、蔬菜、针纺织品、服装鞋帽、日用品百货、日化用品、日用杂品、五金、电器、珠宝首饰的销售；家电安装及售后服务；柜台租赁；仓储服务；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健品的销售（凭有效许可证经营）；食品生产及销售；卷烟、雪茄烟零售（凭有效许可证经营）；国内版出版物的销售；医疗器械的销售（凭有效许可证经营）；停车场管理服务；道路货物运输（凭有效许可证经营）；餐饮管理；餐饮服务（凭有效许可证经营）；从事货物或技术进出口业务。
与上市公司关联关系：持股5%以上自然人的关联法人
大张实业是全国知名的零售品牌企业，是一家在全国拥有60多家商业网点的零售连锁企业，是全国连锁百强、河南连锁十强的商业企业，也是全国超市精
英联盟保亭会的会长单位。保亭会以区域性商超连锁为主，会员57家，门店数量2000多家，覆盖全国22省份。
大张实业不属于失信被执行人。
4、安徽国通现代农业科技开发有限公司注册地址：安徽省铜陵市普济圩北埂小区[8]号法人代表人：李国通注册资本：2,000万元经营范围：农业技术开发、技术服务、信息咨询,农作物种植、加工、仓储与销售,育种及种子生产和销售,水产养殖,水产种苗的繁育技术研发、生产和销售,农产品收购、仓储与销售,饲料、化肥销售,货物、技术进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)，农业观光服务,农田土地整理,农业资源综合开发利用,物业租赁、物业经营管理,贸易代理和互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业最近两年的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 负债总额 | 747.02 | 189.30 |
| 净资产 | -56.50 | -69.92 |
| 总资产 | 690.52 | 119.38 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 13.41 | -69.92 |
注：以上表格中的数据未经审计。
三、关联交易主要内容
1、公司2021年预计与关联方发生日常关联交易额度不超过52,800万元。上述关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下，由交易双方协商确定，本着公平、合理、公允的原则确定价格。公司及控股子公司将根据实际情况，与关联方在预计金额范围内签署相应关联交易协议。
2、2020年全年公司需补充确认向大张实业及其关联公司出售商品2,183.54
万元。上述关联交易参照市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、由于公司业务发展的需要，公司拟向大张实业申请借款额度不超过20,000万元，有效期至2021年11月30日，有效期内借款额度可以循环使用。借款年化利息率为4.35%，按照借款实际使用天数计息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）2021年度日常性关联交易额度预计
1、与上述关联方预计发生的2021年度日常性关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
3、上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导致公司对关联人形成依赖。
（二）补充确认公司与大张实业2020年关联交易
上述关联交易事项是公司经营发展需要，有利于保障公司业务拓展和渠道下沉，为公司向大张实业销售商品的正常业务往来，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）向河南大张实业有限公司申请借款额度暨关联交易
此次公司向大张实业借用流动资金，有利于满足公司资金需求，保障公司业务的拓展，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，促进公司健康快速发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响。
五、2021年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
自2021年初至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年初至披露日已发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 永辉超市及其控制的下属企业 | 销售商品 | 2,760.15 |
| 大张实业及其控制的下属企业 | 销售商品 | 455.00 | |
| 关联销售小计 | -- | 3,215.15 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方水产 | 冷藏服务 | 56.06 |
自2021年初至披露日，公司尚未与国通农业发生关联采购；尚未与大张实业发生借款。除上述情况外，公司不存在其他与上述关联方发生的关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年度日常性关联交易预计事项符合国家相关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利于双方获得合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。独立董事一致同意2021年度日常性关联交易额度预计事项。
公司补充确认与大张实业的关联交易是公司经营发展需要。该关联交易为大张实业的关联方成为公司持股5%以上的股东后，公司对前期形成的交易进行关联交易追认，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意补充确认本次关联交易事项。
公司向大张实业申请借款额度事项是公司日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争力，交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司向大张实业申请借款额度的相关事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：国联水产2021年度日常性关联交易预计事项、向大张实业申请借款额度事项符合公司经营活动的需要，公司补充确认与大张实业
的关联交易系大张实业的关联方成为公司持股5%以上的股东后国联水产对前期形成的交易进行关联交易追认，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并取得了独立董事认可并发表了独立意见。其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张俊东 | 张涛 |
长城证券股份有限公司
2021年2月22日