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证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2022-056
湛江国联水产开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年8月23日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2020年3月3日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2020年3月3日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2、2020年3月6日至3月15日。公司监事会对本次激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月16日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月20日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
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2020年3月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年5月22日，向76名激励对象授予限制性股票944万股。
5、2020年6月24日公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象彭雅婷离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为5万股。
6、2021年3月9日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2021年3月9日，向2名激励对象授予限制性股票100万股。因激励对象梁志腾、王北华、李志建、陈华建和何加发离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为39万股。
7、2021年4月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，2021年8月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，共70名激励对象合计3,576,000股限制性股票需回购注销；另由于廖亚妹离职而失去激励资格，合计60,000股限制性股票需回购注销。
8、2021年10月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据
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《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销了王作宙、陈永文、谢燕、梁燕霞、黄絮、王小城等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计408,000股限制性股票，回购价格为2.17元/股。
9、2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象肖莉莉离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为60,000股,约占回购前公司总股本912,292,315股的0.01%。10、2022年4月25日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，公司将对62名激励对象共计249.30万股限制性股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票数量为
240.30万股，涉及激励对象60名；2名激励对象（韩兴辉、欧正伟）离职对应的限制性股票9万股。
11、2022年8月23日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象陈升辉、张庆梅、黄思静和钟景利离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为4.2万股,约占注销前总股本比例为0.01%。
二、本次回购注销情况
2022年8月23日公司召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象陈升辉、张庆梅、黄思静和钟景利离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为4.2万股,约占注销前总股本比例为0.01%。
根据公司激励计划的规定，本次限制性股票的回购价格为2.17元/股，回购资金总额为9.11万元。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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四、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合公司激励计划的相关规定。监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
公司独立董事同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
六、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2022年8月25日