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证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2023-011
湛江国联水产开发股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2023年4月28日在公司总部会议室召开。会议通知于2023年4月18日以电话或邮件方式发出，本次会议由董事长李忠先生召集并主持，会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李忠先生的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度所做的各项工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
3、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
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4、审议通过了《2023年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
5、审议通过了《2022年财务决算报告》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》确认，公司2022年度实现营业收入5,114,218,375.88 元，归属于上市公司股东的净利润为-7,576,772.03元。
2022年财务决算情况具体详见《2022年年度报告全文》之“第十节 财务报告”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据公司战略规划发展和业务经营的需要，公司2022年度利润分配预案如下：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度分配预案是从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司长期发展的需要，符合公司全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
7、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，公司对2022年度各类资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，本次计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地
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反映公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
8、审议通过了《关于2022年度内部控制的自我评价报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
9、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
10、审议通过了《关于2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》根据经营发展需要，2023年度拟同意公司及公司子公司：
（1）为公司全资子公司阳江国联海洋食品有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过5,000万元人民币（含5,000万元）的担保额度；
（2）为公司全资子公司湛江国联饲料有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过11,000万元人民币（含11,000万元）的担保额度；
（3）为公司全资子公司广东国美水产食品有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过40,000万元人民币（含40,000万元）的担保额度；
（4）为公司全资子公司广州国联水产电子商务有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过3,000万元人民币（含3,000万元）的担保额度；
（5）为公司全资子公司广东新盈食品科技有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过3,000万元人民币（含3,000万元）的担保额度；
（6）为公司控股子公司国联（益阳）食品有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过25,000万元人民币（含25,000万元）的担保额度；
（7）为公司全资子公司湖南国联饲料有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 10,000万元（含10,000万元）的担保额度；
（8）为公司全资子公司湛江国联水产开发有限公司向金融机构申请综合授
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信额度提供不超过 20,000 万元（含20,000万元）的担保额度;
（9）为公司全资子公司湛江国联水产种苗科技有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过10,000万元（含10,000万元）的担保额度。
（10）为公司全资子公司国联（益阳）小龙虾种繁生物技术有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过1,000万元（含1,000万元）的担保额度。
本次的担保额度预计合计不超过128,000万元人民币（含128,000万元）。
本议案尚需股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
11、审议通过了《关于2023年度日常性关联交易额度预计的议案》
公司根据生产经营所需，预计2023年度与关联公司湛江南方水产市场经营管理有限公司发生日常性关联交易，预计金额不超过2,000万元。
关联董事李忠、李春艳已对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
12、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》
因公司2022年度经营业绩未满足《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求，根据相关规定，公司将对第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销，回购数量合计236.10万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
13、审议通过了《关于增加注册资本的议案》
因公司2020年限制性股票激励计划原激励对象王作宙、陈永文等13位激励对象离职，及公司2021年、2022年度经营业绩未满足《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求，根据相关规定，
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公司需对上述事项所涉及的合计5,364,000股限制性股票进行回购注销。实施本次回购注销后，公司总股本将从912,292,315股减少至906,928,315股，注册资本从912,292,315元减少至906,928,315元。
2022年8月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2022年11月18日公司向15名特定对象发行股票221,238,938股。本次股票发行后，公司总股本将从906,928,315股增加至1,128,167,253股，注册资本从906,928,315元增加至1,128,167,253元。
本议案尚需股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
14、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
为满足公司当前经营需求及未来发展需要，拟对公司经营范围进行变更。具体内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经湛江市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围为：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）；农副产品（除危险化学品）的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） | 第十三条 经湛江市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；水产苗种进出口；水产苗种生产；水产养殖；饲料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发、食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物质燃料 |
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加工；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
加工；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。本议案尚需股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条文 | 修订前《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币912,292,315元。 | 公司注册资本为人民币1,128,167,253万元。 |
| 第十三条 | 经湛江市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围为：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）；农副产品（除危险化学品）的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） | 经湛江市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；水产苗种进出口；水产苗种生产；水产养殖；饲料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发、食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物质燃料加工；食品销售（仅 |
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销售预包装食品）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 销售预包装食品）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 第十九条 | 公司股份总数为91,229.2315万股，均为人民币普通股 | 公司股份总数为112,816.7253万股，均为人民币普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本议案尚需股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
16、审议通过了《关于公司办理2023年度综合授信业务的议案》根据公司年度预算和生产经营计划，2023年度公司计划向相关银行或非银行金融机构申请授信和贷款总额为30亿元的授信额度（含子公司）。公司具体授信额度将视生产经营的需求来确定，但不超过上述授信额度；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；授信担保方式可以采用信用、公司自有资产抵押、保证等方式。董事会授权董事长或董事长授权代表签署办理上述额度内的授信业务相关文件以及相应的贷款合同。授信期限为股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
17、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会事前审议并同意，以及公司独立董事发表了同意续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合
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伙）为公司 2023年度的审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
18、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月22日召开2022年年度股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2023年4月29日