华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年度日常关联交
易额度预计的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国联水产2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司根据生产经营所需，结合公司2022年度日常关联交易的实际情况，2023年度公司预计与关联公司湛江南方水产市场经营管理有限公司（以下简称“南方水产”）发生冷藏服务的日常关联交易，预计金额不超过2,000万元。公司2022年预计关联交易额度为2,000万元，根据公司2022年日常关联交易的实际情况，实际发生金额为670.25万元。
2023年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易额度预计的议案》，关联董事李忠、李春艳已对该议案回避表决。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
公司本次关联交易事项属于董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司2022年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2023年与关联方发生日常关联交易额度不超过2,000万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方水产 | 冷藏服务 | 参照市场价格协商确定 | 2,000 | 320 | 670 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方水产 | 冷藏服务 | 670 | 2,000 | 26.73 | -66.49 | 2022年4月27日披露的《关于2022年度日常性关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-025） |
二、关联方介绍及关联关系
1、湛江南方水产市场经营管理有限公司的基本情况
企业注册地址：湛江市赤坎区东盛路6号法人代表：李忠注册资本：23,000万元一般项目：集贸市场管理服务；非食用冰生产；非食用冰销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；二手车交易市场经营；专业保洁、清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品批发；水产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；水产养殖；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近两年的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 负债总额 | 10,220.30 | 25,288.8 |
| 净资产 | 9,565.40 | -782.91 |
| 总资产 | 19,785.70 | 1,745.97 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | -606.40 | -2,282.5 |
注：以上表格中的数据未经审计。与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业.履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
公司2023年预计与关联方发生日常关联交易额度不超过2,000万元。上述关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下，由交易双方协商确定，本着公平、合理、公允的原则确定价格。公司及控股子公司将根据实际情况，与关联方在预计金额范围内签署相应关联交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导致公司对关联人形成依赖。
五、公司独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为，公司2023年度日常性关联交易预计事项符合国家相关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利于双方获得合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。独立董事一致同意2023年度日常性关联交易额度预计事项。
2、监事会意见
本次预计日常性关联交易事项，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会影响公司的业务独立，亦不会因此关联交易事项而对关联方产生重大依赖。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
钟昌雄 罗黎明
华福证券有限责任公司
2023年4月29日