江西华伍制动器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）接到贵部《关于对江西华伍制动器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第572 号）（以下简称《关注函》）后，及时对关注函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，现回复如下：
问题一、请你公司补充披露得知蓝卫公司涉嫌合同诈骗的具体时间，公司报案和收到《立案通知书》的具体时间，核实是否存在信息披露不及时情形。
回复：
我公司与蓝卫公司的业务开展于2018年，蓝卫公司因军用护目镜业务订单需要，向我公司采购相关产品，公司与其开展相关业务具有商业实质。2018年至报案前，我公司与蓝卫公司就该等业务开展过程中的往来款回收一直在保持沟通。我公司多次向蓝卫公司及其负责人员催收货款，但对方总是以某军工企业未结算给其款项为由推诿，引起我公司质疑。
公司经过多方了解后，怀疑蓝卫公司人员提供给公司的中标通知书和与某军工企业的采购订单等材料的真实性，于2020年11月6日向江西省丰城市公安机关报案，积极配合公安机关开展调查取证，并于2020年12月6日向公安机关补充提交报案相关材料。公司于2020年12月25日收到江西省丰城市公安机关出具的《立案告知书》：前述事宜涉嫌合同诈骗，予以立案侦查。公司根据信息披露规则，于2020年12月29日晚间对外披露了《关于公司报案后收到<立案告知书>的公告》。
问题二、你公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售，此次可能被合同诈骗的业务为军用护目镜业务。
（1）请补充说明你公司与蓝卫公司签署原材料销售合同的具体背景、原因及其合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金情形；
（2）请补充披露蓝卫公司指定原材料供应商基本情况，核实蓝卫公司、指定原材料供应商与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他协议或利益安排；
（3）公开信息显示，自2018年4月以来蓝卫公司法定代表人及持股40%的股东吴广旭多次被法院列为失信被执行人并被限制高消费。请补充说明你公司就销售合同对蓝卫公司资信水平、经营状况、诉讼纠纷及合同材料进行尽职
调查的情况及具体决策程序，说明相关决策是否合理审慎，相关董监高人员是否勤勉履职。公司对该问题回复如下：
（1）请补充说明你公司与蓝卫公司签署原材料销售合同的具体背景、原因及其合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金情形；
回复：
公司自2016年收购四川安德科技有限责任公司后，开始涉足军工领域，之后围绕军工板块考察了一些业务合作方，蓝卫公司正是我公司当时考察的对象之一，双方一直保持联系。蓝卫公司声称其与某军工企业是战略合作伙伴，并在2016年陆续签订了战略合作协议及备忘录，主要内容为与某军工企业以及某军工研究院展开单兵作战系统科研工作，共同建立军用战术眼镜的标准，向军方、武警、公安供货，共同开发海外市场，同时其声称已通过某军工企业交付了一批价值超过陆仟万元的武警用护目镜。
蓝卫公司于2018年二季度联系我公司，声称其2018年1月在某军工企业再次中标一批大额军用护目镜项目，计划在2018年生产交付40%，2019年生产交付60%，考虑到此次军工采购订单规模大且蓝卫公司自身资金紧张无力采购生产所需的原材料，提出与我公司合作该业务，由我公司向其指定的供应商代为采购原材料，待其军工订单交付并收到回款后，向我司支付原材料费用及合理的利润。在开展上述业务时，我公司与相关方签订了业务合同，蓝卫公司也向我公司提供了收货单。
综上，我公司认为该笔业务既有利于公司后续军工业务拓展，又能给公司带来一定的经营业绩，该业务具有商业实质，公司不存在为第三方提供变相财务资助或非经营性占用公司资金情形的意图。
（2）请补充披露蓝卫公司指定原材料供应商基本情况，核实蓝卫公司、指定原材料供应商与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他协议或利益安排；
回复：
蓝卫公司提出，由于生产军方样件的原材料树脂需与军方最终供货产成品的原材料保持一致，故必须通过原供应商丹阳市悦丰贸易有限公司从韩国进口，所以要求我公司与其指定供应商丹阳市悦丰贸易有限公司签订采购合同。另外一家指定的供应商为供应订制包装盒的无锡耀利晟商贸有限公司。经查询公开资料显示，两家指定供应商基本情况如下：
丹阳市悦丰贸易有限公司成立于2006年11月13日，法定代表人为戴娟，注册资本为600万元人民币，注册地址为丹阳市开发区车站路3号，经营范围：
金属材料、木材及木制品、建筑材料、五金、装潢材料（油漆涂料除外）、纺织品、日用百货、塑料制品、办公用品、眼镜片（隐形眼镜除外）、普通化工原料销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
无锡耀利晟商贸有限公司成立于2017年12月18日，法定代表人为张雪，注册资本100万元人民币，注册地址为无锡市滨湖区蠡湖家园37-142，经营范围：五金产品、塑料制品、建筑材料、装饰装潢材料、金属材料、电子产品、橡胶制品、仪器仪表、通用机械及配件、计算机、软件及辅助设备、皮革制品、玻璃制品、汽车零部件、光伏设备、纺织、服装及家庭用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经公司自查，蓝卫公司及其指定的原材料供应商与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。
（3）公开信息显示，自2018年4月以来蓝卫公司法定代表人及持股40%的股东吴广旭多次被法院列为失信被执行人并被限制高消费。请补充说明你公司就销售合同对蓝卫公司资信水平、经营状况、诉讼纠纷及合同材料进行尽职调查的情况及具体决策程序，说明相关决策是否合理审慎，相关董监高人员是否勤勉履职；
回复：
我公司开展上述业务时，关注了蓝卫公司资信水平、经营状况、诉讼纠纷及合同材料等情况，已经关注到吴广旭为其有关的关联企业提供担保等原因导致失信的情况。
鉴于蓝卫公司系吴广旭联合江苏洪旭光电科技有限公司（下称“洪旭光电”）新设立的公司，专门从事军品业务，蓝卫公司声称其已承接了原洪旭光电与某军工企业的合作业务，也向我公司人员现场展示了蓝卫公司及洪旭光电与某军工企业的战略合作协议、备忘录、成交通知书、采购合同、已交付武警用护目镜的应收账款确认函等资料原件（原件因涉及军工保密规定不能外传），因为军工业务的特殊性，我公司无法对该军工企业现场做尽职调查或向其核实有关协议、资料的真实性。公司管理层当时考虑到该笔业务有利于后续军工业务拓展，同时也能给公司带来一定的业绩，因此公司按照销售和采购的有关流程签署相关协议。针对该笔业务的潜在风险，蓝卫公司大股东吴广旭将其持有的蓝卫公司20%股权作为担保质押给我公司。
综上，本业务实施过程中，公司已经履行了可行的尽调程序，关注了相关事项并增加了股权质押的担保措施，但蓝卫公司涉嫌伪造相关合同、中标通知书等文件资料，因此，公司在被蓄意蒙骗的情况下，按照相关制度签订了合同并支付
了资金。
问题三：请补充披露你公司与蓝卫公司签署原材料销售合同、与指定供应商签订采购合同的具体情况，包括不限于合同签订具体时间和金额，已完成和未完成的合同主要条款，合同履行情况，相关交易对公司财务数据的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。回复：
我公司与蓝卫公司的业务包含树脂和包装盒两个业务合同。
针对树脂销售业务，2018年6月5日，我公司与蓝卫公司签订了销售合同，约定向蓝卫公司销售树脂产品，数量202吨，合同含税总金额4141万元。
2018年6月10日，我公司与蓝卫公司指定供应商丹阳市悦丰贸易有限公司签订了202吨树脂采购合同，合同含税总金额3480万元。我公司依据前述采购合同于2018年6月至8月期间，累计向丹阳市悦丰贸易有限公司支付3480万元购货款，并收到了蓝卫公司出具的收货单。
我公司在2018年确认了该笔业务的销售收入3569.83万元（不含税），成本3000万元，毛利额569.83万元，并确认对蓝卫公司的应收账款4141万元。2019年12月，我公司收到蓝卫公司回款2000万元。截止2020年12月29日，蓝卫公司尚欠我公司货款2141万元。
我公司向丹阳市悦丰贸易有限公司采购原料款项合计3480万元，2018年丹阳市悦丰贸易有限公司向我公司提供了1584.47万元购货发票，1895.53万元货物未开具发票对应增值税进项税额261.45万元。因此，我公司尚有对丹阳市悦丰贸易有限公司261.45万元的债权。
我公司通过蓝卫公司多次向丹阳市悦丰贸易有限公司催要发票，但蓝卫公司以丹阳市悦丰贸易有限公司被税务检查有大额罚款未交、无法正常开票为由，一直未予开具。截至2020年12月29日，仍未提供发票给我公司。
针对包装盒销售业务，2018年7月15日，我公司与蓝卫公司签订了销售合同，约定向蓝卫公司销售42万套包装盒，合同含税总金额1583.40万元。同日，我公司与蓝卫公司指定供应商无锡耀利晟商贸有限公司签订了42万套包装盒的采购合同，合同含税总金额1315.44万元，双方约定款到发货。2018年7月至11月期间，公司累计向无锡耀利晟商贸有限公司支付1315.44万元购货款。
2018年12月18日，我公司收到无锡耀利晟商贸有限公司的《关于包装物质量问题的说明》，声称我公司采购订制的护目镜包装物已于2018年11月交付给了指定销售方蓝卫公司，但蓝卫公司发现有部分护目镜包装物出现质量问题，需等产品最终使用方大规模试用后才能决定产品是否合格，故无法视同销售完成，不能进行开票结算。
2020年5月18日，我公司再次收到无锡耀利晟商贸有限公司的《情况说明》：
“由于本批次产品是第一次装备部队，需产品最终使用方经过大规模试用后才能决定产品是否合格,2019年下半年产品在军方的验收中未能全部合格，承制商也是第一次加工军用物资，在产品特性方面未能全部参悟，故此批货物已经退回给原制造厂商进行整改，整改后的货物已于2020年1月交付，由于疫情原因目前还未办理验收手续”。无锡耀利晟商贸有限公司承诺：“如此批货物最终未能被合格验收，耀利晟将退回公司预付款项，并给予资金占用期间的成本补偿”。因此，我公司至今未确认包装盒贸易收入和成本。公司将已支付的1315.44万元购货款作为预付账款。
综上所述，我公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。问题四、请结合蓝卫公司目前经营现状及财务风险、合同中关于违约责任和赔偿责任的具体约定，你公司已采取和拟采取的追偿措施等，补充说明你公司对3,724.40万元剩余货款无法收回风险的判断情况及判断依据，该事项对你公司业务运营及经营业绩的具体影响，并充分提示相关风险。回复：
经我公司财务梳理，此项业务形成三笔债权，其中：蓝卫公司2141万元，丹阳市悦丰贸易有限公司261.45万元，无锡耀利晟商贸有限公司1315.44万元，合计债权3717.89万元。我公司采用微信、电话、到蓝卫公司现场等多种方式，多次向蓝卫公司及其负责人员催收货款，但对方总是以某军工企业未结算给其款项为由推诿。近期公司通过多方调查了解到蓝卫公司人员提供给我公司的其在某军工企业应收账款确认函、中标成交通知书、蓝卫公司与某军工企业的军用护目镜大额合同等资料均涉嫌伪造。针对上述资料涉嫌合同诈骗行为，公司已向江西省丰城公安局进行了报案，并收到了江西省丰城公安局出具的《立案告知书》。江西省丰城公安局对公司被合同诈骗一案进行立案侦查。目前案件的侦查工作正在进行中。该业务开展时，为规避风险，我公司要求蓝卫公司大股东吴广旭将其持有的蓝卫公司20%股权质押给我公司，但考虑到案情调查期间股权价值和变现能力难以评估，鉴于此，我公司初步判断该三笔债权均存在无法收回的风险，出于谨慎性原则，我公司拟对三笔债权计提预期信用损失，结合以前年度公司累计已计提的坏账准备后，预期该事项将影响2020年利润3503.79万元，最终影响数据以会计师事务所审定为准。
该事件对公司业务的正常运营不会造成重大影响。公司将积极配合公安机关调查取证，争取将损失降到最低，并密切关注该案件的调查情况，采取必要的法律手段减少损失，维护公司及全体股东的合法权益。公司将根据案情的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
问题五、请结合本次合同诈骗事件、合同签订过程中内部控制制度的执行情况，进一步自查并披露你公司签订的其他合同是否存在应披露的风险事项，对公司可能的影响及拟采取的应对措施。回复：
经公司自查，公司未发现其他重大合同存在应披露的风险事项。本次事件反映出公司管理层此前在开拓新业务过程中未能保持较高的风险意识。公司将积极通过法律措施减少此事件对公司的不利影响，并认真思考新业务开展过程中的风险控制措施，加强内部控制管理、提高规范治理水平，提高风险防范能力，从而更好的促进业务发展。
特此回复。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2021年1月5日