3-1-1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华伍股份”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵志丹和李然。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有江西洪城水业股份有限公司（600461）2020年公开发行A股可转换公司债券项目，参与完成的其他项目包括新疆天业股份有限公司（600075）2019年发行股份购买资产项目、苏州中来光伏新材料股份有限公司（300393）创业板公开发行可转换公司债券项目等。
保荐代表人李然的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年参与完成湖南大康国际农业食品股份有限公司（002505）2020年主板非公开发行股票项目、协鑫集成科技股份有限公司（002506）2020年主板非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（600075）2019年发行股份购买资产项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为苏臻琦。
苏臻琦先生，最近3年参与完成了明阳智慧能源集团股份公司（601615）首次公开发行股票并上市项目、明阳智慧能源集团股份公司（601615）2019年公开发行可转换公司债券项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：刘昊、李旭、林北辰。
3-1-3
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称： | 江西华伍制动器股份有限公司 |
| 住所： | 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号 |
| 成立日期： | 2001年1月18日 |
| 联系人： | 史广建 |
| 联系电话： | 0795-6242148 |
| 传真： | 0795-6206009 |
| 经营范围： | 各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动控制系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造研发；起重运输设备；自货普通运输业务；相关技术咨询、维保服务和工程总承包；自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人的最新股权结构
截至2021年6月30日，发行人的股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 高管锁定股 | 8,709.96 | 23.00% |
| 小计 | 8,709.96 | 23.00% |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 国有法人 | 2,747.31 | 7.25% |
| 境内非国有法人 | 4,846.51 | 12.80% |
| 境内自然人 | 18,879.71 | 49.85% |
| 境外法人 | 248.76 | 0.66% |
| 境外自然人 | 77.35 | 0.20% |
| 基金理财产品等 | 2,361.49 | 6.24% |
| 小计 | 29,161.12 | 77.00% |
| 合计 | 37,871.09 | 100.00% |
（三）前十名股东情况
截至2021年6月30日，发行人的前十名股东持股情况如下：
3-1-4
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 聂景华 | 6,226.75 | 16.44% |
| 2 | 聂璐璐 | 4,997.78 | 13.20% |
| 3 | 丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙） | 2,812.50 | 7.43% |
| 4 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 2,225.78 | 5.88% |
| 5 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 990.00 | 2.61% |
| 6 | 江西华伍科技投资有限责任公司 | 780.00 | 2.06% |
| 7 | 江西华伍制动器股份有限公司-第二期员工持股计划 | 732.36 | 1.93% |
| 8 | 江西华伍制动器股份有限公司-第一期员工持股计划 | 573.78 | 1.52% |
| 9 | 陕西省国际信托股份有限公司 | 353.21 | 0.93% |
| 10 | 华润深国投信托有限公司－华润信托·福润1号集合资金信托计划 | 240.00 | 0.63% |
| 合 计 | 19,932.16 | 52.63% | |
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人创业板首次公开发行股票并上市以来，历次股权融资、分红及净资产变化如下：
| 首次公开发行前最近一期末净资产额（2010年6月30日）（万元） | 23,281.60 | ||
| 融资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2010.07 | 创业板首次公开发行 | 43,992 | |
| 2016.04 | 创业板非公开发行 | 40,000 | |
| 总计 | 83,992 | ||
| 历年分红派现 | 分红年度 | 分红政策 | 现金分红金额（万元） |
| 2010年度 | 每10股派现金红利1元（含税） | 770.00 | |
| 2011年度 | 每10股派现金红利0.5元（含税） | 385.00 | |
| 2012年度 | 每10股转增3股派现金红利1元(含税) | 770.00 | |
| 2013年度 | 每10股转增5股派现金红利1元(含税) | 1,022.93 | |
| 2014年度 | 每10股转增5股派现金红利0.5元(含税) | 1,027.32 | |
| 2015年度 | 每10股派现金红利0.5元（含税） | 1,554.13 | |
| 2016年度 | 每10股派现金红利0.298927元（含税） | 1,131.45 | |
| 2017年度 | 每10股派现金红利0.3元（含税） | 1,136.13 | |
| 2018年度 | 公司当年经营亏损，未现金分红 | - | |
| 2018年度 | 回购股份 | 4,103.66 | |
| 2019年度 | 每10股派现金红利0.2元（含税） | 742.77 | |
3-1-5
| 2020年度 | 每10股派现金红利1.50 元（含税） | 1,893.55 |
| 总计 | 14,536.95 | |
报告期各期末，发行人净资产变化情况如下：
| 序号 | 截止日 | 归属于母公司所有者权益 （万元） |
| 1 | 2018年12月31日 | 113,989.56 |
| 2 | 2019年12月31日 | 121,212.18 |
| 3 | 2020年12月31日 | 136,718.64 |
| 4 | 2021年3月31日 | 146,019.17 |
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总计 | 316,008.03 | 291,210.70 | 254,784.97 | 241,430.11 |
| 负债合计 | 146,557.26 | 137,247.93 | 117,250.09 | 112,747.84 |
| 所有者权益合计 | 169,450.77 | 153,962.77 | 137,534.88 | 128,682.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 316,008.03 | 291,210.70 | 254,784.97 | 241,430.11 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 71,705.80 | 131,483.06 | 107,367.55 | 92,529.08 |
| 营业利润 | 13,476.65 | 20,328.63 | 10,981.83 | -7,633.73 |
| 利润总额 | 13,429.54 | 20,129.59 | 10,975.49 | -7,659.39 |
| 净利润 | 11,140.62 | 17,488.05 | 9,634.69 | -8,978.40 |
| 综合收益总额 | 11,145.08 | 17,300.17 | 9,029.16 | -8,976.59 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,738.84 | 30,998.62 | 5,614.81 | -3,703.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,090.45 | -10,904.36 | -12,486.62 | -17,231.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,902.84 | 1,808.84 | 3,098.98 | -6,943.18 |
3-1-6
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,732.15 | 21,902.95 | -3,726.57 | -27,804.96 |
2、最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.44 | 1.36 | 1.42 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.03 | 0.95 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 46.38 | 47.13 | 46.02 | 46.70 |
| 每股净资产（元/股） | 4.03 | 3.61 | 3.20 | 3.01 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 存货周转率（次） | 0.78 | 1.66 | 1.62 | 1.82 |
| 应收账款周转率（次） | 0.89 | 1.91 | 1.77 | 1.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.44 | 0.21 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.44 | 0.21 | -0.26 |
四、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020年11月20日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过了华伍股份向特定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）的立项申请；2020年12月
3-1-7
1日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2021年5月17日至5月21日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
3、2021年5月31日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请文件进行了审查。经质量控制部负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
4、2021年6月4日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2021年6月7日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2021年6月16日，本项目申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
3-1-8
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年11月30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）2021年5月17日，发行人召开2020年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3-1-10
四、关于本次证券发行符合《创业板再融资办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《创业板再融资办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）上市公司不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的相关内容发行人前次募集资金使用均经过了董事会、股东大会审议，募集资金实际投入项目与批准的用途相符，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可的情况。
发行人2020年财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定。
通过公开查询和向对方确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况。
通过公开查询和向对方确认，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
通过公开查询和向控股股东、实际控制人确认，其最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
通过公开查询、获取地方相关部门出具的无违法违规情况证明、调取发行人营业外支出明细，并经发行人确认，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，上市公司不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的相关内容。
（二）募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的相关规定
本次发行的募集资金规模为不超过60,000万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于华伍股份本次募投项目航空装备和航空零部件研发制造基地、年产3,000台起重机新型智能起重小车新建项目和补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和
3-1-11
行政法规的规定，符合《创业板再融资办法》第十二条第（一）项、第（二）项之规定。本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板再融资办法》第十二条第（三）项之规定。
（三）董事会、股东会决议及信息披露符合《创业板再融资办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条和第四十二条的相关规定
就本次发行，华伍股份召开了董事会会议及股东大会，独立董事发表了专项意见。证券发行议案经董事会表决通过后，华伍股份在二个工作日内披露，并已公告召开股东大会的通知。本次发行经上市公司股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决已单独计票，上市公司在股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内披露了股东大会决议公告。上市公司董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《创业板再融资办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条、第四十二条之规定。
（四）发行对象符合《创业板再融资办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《创业板再融资办法》第五十五条的规定。
（五）发行价格符合《创业板再融资办法》第五十六条、五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。本次发行价格符合《创业板再融资办法》第五十六条、五十七条的规定。
（六）股票上市流通条件符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的股票上市流通条件符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定。
3-1-12
综上，本保荐机构认为：华伍股份本次向特定对象发行股票符合《创业板再融资办法》所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
五、关于本次证券发行符合《发行监管问答》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
本次募集资金用于补充流动资金规模已结合公司现状进行测算分析，比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的相关规定。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行的股票数量符合《发行监管问答》的相关规定。
本次发行的首次董事会决议日为2020年11月30日，距离上市公司前次募集资金到位日（2016年4月29日）已超过18个月，符合《发行监管问答》的相关规定。
发行人截至最近一期末持有的财务性投资占合并报表内归属于母公司净资产的2.45%，不超过30%，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行监管问答》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》所规定的发行上市条件。
六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、新冠疫情对公司经营造成影响风险
自2020年初以来，新冠疫情对全球经济造成了较大的影响，虽然目前我国疫情情况已得到基本控制，趋于稳定，但境外疫情形势依然严峻，未来全球疫情发展情况和态势具有不确定性，如若未来全球疫情不能得到有效控制，将会对发行人经营造成一定的负面影响。
3-1-13
2、市场开拓不利风险
目前正处于经济结构调整期，宏观经济环境形势依然严峻，行业内竞争日益加剧，市场开拓难度随之加大，发行人为了进一步提升盈利能力，加强市场竞争力水平，发行人持续提升研发能力进行新产品的开发，如目前着力发展的轨道交通制动相关产品，将会为公司带来新的增长动力，但由于轨道交通产品的认证周期较长，突破既定市场竞争格局难度较大，发行人面临着市场开拓不利的风险。
3、市场竞争风险
随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势。未来如果发行人在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，发行人将面临产品毛利率下降的风险。
4、风电行业发展不及预期风险
受益于下游风电市场需求旺盛，发行人工业制动器业务收入保持高速增长。虽然发行人当前经营环境较好，但其业绩增长与风电行业相关度也随之提高，风电短期内装机高峰过后，如若风电行业发展及风电平价上网不及预期，市场需求减少，存量市场竞争加剧，将会给发行人风电行业制动器市场销售造成一定负面影响。
5、应收票据及应收账款坏账风险
截至2021年6月30日，发行人应收票据、应收账款及应收账款融资金额为107,152.13万元，占发行人流动资产的比例53.08%。发行人应收账款金额较大，规模呈增长态势，主要系发行人客户以大型客户为主，应收款项周期较长。如果发行人不能对应收款项实施高效管理导致账期过长，或客户信用状况发生恶化，仍不能避免应收款项发生坏账损失的可能性，可能致使发行人资金周转速度与运营效率降低，存在发生流动性风险或坏账的风险。
6、原材料价格上涨风险
发行人原材料成本中，钢材、铸铁等成本所占比例较高，原材料价格的波动对发行人生产成本的影响较大。2020年以来，随着钢铁等大宗原材料的价格持续上涨，对公司生产成本控制产生了一定的影响，如发行人原材料未来居高不下，
3-1-14
或发行人无法有效将原材料价格上涨传递至下游客户，则会给发行人的经营业绩造成不利影响。
7、股权质押风险
截至本发行保荐书签署日，聂景华及其一致行动人控制发行人12,004.53万股股份，占发行人截至本发行保荐书签署日总股本的31.70%，其中8,390.37万股已质押，占聂景华及其一致行动人所控制股份的69.89%，占发行人总股本的
22.16%。若未来股票市场持续下行，发行人控股股东、实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险。
8、商誉减值风险
近年来，公司先后收购华伍轨交、安德科技和长沙天映股权，形成较大金额的商誉。截至2020年12月31日，公司因收购华伍轨交产生的商誉账面余额2,572.21万元，收购安德科技产生的商誉账面余额26,796.43万元，收购长沙天映产生的商誉账面余额5,202.50万元。公司已与上述标的公司积极在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。
公司2018年收购长沙天映时，预计其在2018-2021年期间能够完成一批某型军用无人机的维修工作，2020年、2021年因冠疫情、国防任务及部队维修计划等原因，长沙天映无人机维修业务未达预期，截至目前，长沙天映累计完成总量的44.44%架次（包括正在维修）该型军用无人机维修工作。公司已在2020年度对长沙天映计提商誉减值1,876.85万元，2021年上半年长沙天映的无人机维修业务订单也未能实现预期，如若长沙天映在2021年下半年无人机维修业务没有出现改善，或长沙天映在其他潜在业务增长点也未能实现预期，则长沙天映商誉存在减值的风险。自2014年收购华伍轨交以来，公司实现跻身轨道交通市场的战略目标。但因市场开拓未达预期，华伍轨交未能完成经营目标，截至2020年底，公司对华伍轨交累计计提商誉减值1,086.14万元。如若华伍轨交2021年经营情况仍然未达预期，则仍存在商誉减值的风险。公司将在2021年底根据涉及商誉子公司的业绩实现情况以及在手订单情况，进行商誉减值测试，提请投资者关注商誉减值风险。
3-1-15
9、环宇园林股权回购款无法回收及进一步减值的风险
2018年6月6日，江苏环宇园林建设有限公司股东花再华、潘北河与公司签署协议约定，约定花再华、潘北河应于2018年6月30日之前支付现金20,531.26万元，用于购回发行人持有江苏环宇园林建设有限公司25%股权。截至报告期末，发行人对该笔款项计提了16,081.26万元坏账准备。由于花再华、潘北河不执行上述约定，发行人于2019年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2021年4月8日，发行人收到中国贸仲送达的《裁决书》（[2021]中国贸仲京裁字第0577号），裁决被申请人花再华和潘北河向发行人支付相关款项。因被申请人尚未执行仲裁结果，发行人已向人民法院申请强制执行，但依旧面临该笔款项无法收回的风险。若被申请人信用情况进一步恶化，发行人存在上述股权回购款无法收回并进一步计提坏账准备的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、工业制动器行业发展前景
（1）重型起重运输设备市场
在港口起重机市场，码头装卸技术正在快速变革，码头自动化、智能化是未来发展主流，随着港机市场新的市场机遇的到来，公司的市场销售也将保持持续稳定的增长。此外，大批集装箱岸桥已到批量更换时期，受船舶大型化趋势的影响，对传统码头的加高和远程化升级改造，正成为一个新的市场。在桥、门式起重机领域，随着我国高端装备制造、能源电力、交通、新能源汽车等行业的快速发展，桥、门式起重机作为典型的中间传导性行业，需求继续保持旺盛，同时也迎来了轻量化、智能化升级的转型机会。
（2）风电新能源设备市场
在风电新能源领域，随着我国风电可再生能源装机规模不断扩大，风电发电量实现新高，风电清洁能源利用水平得到提高。根据《2020年中国可再生能源展望报告》，为了实现巴黎协定将温度变化控制在2度的目标，中国非化石能源比重未来会持续高速增长。“十四五”期间，国家将进一步推动风电可再生能源高质量高水平发展，充分发挥其清洁能源替代作用，风电行业单机容量呈大型化发展、海上风电快速发展将成为一种趋势。基于能源转型大趋势需求，非化石能源消费占比在2030年与2050年需达到20%与50%，风电等可再生能源装机仍
3-1-16
存数亿千瓦缺口。
抢装潮的出现短期内刺激行业需求扩张，行业未来的一部分需求在当期提前实现。从需求端来看，抢装潮后风机整机需求短期内将回落，但中长期有望回升。根据Wood Mackenzie《2020年第二季度全球风电市场展望》对中国2020-2025年风电新增吊装容量预测如下：
数据来源：Wood Mackenzie《2020年第二季度全球风电市场展望》
根据上述预测，陆上、海上风电分别进入平价上网阶段后，年新增市场容量将受到影响出现下跌，但在未来数年内将逐步回升，海上甚至超过抢装潮时期的年新增市场容量。并且，“十四五”期间，风电市场不乏新增长点。其一，陆上风电项目现阶段一定程度上可以实现平价上网，平价大基地项目将成为需求的主要来源之一；其二，随着部分早期风场运行期满，退役风场翻新改造也将成为需求增长点；此外，分散式项目一定程度上也将为需求提供补充。从供给端来看，无论是风电整机行业还是下游配套行业，供应能力与技术实力都得到了提升。随着风电行业产业链发展日趋成熟，技术水平持续进步，中长期来看仍将行业呈现逐步增长的趋势。
2、工业金属管件及阀门行业发展前景
工业金属管件产品广泛应用于石化、矿山、建筑、市政及供水等行业。随着人类生活设施的提高，城市建设的发展，能源的进一步开发利用，此类产品的用量逐年递增。
“十四五”期间城镇化进程进一步加快，区域供水得到更加广泛的普及，是
3-1-17
全面实现城乡供水一体化的关键时期，我国给排水行业又迎来了新一轮的大发展机遇。《关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》《“十四五”全国城市市政基础设施建设规划（草案）》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》及2021年中央一号文件等纲领性文件均对城市及农村供水管网新建或改造工程提出了量化要求。随着“十四五”期间国家对于城镇供水设施的改造和建设工作的继续深化，给排水管件、阀门的需求也将继续扩大。
3、航空制造行业发展前景
受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支线飞机和直升飞机的研制、适航、量产、交付得到有效推进，未来将带来对航空零部件的旺盛市场需求。而随着航空工业“小核心，大协作”的发展战略不断深化，装备科研生产和维修领域准入制度逐步健全，民营零部件加工企业向产业链下游拓展，承担装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务级别显著提升。主机厂不断将更多零部件的科研生产活动外部化，而将主要精力投向系统集成和关键部件的研制，民营企业获得更广阔的发展空间。
根据2021年3月5日召开的十三届全国人大四次会议上提交审议的预算草案，中国2021年的国防支出预算为13,553.43亿元人民币（约2,090亿美元），比2020年增长6.8％。综合考虑国家经济实力、地区安全局势、全球经济利益等多种因素，预计未来我国国防支出仍将保持一定的增速。我国国防支出稳步增长，装备采购占比将持续提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件需求在终端产品带动下将实现持续稳定增长。考虑到我军未来十年各种机型的新增数量以及旧机型机身零部件的维修保养、零件更新等工作，军用飞机航空零部件产业市场预计新增需求超2,000亿元，已有飞机维修更新市场需求近1,000亿元，合计超3,000亿元。
我国的民用航空市场近年来取得快速发展，航空的配套需求快速增长。波音公司于2020年11月12日发布的《2020-2040中国民用航空市场展望》报告预测，中国未来20年间将需要8,600架新飞机，总价值达1.4万亿美元。与2018年度发布的预测相比，新飞机需求的数量调高了11.83%。根据机体零部件价值占约30%，可预见的市场规模将超4,000亿美元。以C919为代表的国产民机上量及
3-1-18
民航零部件国产化趋势将是拉动我国民机制造配套市场快速增长的主要力量。从国际转包市场来看，随着我国融入国际航空产业链的程度不断提升，我国航空制造配套产业在国际市场的参与程度也不断提高，越来越多的零部件、部段被委托给中国公司进行转包生产。得益于我国民用航空工业的快速发展，我国民用航空制造配套市场规模不断扩大。
七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
本次发行未事先确定投资者，目前不适用私募投资基金及其备案情况。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
3-1-19