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华伍股份:监事会决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-23

证券代码:300095 证券简称:华伍股份 公告编号:2022-023

江西华伍制动器股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年4月10日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体监事发出。

本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席陆国胜先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体监事经认真讨论,审议并通过如下事项:

一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、审议通过了《2021年度报告及其摘要》

经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、审议通过了《2021年度财务决算报告》

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度财务决算报告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过了《2021年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司审计报告【大华审字[2022]008913号】《审计报告》确认:公司2021年度归属于母公司所有者的净利润147,290,349.68元,其中母公司净利润为150,689,807.53元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,母公司提取10%的法定盈余公积15,068,980.75元后,当年实现的可供股东分配的利润为135,620,826.78元。

2021年度利润分配预案为:以公司总股本420,090,164股为基数,向股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含税),合计派发现金股利42,009,016.4元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。

董事会审议利润分配预案后至实施前,若可分配股本总额发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度利润分配预案的公告》。

监事会认为:该分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者合法权益的情况。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

监事会认为:公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认真审核了公司编制的《2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》并询问了公司相关人员,监事会认为:2021年度,在募集资金的存放与使用管理上,公司按照《募集资金管理制度》的规定进行,募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害全体股东利益的情况。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的议案》2021年度,公司与关联方上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“振华重工”)日常关联交易金额为8,036.32万元,交易内容为向振华重工出售工业制动器及其配件产品,提供产品售后服务等;与关联方上海华伍行力流体控制有限公司(以下简称“华伍行力”)日常关联交易金额34.42万元,交易内容为对关联方销售商品及提供服务。监事会认为:公司2021年度与关联方振华重工及关联方华伍行力发生的关联交易,其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定,价格公允,属于与日常经营相关的事项,符合公司实际经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2022年与关联方振华重工发生的日常关联交易符合公司经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为,同意公司对2022年度与振华重工的日常关联交易预计金额为不超过1.5亿元;公司预计2022年度对华伍行力销售商品和提供服务总额预计为不超过300万元,本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项,符合公司实际经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的公告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

监事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,同意继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围,与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》;

监事会同意:根据公司2022年总体经营计划安排,为满足公司日常生产经

营需要,2022年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行等金融机构申请总信贷额度不超过10亿元的综合授信。

以上授信期限为1年,自公司与国内商业银行等金融机构签订贷款合同之日起计算。公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。其相关决策程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为,本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况,以上事项履行了必要的审批手续,符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金

820.72万元置换已预先投入募投项目及预先支付的发行费用的自筹资金。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》;

公司监事会认为:为支持下属子公司的经营发展,提高其向银行贷款融资及申请授信的能力,监事会同意公司为下属子公司提供总额度为不超过人民币25,000万元(含本数)的银行贷款或申请银行授信的担保或反担保,下属子公司在此额度内,可分一次或多次向公司申请为其银行贷款或授信提供担保,担保期限为一年。

具体内容详见公司于2022年4月23日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于2022年度担保额度预计的公告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于长沙天映航空装备有限公司业绩承诺实现情况的说明》;

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于长沙天映航空装备有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过了《关于变更2016年非公开发行部分募投项目资金用途及募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经核查,监事会认为,该事项符合公司实际,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意本次变更募集资金投资项目及募投项目结题并将结余募集资金永久补充流动资金事项。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于变更2016年非公开发行部分募投项目资金用途及募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需公司2021年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为:本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况,计提依据充分,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十六、审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》

鉴于杨浙京先生已经辞去了公司第五届监事会监事职务,为使公司第五届监事会的各项工作顺利开展,经与会监事审议,同意提名邓觐忠先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人,并提交公司2021年度股东大会审议,任期自股东大会通过之日起至第五届监事会任期届满日止。

具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于补选非职工代表监事的公告》。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需公司2021年度股东大会审议,邓觐忠先生简历见附件。

特此公告江西华伍制动器股份有限公司 监事会2022年4月23日

附件:

邓觐忠先生简历

邓觐忠先生:1970年11月出生,律师,1987年9月至1991年7月,在湖南财经学院金融统计专业学习;1991年8月至1995年10月,担任农业银行湾里区支行内勤主任;1995年11月至1997年10月,担任南昌市银穗城市信用社信贷科长;1997年11月至2001年7月,担任江西省农业银行直属营业部信贷员;2001年8月至2006年8月,担任江西赣兴律师事务所律师;2006年9月至2019年4月,担任江西云龙律师事务所副主任;2019年5月至今,担任江西觐忠律师事务所主任。

邓觐忠先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形,没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,其与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邓觐忠先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


  附件:公告原文
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