申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3438号）核准，公司向10名特定对象发行人民币普通股（A股）41,379,310股，发行价格为人民币14.50元/股，募集资金总额为人民币599,999,995.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,481,132.00元后，募集资金净额为人民币579,518,863.00元，募集资金已于2021年12月9日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年12月9日出具了验资报告（大华验字[2021]000851号）。
二、募集资金投资项目情况
根据2021年度公司非公开发行股份《募集说明书》，公司非公开募集资金投资项目及募集资金分配的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 航空装备和航空零部件研发制造基地 | 36,100.00 | 32,000.00 |
| 2 | 年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目 | 11,005.00 | 10,000.00 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 65,105.00 | 60,000.00 | |
根据2021年度公司非公开发行股份《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之前以自筹资金预先投入相关募投项目，截至2021年12月9日，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹已预先投入资金 | 本次置换金额 |
| 1 | 航空装备和航空零部件研发制造基地 | 32,000.00 | 220.37 | 220.37 |
| 2 | 年产3,000台起重机新型智能起重小车新建项目 | 10,000.00 | 600.35 | 600.35 |
| 合计 | 42,000 | 820.72 | 820.72 | |
截至2021年12月9日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币820.72万元，本次拟置换人民币820.72万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西华伍制动器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]00L00330），鉴证意见认为：华伍股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了华伍股份2021年度募集资金存放与使用情况。
四、履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2022年4月21日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司于2022年4月21日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事经核查后发表如下意见：本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，申万宏源承销保荐对华伍股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
赵志丹 李 然
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月22日