大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 江西华伍制动器股份有限公司 |
| 收购长沙天映航空装备有限公司（原名：长沙市天映机械制造有限公司）部分股权业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2022]007840号 |
江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权
业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况说明 | 1-7 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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收购长沙天映航空装备有限公司
部分股权业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2022]007840号
江西华伍制动器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西华伍制动器股份有限公司（以下简称华伍股份公司）编制的《江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
根据《创业板上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，编制《江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华伍股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华伍股份公司管理层编制的《江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国
大华核字[2022]007840号审核报告
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注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,华伍股份公司管理层编制的《江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况说明》已按照《创业板上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的规定编制,在所有重大方面公允反映了长沙天映航空装备有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供华伍股份公司2021年度报告披露之目的使用，与单体报表核对一致，本报告不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 周益平 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 刘勇 | |||
| 二〇二二年四月二十一日 | |||
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江西华伍制动器股份有限公司关于收购长沙天映航空装备有限公司部分股权业绩承诺实现情况的说明
按照《创业板上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称：本公司或投资方）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
2018 年 8 月 31 日，本公司与长沙天映航空装备有限公司（原名：长沙市天映机械制造有限公司）（以下简称“长沙天映”或“目标公司”）及其原股东签订《江西华伍制动器股份有限公司（投资方）与仇映辉、何不知、王雅杰（原股东）及目标公司关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），《投资协议》约定：
本公司拟以总计人民币 9200 万元收购原股东何不知持有长沙天映的 44.94%股权（对应目标公司 1123.59 万元出资额），同时，本公司以人民币2530万元对长沙天映进行增资，其中 308.99 万元计入注册资本，2,221.01 万元计入资本公积。该项增资完成后，目标公司注册资本变更为2,808.99万元，公司持有目标公司 51%股权。
（1)、交易对方情况介绍
仇映辉，中国国籍，男，身份证号：522501196012******；
仇映辉先生简历： 1982 年毕业于西北工业大学飞机强度专业，获工学学士学位，1991年毕业于武汉大学固体力学专业，获工学硕士学位，毕业后历任航空部某航空企业飞机强度助理工程师、工程师，长沙浦沅工程机械总厂现代化管理办公室主任等职，1996 年由长沙市委组织部任命为长沙市金属制品总厂副厂长（副处级）。仇映辉先生是我国歼教七飞机总体强度研发团队的主要技术骨干，是长沙浦沅工程机械的技术型和管理型复合人才，在航空领域和工程机械领域中有非常专业的技术知识和极为丰富的社会资源，同时具有很强的组织协调能力、技术公关能力和项目管理经验，是一位具备企业中的领导能力和行业中的领军能力的 “两领人才”。
王雅杰，中国国籍，女，身份证号：522501196008******；
王雅杰女士简历：1985 年毕业于郑州航空工业管理学院计划统计专业，从事财务工作23 年，曾在云马飞机制造厂财务部从事基建财务工作，在浦沅工程机械总厂工作期间，先后在长沙生产基地建设指挥部、基建处、技改处、总师办、财会处担任会计工作。拥有丰富的管理会计能力、投融资经验，具有非常好的沟通能力和谈判技巧。
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何不知，中国国籍，男，身份证号：430602198907******；何不知先生简历：本科学历，在长沙天映从事采购工作 4 年，对采购工作流程非常熟悉，能独立开拓供应商厂家，善于团队建设及管理，同时具有较强的沟通能力及商务谈判能力。
(2)、交易对手方之间的关联关系：
仇映辉与王雅杰为夫妻关系，仇映辉与何不知为侄亲属关系。
(3)、交易对方与本公司关系
何不知与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2．交易标的本次投资合计取得长沙天映51%股权，合计投资金额为11730万元。交易完成后，公司为长沙天映的控股股东。
目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：长沙天映航空装备有限公司（原名：长沙市天映机械制造有限公司）注册地址：长沙市望城经济技术开发区赤岗路 279 号成立时间：2007 年 10 月 17 日法定代表人：王雅杰注册资本：人民币28,089,900.00元(收购前：2500万元)经营范围：飞机起落架修理及售后服务；飞机检测设备制造；飞机检测设备维修；飞机检测设备相关技术咨询；仪器设备的安装调试服务；飞机维修；机场专用搬运机械及设备制造；液压动力机械及元件制造；计算机应用电子设备制造；数控技术研发；智能化技术研发；机电产品研发；机械零部件加工；航材供应；机场地面配套设备制造；机场地面配套设备维修；机场地面配套设备设计；飞机零部件生产、总装；航空航天配套零部件的生产；航空航天地面装备的生产；航空航天非标设备的生产；航天专用工艺装备的生产；航空航天配套零部件的销售；航空航天地面装备的销售；航空航天非标设备的销售；航天专用工艺装备的销售；航空航天配套零部件的设计；航空航天地面装备的设计；航空航天非标设备的设计；航天专用工艺装备的设计；航空航天液体推进器设计、研制与试验；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司主营业务介绍
长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。
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长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。标的公司自成立以来，一直专注于大型精密设备/结构件的设计、加工和制造，参与了多种大型工程机械、多种机型航空器的部装/总装装配线设计和制造，并研发生产了多类型适用于航空器的试验/检测/保障设备，参与了多种型号航空零部件的配套研发和生产。标的公司积累了丰富的航空器工装/模具设计生产能力和精密加工技术和经验，并形成了一批广泛应用于标的公司主营业务的核心技术和专利。
标的公司在飞机装配工装、检测试验设备和飞机零部件精密加工等领域拥有扎实的研发生产能力，以加入贵飞“工业联合体”为契机，开展无人机整机设计/制造、飞机维修项目等相关业务。标的公司是国内目前极少数涉足军用飞机维修的民营企业之一。标的公司主营业务将在航空装备、航空零部件研发加工制造的基础上，未来延伸至工业级无人机制造和飞机维修服务领域。
（三）收购前股东结构
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 仇映辉 | 1116 | 1116 | 货币 | 44.64 |
| 2 | 何不知 | 1260 | 1260 | 货币 | 50.40 |
| 3 | 王雅杰 | 124 | 124 | 货币 | 4.96 |
| 合计 | 2,500 | 2,500 | - | 100.00 | |
3．交易价格
本公司以总计人民币 9200 万元收购原股东何不知持有长沙天映的 44.94%股权（对应目标公司 1123.59 万元出资额），同时，本公司以人民币2530万元对长沙天映进行增资，其中 308.99 万元计入注册资本，2,221.01 万元计入资本公积。
4．发行股份
无。
5．其他情况
本次投资的资金来源为募集资金。公司拟调整募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”的投资规模，使用该项目的部分募集资金用于投资长沙天映，本次合计使用金额为 11730 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
（说明：以下协议内容中：甲方为投资方江西华伍制动器股份有限公司；乙方为目标公司原股东，乙方1为原股东仇映辉先生、乙方2为原股东何不知先生、乙方为原股东王
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雅杰女士；丙方为目标公司长沙天映航空装备有限公司。）
《投资协议》第四条 业绩承诺、业绩补偿、减值补偿
1、业绩承诺
目标公司 2019 年、2020 年、2021 年（下称“业绩承诺期间”）经营目标为：经审计的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 2000 万元、3000 万元、4000万元。乙方承诺，业绩承诺期间，承诺净利润合计不少于 9,000万元（下称“承诺总净利润”）。各方确认，本协议所指税后净利润指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土地类、偶发性税收返还、减免）。本协议条款所约定的“净利润”均为此涵义。
2、业绩补偿及奖励
2.1 若目标公司 2019 年、2020 年、2021 年三年合计经审计的税后净利润（下称“实现净利润”）未达到第1条约定的承诺总净利润数，则乙方（但如届时乙方2不再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本协议 2.2、2.3 条义务，也不享有相应权利）应共同并连带地对甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：
业绩补偿金额=（合计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷合计承诺净利润数×甲方本次投资总额
2.2 乙方按照本协议第2.1条约定应承担现金补偿义务的，应在甲方发出书面通知后15 个工作日内足额支付完毕补偿款。
2.3 甲方同意，若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则由目标公司将归属于甲方的超出累计承诺净利润的 50%给予乙方1及丙方经营管理团队现金奖励。现金奖励以目标公司完成累计承诺净利润为前提，相关税费由被奖励者自行承担。
3 减值补偿
3.1 甲方应在业绩承诺期间届满后六个月内（即在2022年6月30日前），聘请经甲方及乙方1认可且具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若甲方根据本次交易取得的股权存在减值且减值金额超过甲方累计实际收到的业绩补偿金额的，乙方应对甲方支付减值补偿，减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-甲方累计实际收到的业绩补偿金额
3.2甲方按照本协议第3.1条约定要求乙方进行减值补偿的，乙方应当在甲方发出书面通知后10个工作日内足额支付完毕减值补偿款。
《投资协议》第五条 回购
1 发生以下任一情形，甲方有权要求乙方或目标公司回购甲方届时持有的目标公司全
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部或部分股权：
1.12019 年、2020年，目标公司二年累计实现净利润数不足累计承诺净利润即 5,000万元的 50%；
1.2 业绩承诺期届满，目标公司累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的75%；
1.3 目标公司发生减值补偿情形的，除可要求乙方进行减值补偿外，还可同时要求回购甲方所持目标公司全部或部分股权。
2 回购价格
回购价格=本次股权转让价款×（1+T1/365×12%）+本次增资款×（1+T2/365×12%）-甲方实际收到的业绩补偿金额及减值补偿金额-甲方累计实际取得的现金分红金额
T1 为自甲方支付本次股权转让价款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数；T2 为自甲方支付增资款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数。
3 甲方按照本协议第1条约定要求乙方回购股权的，乙方、丙方应当在甲方发出书面通知后15个工作日内足额支付完毕回购款。
《补充协议》主要内容如下：
《补充协议》第一条 经营性净现金流承诺及补偿
1 乙方承诺目标公司2019年、2020年、2021年经审计累计实现的经营性净现金流不低于承诺总净利润的40%（下称“承诺总经营性净现金流”），即不低于3,600万元。（本补充协议中“经营性净现金流”是指现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”。）
2 若目标公司2019年、2020年、2021年三年实现净利润达到《投资协议》第 4.1 条约定的承诺总净利润数，但2019年、2020年、2021年三年经审计累计实现的经营性净现金流（下称“累计实现经营性净现金流”）未达到第1条约定的承诺总经营性净现金流，则乙方（但如届时乙方2不再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本条义务）应共同并连带地对甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（承诺总经营性净现金流-累计实现经营性净现金流）÷承诺总经营性净现金流×甲方本次投资总额
3 若目标公司 2019年、2020年、2021年三年实现净利润未达到《投资协议》第 4.1条约定的承诺总净利润数，且累计实现经营性净现金流未达到第1条约定的承诺总经营性净现金流，则乙方（但如届时乙方2不再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本条义务）应共同并连带地按照《投资协议》第4.2.1 条约定的业绩补偿金额或本补充协议第2条约定的补偿金额孰高对甲方进行现金补偿。
4 乙方按照本补充协议第2、3条约定应承担补偿义务的，应在甲方发出书面通知后15个工作日内足额支付完毕补偿款。
各方同意将《投资协议》中第 4.2.3 条变更为如下内容：
说明 第6页
“甲方同意，若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润超过累计承诺净利润的且累计实现经营性净现金流超过承诺总经营性净现金流的，则由目标公司将归属于甲方的超出累计承诺净利润的 50%给予乙方 1 及丙方经营管理团队现金奖励。现金奖励以目标公司完成累计承诺净利润为前提，相关税费由被奖励者自行承担。”
三、收购资产业绩实现情况
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 | 备注 | |
| 净利润数（指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土地类、偶发性税收返还、减免）） | 承诺数（万元） | 2,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | 9,000.00 | 承诺数不低于9000万元 |
| 实现数（万元） | 1,866.87 | 227.39 | 387.32 | 2,481.57 | ||
| 经营性净现金流 | 承诺数 | 2019-2021年度合计不低于3,600万元 | 2019年度至2021年度向江西华伍制动器股份有限公司借款3200万元，向湖南天之杰机械制造合伙企业（有限合伙）借款425万元，向王雅杰还款103.32万元，向仇映辉还款70万元作为筹资活动产生的现金流量 | |||
| 实现数 | 2019-2021年度合计实现-1,721.73万元 | |||||
1、回购价格=本次股权转让价款×（1+T1/365×12%）+本次增资款×（1+T2/365×12%）-甲方实际收到的业绩补偿金额及减值补偿金额-甲方累计实际取得的现金分红金额
T1 为自甲方支付本次股权转让价款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数；
T2 为自甲方支付增资款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数。
2018年11月江西华伍制动器股份有限公司支付给长沙天映航空装备有限公司增资款2530万元；2018年10月19日江西华伍制动器股份有限公司支付给何不知转让长沙天映航空装备有限公司股权款9200万元。
2、按净利润数业绩补偿金额=（合计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷合计承诺净利润数×甲方本次投资总额
按净利润数业绩补偿金额=（9000-2481.57）/9000* 11730.00=8495.69万元。
3、按经营性净现金流补偿金额=（承诺总经营性净现金流-累计实现经营性净现金流）÷承诺总经营性净现金流×甲方本次投资总额
按经营性净现金流补偿金额=（3600.00+1721.73）/3600.00*11730.00=17339.97万元。
本公司应在业绩承诺期间届满后六个月内（即在2022年6月30日前），聘请经本公司及仇映辉先生认可且具有证券业务资格的会计师事务所对本公司持有的长沙天映航空装
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备有限公司51%股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。截至本报告日双方仍未聘请中介机构对本公司持有的长沙天映航空装备有限公司51%股权进行减值测试。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第九次会议于2022年4月21日批准。
江西华伍制动器股份有限公司
2022年4月21日