证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2022-061
江西华伍制动器股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2022年9月7日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年9月2日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。本次会议为董事会临时会议，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由公司董事长聂景华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过了如下事项：
一、逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》
公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过16,000万元（含），回购价格不超过16.00元/股（含）。回购股份的期限为自审议本次回购事项的董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购的具体情况如下：
（一）回购股份的目的
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有助于进一步调动员工团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期健康、稳定的发展。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次回购股份的种类、方式及用途
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购方式为集中竞价或法律法规允许的方式。本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将经公司董事会或股东大会等相关审议程序通过后予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币16.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）本次回购股份的数量、比例及拟用于回购的资金总额
本次回购总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过16,000万元（含），回购价格不超过16.00元/股（含）。在回购股份价格不超过16.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,000.00万股，占公司目前总股本的2.38%。按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为625.00
万股，占公司目前总股本的1.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）本次回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到10,000万元（含）—16,000万元（含）的区间，公司可以以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满；
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年9月7日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2022年9月7日