证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2022-060
江西华伍制动器股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过16,000万元（含），回购价格不超过16.00元/股（含）。在回购股份价格不超过16.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,000.00万股，占公司目前总股本的2.38%。按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为625.00万股，占公司目前总股本的1.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、公司在2022年7月27日披露了《关于公司控股股东、实际控制人通过大宗交易减持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2022-052），公司控股股东、实际控制人聂景华先生通过深圳证券交易所大宗交易的方式减持公司股份4,200,000股，占公司总股本的1.00%。经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除以上情形外，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司在2022年7月19日披露了《关于部分董事、高管及持股5%以上股东
减持股份预披露公告》（公告编号：2022-049），公司董事、副总经理、持股5%以上股东、控股股东一致行动人聂璐璐女士，拟通过集中竞价方式、大宗交易或者两者相结合等方式减持公司股份，减持数量不超过16,803,606股（占公司总股本比例4.00%）。公司持股5%以上股东上海振华重工（集团）股份有限公司，拟通过集中竞价方式减持公司股份，减持数量不超过4,200,900股（占公司总股本比例1.00%）。截至目前，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准；若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
4、风险提示：
（1）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
为进一步调动员工团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，
促进公司长期健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等相关规定，公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。现将具体回购方案公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有助于进一步调动员工团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期健康、稳定的发展。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）本次回购股份的种类、方式及用途
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购方式为集中竞价或法律法规允许的方式。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将经公司董事会或股东大会等相关审议程序通过后予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（四）本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币16.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价
格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）本次回购股份的数量、比例及拟用于回购的资金总额
本次回购总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过16,000万元（含），回购价格不超过16.00元/股（含）。在回购股份价格不超过16.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,000.00万股，占公司目前总股本的2.38%。按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为625.00万股，占公司目前总股本的1.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（七）本次回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到10,000万元（含）—16,000万元（含）的区间，公司可以以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满；
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变化情况
1、按照本次回购金额上限人民币16,000万元测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为16.00元/股进行测算，回购股份数量约为1,000.00万股，约占公司目前总股本的2.38%。预计公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 86,748,647 | 20.65% | 96,748,647 | 23.03% |
| 无限售条件股份 | 333,341,517 | 79.35% | 323,341,517 | 76.97% |
| 股份总数 | 420,090,164 | 100% | 420,090,164 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为16.00元/股进行测算，回购股份数量约为625.00万股，约占公司目前总股本的1.49%。预计公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 86,748,647 | 20.65% | 92,998,647 | 22.14% |
| 无限售条件股份 | 333,341,517 | 79.35% | 327,091,517 | 77.86% |
| 股份总数 | 420,090,164 | 100% | 420,090,164 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,781,152,297.93元，归属于上市公司股东的净资产为2,155,303,365.93元，货币资金余额642,225,368.40元，流动资产2,578,964,103.51元。假设此次回购资金总额上限16,000万元全部使用完毕，按2022年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.23%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.42%，约占流动资产的6.20%。按照本次回购金额上限测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为16.00元/股进行测算，回购股份数量约为1,000.00万股，约占公司目前总股本的2.38%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于10,000万元（含）且不超过16,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，回购实施后股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司在2022年7月27日披露了《关于公司控股股东、实际控制人通过大宗交易减持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2022-052），公司控股股东、实际控制人聂景华先生通过深圳证券交易所大宗交易的方式减持公司股份4,200,000股，占公司总股本的1.00%。除以上情形外，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司在2022年7月19日披露了《关于部分董事、高管及持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2022-049），公司董事、副总经理、持股5%以上股东、控股股东一致行动人聂璐璐女士，拟通过集中竞价方式、大宗交易
或者两者相结合等方式减持公司股份，减持数量不超过16,803,606股（占公司总股本比例4.00%）。公司持股5%以上股东上海振华重工（集团）股份有限公司，拟通过集中竞价方式减持公司股份，减持数量不超过4,200,900股（占公司总股本比例1.00%）。截至目前，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述减持计划，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
二、回购方案的审议程序
公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份将用作实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购的资金来自公司的自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意本次回购股份的方案。
四、回购方案的风险提示
1、如回购专户有效期届满末能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 第五届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3. 第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2022年9月7日