华伍股份证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号： 2022-079
江西华伍制动器股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）近日与公司全资子公司上海金驹实业有限公司（以下简称“金驹实业”）、交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交通银行上海嘉定支行”）及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“申万宏源”）签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年2月25日印发证监许可[2016]336号文《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，江西华伍制动器股份有限公司向聂璐璐女士、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划发行人民币普通股（A股）股票65,252,854股，发行价格为每股人民币6.13元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000352号《验资报告》进行审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币399,999,995.02元，扣除各项发行费用人民币10,230,252.73元，募集资金净额为人民币389,769,742.29元。
二、募集资金管理及存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户，并连同保荐机构签订了相关《募集资金三方/四方监管协议》。具体内容如下：
华伍股份公司于2016年5月27日分别与九江银行股份有限公司丰城支行、中国工商银行股份有限公司丰城支行、中国农业银行股份有限公司丰城支行及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司2016年5月28日在巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。因公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2017年3月20日分别与全资子公司四川安德科技有限公司、中国光大银行成都八宝街支行及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司2017年3月21日在巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》。
因公司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金5000万元用于投资全资子公司四川安德科技有限公司的“航空飞机零部件批量生产项目”。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2020年8月28日分别与全资子公司安德科技、中国光大银行成都分行及保荐机构华林证券股份有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司2020年8月28日在巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》。
公司于2020年11月30日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，公司于2021年4月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议，聘请申万宏源担任公司的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，公司于2021年8月与全资子公司四川安德科技有限公司及中国光大银行成都分行及保荐机构申万宏源签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2021年8月与九江银行股份有限公司宜春分行丰城支行及保荐机构申万宏源签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司2021年8月17日在巨潮资讯网上披露的《关于变更
华伍股份保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》。
2022年4月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更2016年非公开发行部分募投项目资金用途及募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司同意将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”部分募集资金2,600万元变更用于全资子公司金驹实业自建房屋项目（以下简称“金驹自建房项目”）。“金驹自建房项目”建设资金总额计划为3,122万元，本次拟使用募集资金2,600万元用于该项目建设，差额部分由金驹实业以自筹方式补足。2022年5月16日，公司2021年度股东大会审议通过了该议案。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，公司近日与全资子公司金驹实业、交通银行上海嘉定支行及保荐机构申万宏源签署了《募集资金三方监管协议》。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方一：上海金驹实业有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“甲方二”，甲方一和甲方二合称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310069082013006280517，截至2022年11月7日乙方营业终了，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方“金驹实业自建房屋项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方不承担任何资金用途审查义务，资金用途也不属于乙方的监管事项。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方（包含甲方一、甲方二）应当保证专项账户内的资金来源及用途合法合规；并保证向乙方提供的划付依据文件真实、完整、准确、合法，不存在遗漏和误导。甲方（包含甲方一、甲方二）承诺并保证其遵守法律法规，不借助专项账户进行洗钱、恐怖融资、逃税等违法犯罪活动；甲方（包含甲方一、甲方二）承诺其不属于联合国及相关国家、组织、机构发布的制裁名单，及中国政府部门或有权机关发布的涉恐及反洗钱相关风险名单内的企业或个人；不位于被联合国及相关国家、组织、机构制裁的国家和地区。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵志丹、李然可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的姓名、合法身份证编号、联系方式等信息。乙方获得书面更换通知后，原保荐代表人的相关权力失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未按本协议第三条约定配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲一、甲二、乙方、丙方各方法定代表人或负责人或授权代表人签字或盖章并加盖公章或单位印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效，此期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
十、本协议一式八份，甲（包含甲一、甲二）、乙、丙各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留丙方备用。
十一、履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果双方协商不能解决，应当提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在北京。
四、备查文件
公司与全资子公司金驹实业、交通银行上海嘉定支行及保荐机构申万宏源签署的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2022年12月1日