公司代码：300095 公司简称：华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
2022年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 与并购四川安德科技有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 杨风顺、余勇义 | 卓信大华评报字(2023)第8105号 | 可收回金额 | 以2022年12月31日为评估基准日，在评估假设及限定条件成立的前提下，“四川安德”含商誉资产组在评估基准日可收回金额不低于37,500.00万元。 |
| 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 杨风顺、余勇义 | 卓信大华评报字(2023)第8107号 | 可收回金额 | 以2022年12月31日为评估基准日，在评估假设及限定条件成立的前提下，“华伍轨交”含商誉资产组在评估基准日可收回金额为2,600.00万元。 |
| 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 杨风顺、余勇义 | 卓信大华评报字(2023)第8110号 | 可收回金额 | 以2022年12月31日为评估基准日，在评估假设及限定条件成立的前提下，“长沙天映”含商誉资产组在评估基准日可收回金额为14,000.00万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 与并购四川安德科技有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
(一)一般假设
1、交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设：资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和含商誉资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
3、假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。
7、假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
8、假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
10、假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 与并购四川安德科技有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 267,964,310.22 | 267,964,310.22 | 105,586,488.41 | 373,550,798.63 | |
| 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 14,390,761.70 | 11,999,778.74 | 26,390,540.44 | 19,342,649.49 | 45,733,189.93 |
| 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 36,654,450.83 | 35,217,021.39 | 71,871,472.22 | 92,037,812.23 | 163,909,284.45 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 与并购四川安德科技有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 2023.1.1-2027.12.31 | 14.00% | 24.98% | 302,170,582.57-355,494,803.02 | 2028.1.1及以后 | 0.00% | 26.30% | 75,710,567.60 - 89,071,255.99 | 16.94% | 375,000,000.00 |
| 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 2023.1.1-2027.12.31 | 49.64% | -4.38% | 20,317,840.32-23,903,341.55 | 2028.1.1及以后 | 0.00% | 18.07% | 17,035,681.85 - 20,041,978.65 | 13.49% | 26,000,000.00 |
| 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 2023.1.1-2027.12.31 | 40.03% | 26.49% | 153,049,677.61-180,058,444.25 | 2028.1.1及以后 | 0.00% | 30.94% | 41,532,834.10 - 48,862,157.76 | 16.94% | 140,000,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 以过往业绩为基础，增长率按最新情况预测。 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 以过往年度成本和费用情况为基础进行合理调整。 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | |||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 假设2028年及以后的预期收益额按照2027年的收益水平保持稳定不变。 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 假设2028年及以后的预期收益额按照2027 年的收益水平保持稳定不变。 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 由于公开市场统计数据当期与以前期间存在差异，因此折现率会与以前期间不一致。 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 45,733,189.93 | 26,000,000.00 | 19,733,189.93 | 10,760,508.47 | 40,698,150.62 | 19,733,189.93 |
| 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 163,909,284.45 | 140,000,000.00 | 23,909,284.45 | 12,193,735.07 | 66,939,235.19 | 23,909,284.45 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司 | 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 67,088,690.94 | 40,698,150.62 | 19,733,189.93 | 否 | 否 | |
| 长沙天映航空装备有限公司 | 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 138,810,707.39 | 66,939,235.19 | 23,909,284.45 | 是 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司 | 与并购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司所形成的商誉相关的资产组 | 67,088,690.94 | 40,698,150.62 | 19,733,189.93 | 2018年度 | 否 | |
| 长沙天映航空装备有限公司 | 与并购长沙天映航空装备有限公司所形成的商誉相关的资产组 | 138,810,707.39 | 66,939,235.19 | 23,909,284.45 | 2022年度 | 否 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用