证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2020-064
易联众信息技术股份有限公司关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年4月18日，易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门易联众融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）与漳浦县三星旅业发展有限公司（以下简称“漳浦三星”）签署了《融资租赁合同》，与其开展融资租赁业务，合同金额为6,000万元，漳浦三星取得的融资租赁款主要用于对漳浦县火山岛度假村项目的相关投资，融资租赁款项发放日为2019年4月28日，租赁期限为12个月，漳浦三星已于2020年4月17日归还全部本息，且不再续借。该合同签订时漳浦三星与公司并无关联关系，无需履行关联交易审批程序。
2019年12月20日，公司实际控制人、董事长张曦先生的妹妹张华芳女士及其配偶共同控制的厦门骏豪投资有限公司（以下简称“骏豪投资”）与福建福旅联信基金管理有限公司（以下简称“福建福旅”）签署了《关于漳浦县火山岛度假村项目投资基金的发起人协议暨投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），双方共同发起“火山岛项目投资”基金（暂定名），拟收购漳浦三星100%股权并后续增资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条第
（五）项规定的“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”以及第7.2.6条第（一）项“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的视同上市公司的关联人”之规定，公司基于实质重于形式的原则认定在2019年12月20日公司关联方骏豪投资签署上述《投
资框架协议》后，漳浦三星与公司构成特殊关系，漳浦三星成为公司关联法人，公司对因履行2019年4月18日与漳浦三星签署的《融资租赁合同》而发生的交易补充确认为关联交易。
由于公司未能及时知悉2019年12月20日骏豪投资与福建福旅签署的上述《投资框架协议》从而对公司与漳浦三星的关联关系作出准确判断，导致公司未能及时履行补充确认关联交易的审议及信息披露程序。本次补充确认的关联交易是公司全资子公司融资租赁公司的日常经营性合同，漳浦三星已于2020年4月17日归还全部本息，且不再续借。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：漳浦县三星旅业发展有限公司
住所：福建省漳州市漳浦县前亭镇崎沙村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈以光
注册资本：3,100万元人民币
统一社会信用代码：91350623738046777U
经营范围：名胜风景区开发经营、管理；海上旅游；住宿服务；卷烟、雪茄烟销售；园林工程、仿古园林建筑施工；市政工程、旅游服务配套设施、花卉苗圃、旅游商品的开发经营；停车场服务；餐饮服务；KTV包厢服务；预包装食品、散装食品、乳制品、日用品、服装、鞋帽、纺织品、工艺美术品的零售；网球场、棋牌室、游泳、健身、足浴、桑拿、水疗服务；游泳、健身培训；洗浴服务；会务服务；租车服务；车辆美容；车辆维修；物业服务；洗衣服务；动力三角翼、动力滑翔伞租赁服务；旅游咨询、旅游信息咨询、婚庆礼仪服务；礼服出租、零售；婚庆用品、工艺品、礼品零售；彩扩照相；摄影摄像；冲洗相片；光盘刻录；制作电子相册和视频；打印；扫描；复印；电子文件设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：济南紫宸实业集团有限公司持有100%股权。主要财务数据：截止2019年末，漳浦三星的资产合计587,249,268.09元，负债合计212,687,562.40元，所有者权益合计374,561,705.69元，2019年度营业收入110,156,838.44元，净利润36,125,604.04元。
2、与本公司的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条第
（五）项及第7.2.6条第（一）项之规定，公司基于实质重于形式的原则认定在2019年12月20日公司关联方骏豪投资签署上述《投资框架协议》后，漳浦三星与公司构成特殊关系，漳浦三星成为公司关联法人，公司对因履行2019年4月18日与漳浦三星签署的《融资租赁合同》而发生的交易补充确认为关联交易。
3、漳浦三星存在两次被列为失信被执行人的情况：
（1）2019年5月5日, 漳浦三星与深圳前海中集麒谷投资有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，被福建省漳州市中级人民法院依法立案执行，执行标的为
257.22万元，因未执行于2019年11月19日被列入失信被执行人；
（2）2019年10月12日，漳浦三星因认欠福建省水文地质工程地质勘察研究院的25万元工程勘察费未按期足额归还而被立案强制执行, 因未执行于2019年11月20日被列入失信被执行人。
漳浦三星两次被列入失信被执行人未影响漳浦三星的正常经营，且均发生在融资租赁公司向其发放融资租赁款之后，融资租赁公司知悉上述事项后已积极向其询问具体情况，并要求漳浦三星尽快采取措施消除影响。同时为了保障公司资金安全，在双方合同即将到期前积极对其进行催收，截至2020年4月17日已收回全部本息，且不再续借。
三、关联交易主要内容
（1）签约双方：
出租人：厦门易联众融资租赁有限公司
承租人：漳浦县三星旅业发展有限公司
（2）租赁物：漳浦三星合法拥有的部分固定资产，租赁物原值为6,945.66万元
（3）融资金额：6,000万元
（4）租赁方式：采取售后回租，即漳浦三星将上述租赁物出售给融资租赁公司，并回租使用，租赁合同期内漳浦三星按约定分期支付租金。
（5）租赁期限：12个月
（6）租金及支付方式：租金以租赁本金和租赁利率为基础单利计算，租赁利率为12%/年，为固定利率。租金采用按季付息，本金期末一次性清偿法。
（7）租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归融资租赁公司，租赁期满，在漳浦三星清偿完毕所有应付租金及其他应付款的前提下，可以留购租赁物。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易金额是根据租赁物的账面原值、现值、成新率等因素，经双方协商一致确认，价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次补充确认的关联交易是公司全资子公司融资租赁公司的日常经营性合同，上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次补充确认的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与漳浦三星除履行上述披露的关联交易外，不存在其他各类关联交易的情况。
七、相关批准程序及审核意见
1、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事张曦回避表决。
2、公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司对因履行2019年4月18日与漳浦三星签署的《融资租赁合同》而发生的交易补充确认为关联交易，本次补充确认关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对《关于补充确认关联交易的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：公司对因履行2019年4月18日与漳浦三星签署的《融资租赁合同》而发生的交易补充确认为关联交易，本次补充确认关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司补充确认本次关联交易事项。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董事会2020年8月26日