关于对大连智云自动化装备股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 69 号
大连智云自动化装备股份有限公司董事会：
2020年4月1日，你公司披露拟将募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉凯盛）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉美谦）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉中谦）等6名交易对方持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）
81.3181%股权项目”，交易价格为31,714.06万元，其中拟投入募集资金29,547.39万元。九天中创的整体评估值为39,375万元，增值率为
551.86%。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创2020年、2020年及2021年合计、2020年至2022年合计实现净利润分别不低于3,200万元、8,200万元、14,000万元。请你公司就以下问题做进一步说明：
1. 公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并说明本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响。
2. 公告显示，截至3月30日，公司累计使用募集资金及利息60.82万元用于3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目，占投资预算的0.13%。公司未来将结合市场实际情况，制定
合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。
（1）请结合行业变化、市场需求变化等说明本次变更募投项目的原因及合理性，前次可行性研究报告相关预测是否发生变化，变化的原因及合理性，前次预测是否谨慎、合理。
（2）请结合原募投项目的进展情况说明该项目未来的资金需求及投产安排，暂缓该项目是否对公司生产经营产生影响。
3. 请补充说明本次评估选取的具体参数、假设及详细评估过程，结合行业情况、九天中创的经营情况及最近三年股权交易情况说明本次交易评估结果与前期的评估是否存在差异，差异的原因及合理性，本次评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允。
4. 请结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。
5. 公告显示，若九天中创未能实现承诺业绩，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦按53.99%、31.85%、14.16%的比例承担现金补偿义务，同时安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述补偿义务互相承担连带保证责任。请结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备履行业绩补偿承诺的能力，担保方是否具备担保履约能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
6. 公告显示，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺在2020年12月31日前，周非、周凯完成对公司合计不低于1.5亿市值股票的认购。同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有公司股
票不超过公司总股本的5%，如上述事项无法同时满足由各方协商解决；周非、周凯承诺将其所购买的公司股票进行锁定，2021年至2023年，在业绩承诺达标或未达标但得以补偿后，分别按25%、35%、40%的比例对锁定股票予以解锁。
（1）请说明安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦作为周非、周凯认购股份承诺人的原因及合理性，周非、周凯认购公司股票的分配比例，各承诺人的履约能力，如未完成认购，各承诺人承担的责任，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
（2）请说明上述认购股票的要求无法同时满足时相关方的解决措施及解决时限。
（3）请补充说明股票解锁比例的依据及其合理性，股份锁定及解锁的安排是否具有执行性，如否，请说明替代措施。
7. 九天中创2018年末、2019年三季度末净资产分别为-14.51万元、6,040.38万元； 2018年度、2019年前三季度净利润分别为729.04万元、54.89万元。
（1）请补充说明九天中创2019年三季度末净资产较2018年末大幅增加的原因及合理性。
（2）请说明九天中创2019年三季度净利润较2018年同期业绩的变动情况，九天中创近两年业绩波动的原因及合理性。
8. 公告显示，“九天中创所生产的产品市场需求巨大”“九天中创产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争”“九天中创已在平板显示模组自动化组装设备行业中建
立起良好的品牌知名度和客户基础”。请进一步论证上述事项，相关依据是否谨慎、合理、客观。
9. 请补充说明本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对九天中创的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
10. 请补充说明本次法人交易方的股权结构，与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
11. 请报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
12. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 4月 9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月2日