证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-025
大连智云自动化装备股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2020年4月27日10:30在公司会议室召开。会议通知于2019年4月1日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场投票及通讯表决相结合的方式召开，公司7名董事全体出席了本次会议。本次董事会会议由公司董事长师利全先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事张先治先生、韩海鸥先生、肖捷女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》。
3、审议通过《2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良好。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2019年度财务决算报告》。
4、审议通过《2019年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2019年度报告全文及其摘要》的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2019年度报告全文》及其摘要。
5、审议通过《2019年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-696,157,923.85元，其中母公司实现净利润-151,168,805.42元。截止2019年12月31日，合并报表未分配利润余额为-202,360,786.92元，其中母公司未分配利润余额为140,096,772.91元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。 公司在2019年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份2,641,700股，支付的总金额为34,978,759.92元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为34,978,759.92元。
目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期，未来对新产品、新项目的投入较大，综合公司回购股份的实际情况，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，除上述2019年度已实施的回购方案外，董事会决定2019年度不进行股利
分配，不进行资本公积转增股本。公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2019年度利润分配预案》。
6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2019年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。
公司独立董事认为《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整的反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事认为《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；保荐机构对《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经公司审计委员会提议，并经公司全体独立董事事前认可，董事会认为，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2019年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。关于2020年度审计费用，公司董事会提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于续聘202年度会计师事务所的公告》。
9、审议通过《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现营业收入30,314.51万元，较2016年度营业收入增长-49.65%%，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2017年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未达成，现将第三个行权期所涉全部171.612万份股票期权进行注销，至此，2017年股票期权激励计划授予期权将全部注销。公司董事会将根据2017年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权注销事宜。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于2017年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》。
10、审议通过《关于举行2019年度报告网上业绩说明会的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司拟于2020年5月13日（星期三）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）举行公司2019年度报告网上业绩说
明会。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于举行2019年度报告网上业绩说明会的公告》。
11、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会计政策的变更。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于变更会计政策的公告》
12、审议通过《2020年第一季度报告全文》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2020年第一季度报告全文》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2020年第一季度报告全文》。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名师利全、吴双、王剑阳、李超为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第五届董事会成员人数为7人，董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提
名非独立董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会成员。第五届董事会任期自2019年度股东大会审议通过之日起三年。
为了确保董事会的相关运作，第四届董事会的现有非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。本议案已经独立董事发表独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人任职资格、提名均符合《公司法》及《公司章程》的要求，提名程序合法有效，同意公司第五届董事会非独立董事候选人的提名。本议案将提交公司2019年度股东大会审议，并采用累积投票制选举.。
14、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名陈勇、李在军、杜鹃为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第五届董事会成员人数为7人，董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名独立董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会成员。第五届董事会任期自2019年度股东大会审议通过之日起三年。
为了确保董事会的相关运作，第四届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
本议案已经独立董事发表独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人任职资格、提名均符合《公司法》及《公司章程》的要求，提名程序合法有效，同意公司第五届董事会独立董事候选人的提名。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的情况以及2020年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。
独立董事张先治对议案投反对票。反对理由：公司部分董事、高管薪酬与公司经营业绩不符。
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，《公
司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的情况以及2020年度薪酬方案》获得6票同意，1票反对，该议案获得通过。公司独立董事韩海鸥、肖捷已对该事项发表了同意的独立意见。公司独立董事张先治对该事项发表了反对的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的情况以及2020年度薪酬方案的公告》。
16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司拟于2020年5月21日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会2020年4月27日
附件：
第五届非独立董事候选人简历
1、师利全：男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，为公司全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）的创始人，现任鑫三力的执行董事、法定代表人，智云股份董事长、总经理。师利全先生直接持有公司股份 32,943,504 股，占公司总股本的 11.42%，与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、吴双：女，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任职于上海肯特智能仪器有限公司沈阳办事处总经理助理。现任大连智云自动化装备股份有限公司综合管理办公室主任兼任工会主席。
吴双女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、王剑阳：男，1989 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历,中国注册会计师协会非执业会员。曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾担任银华基金管理股份有限公司风险控制主管，曾担任中建投信托有限责任公司信托经理。现任公司财务总监。
王剑阳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4、李 超：女，汉族，1994年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2014年4月-2015年3月曾就职于深圳市德智欣科技有限公司担任仓管员工作。2015年4月-2019年9月，任深圳市鑫三力自动化设备有限公司采购专员,2019年10月至今，任深圳市鑫三力自动化设备有限公司出纳。
李超女士持有公司股份1000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
第五届独立董事候选人简历
1、陈 勇：男，中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，本科学历。陈先生现为大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、中级会计师等资格。2002年大学毕业后留校工作；2006年加入天健正信会计师事务所，历任经理、高级经理；2011年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），历任业务合伙人、授薪合伙人、合伙人；2019年10月加入大华会计师事务所（特殊普通合伙）至今。拥有18年的会计和审计专业经验，擅长大、中型企业股份制改组及上市公司审计、咨询业务，曾负责过三十多家上市公司及拟IPO公司的审计工作。
陈勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。已取得独立董事资格证书。
2、李在军：男，中国国籍，1965年出生，无永久境外居留权，获西南政法大学法律硕士学位和中欧国际工商学院EMBA学位。2000.08-2006.02 任北京市金杜律师事务所律师；2006.02至今任北京市中伦律师事务所合伙人。兼任浙江康盛股份有限公司独立董事。
李在军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。已取得独立董事资格证书。
3、杜 鹃：女，中国国籍，1980年生，无永久境外居留权，毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所，研究生学历，光学博士，博士生导师，三级研究员（教授）。2007年至2013年先后在日本电气通信大学担任博士后、助理教授；2013年4月，被中国科学院上海光学精密机械研究所以中科院人才计划引进回国。先后主持和参与国家重大专项、国家自然科学基金项目、中科院人才计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技B类专项等项目。近几年相关成果发表Advanced Science、ACS Nano、Nature Communication、Nano Energy、Small、ACS Appl. Mater. Interfaces、ACS Photonics、Chemical Engineering Journal、Advanced Optical Materials等高水平SCI论文50余篇，多篇入选ESI热点论文、高被引论文和封面论文等；在国内外重要学术会议上做邀请报告30余次。先后获得中科院人才计划择优支持、中科院人才计划终期考核优秀、中科院巾帼建功先进个人、中科院创新交叉团队学术带头人等称号，并应邀担任“发光学报”青年编委。指导及协助指导的多位研究生获国家奖学金、王大珩光学奖、上海市优秀毕业生、中科院院长奖等。杜鹃女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。未取得独立董事资格证书，拟参加最近一期独立董事资格培训。