证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2021-001
大连智云自动化装备股份有限公司关于股东拟协议转让部分公司股份暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告
公司控股股东、实际控制人谭永良先生及受让方安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东、实际控制人谭永良先生拟向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）协议转让其持有的14,476,190股公司股份，占公司股份总额的5.02%。本次协议转让股份事项完成后，公司控股股东、实际控制人将由谭永良先生变更为无控股股东、无实际控制人。
2、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
3、本次协议转让涉及的标的股票不存在质押、司法冻结及限售等过户限制。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司接到公司控股股东、实际控制人谭永良先生的通知，谭永良先生与安吉凯盛于2020年12月31日签署了《股份转让协议》，谭永良先生拟以协议转让方式将其持有的14,476,190股公司无限售条件流通股（占上市公司股份总数的5.02%）转让给安吉凯盛，安吉凯盛拟以自筹资金受让，每股转让价格10.50元，转让价
款共计人民币1.52亿元。具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
1、交易各方介绍
（1）转让方：谭永良，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2102041962********，住所：大连市沙河口区星海湾壹号一期16-1-102。谭永良先生目前为公司控股股东、实际控制人。
（2）受让方：
| 企业名称 | 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢19楼171号 |
| 执行事务合伙人 | 周凯 |
| 注册资本 | 1,400万元人民币 |
| 统一信用代码 | 91330523MA2B6YX228 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理，商务信息咨询 |
| 经营期限 | 2019-06-21至 9999-09-09 |
| 合伙人 | 周凯，出资金额1,383.48万元人民币，出资比例98.82%；周非，出资金额16.52万元人民币，出资比例1.18% |
受让方与公司不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
转让方与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
2、本次交易完成前后，交易双方持股情况
| 股东名称 | 本次转让前直接持股情况 | 本次转让后直接持股情况 | ||
| 持股数量 （股） | 占公司股份总额的比例 （%） | 持股数量 （股） | 占公司股份总额的比例 （%） | |
| 谭永良 | 46,498,500 | 16.11 | 32,022,310 | 11.10 |
| 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 14,476,190 | 5.02 |
注：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
具体权益变动情况请查阅公司同日于巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、股份转让协议的主要内容
甲方：谭永良（出让方）乙方：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（受让方）
乙方有意协议受让甲方持有的上市公司14,476,190股无限售流通股股份（占上市公司股本总额的5.02%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。
（一）股份转让及交易对价
1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币10.50元，转让价款共计人民币152,000,000元（大写：壹亿伍仟贰佰万元整）。
3、本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，因上市公司发生转股、送股、拆股等情形基于标的股份而产生的股份亦属于本次股份转让的标的股份，在本次交易中亦由甲方转让给乙方，上述情形将导致标的股份数量产生相应变动，但本次股份转让价款保持不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（二）付款与股份过户
1、乙方应在本协议签署的5个工作日内向以甲方名义设立且由乙方或乙方指定的第三方设置取款密码共同监管的监管账户支付股份转让价款的20%的定金，即30,400,000元（大写：叁仟零肆拾万元整）。
2、在乙方支付20%股份转让价款的3个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交办理股份转让的申请。
3、在深圳证券交易所就关于本次股份转让出具确认意见后的3个工作日内，乙方向以乙方或乙方指定的第三方名义设立且由甲方设置取款密码共同监管的
监管账户支付剩余 80%股份转让价款，即121,600,000元（大写：壹亿贰仟壹佰陆拾万元整），已支付的定金自动转化为股份转让款。双方于当日至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次全部标的股份转让至乙方的过户登记手续。
4、在甲方将标的股份过户至乙方的过户登记手续办理完成之后的3个工作日内，双方一致同意解除甲方的定金监管账户内的定金监管和乙方或乙方指定的第三方股份转让价款监管账户资金的监管，并将乙方或乙方指定的第三方股份转让价款监管账户中的资金划至甲方账户。
5、甲方应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本条的约定支付股份转让价款，每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之五的违约金。
（三）协议的签订及生效
本协议经甲方签字，乙方签字盖章后成立并生效。
（四）协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
（五）费用及税收
1、甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。
2、甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
3、转让方应就其本次股份转让应缴纳的税款依法申报纳税及缴纳税款（如需）。
（六）协议签署日期
协议签署日期为：2020年12月31日。
注：协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、交易完成的前提条件、违约责任、适用法律及争议解决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。
二、本次股份转让前后公司控制权及实际控制人变动情况
1、股东持股情况
本次股份转让前，谭永良先生直接持有上市公司股份46,498,500股（无限售条件的股份），并通过大连乾诚科技发展有限公司（以下简称“乾诚科技”）间接持有上市公司股份1,179,851股（无限售条件的股份），合计持有上市公司股份47,678,351股，占上市公司股份总数的16.52%。本次股份转让完成后，谭永良先生直接持有上市公司股份32,022,310股（无限售条件的股份），并通过乾诚科技间接持有上市公司股份1,179,851股（无限售条件的股份），合计持有上市公司股份33,202,161股，占上市公司股份总数的
11.50%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2020年12月31日的股东名册，本次股份转让完成后，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 谭永良 | 32,022,310 | 11.10 |
| 2 | 师利全 | 24,707,628 | 8.56 |
| 3 | 小米科技（武汉）有限公司 | 15,499,500 | 5.37 |
| 4 | 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 14,476,190 | 5.02 |
| 5 | 大连智云自动化装备股份有限公司－第二期员工持股计划 | 13,358,933 | 4.63 |
| 6 | 陈美玉 | 8,235,876 | 2.85 |
| 7 | 李松强 | 7,098,800 | 2.46 |
| 8 | 南通金玖锐信投资管理有限公司－中汇金锐定增5期私募投资基金 | 6,425,178 | 2.23 |
| 9 | 李小根 | 6,049,702 | 2.10 |
| 10 | 胡争光 | 4,591,802 | 1.59 |
根据上表，本次股份转让完成后，公司前五大股东（一致行动人合并计算）分别为谭永良先生及乾诚科技、师利全先生及其一致行动人（师利全先生、陈美玉女士、周非先生）、小米科技（武汉）有限公司、安吉凯盛和大连智云自动化装备股份有限公司－第二期员工持股计划，持股比例分别为12.03%（表决权口径）、
11.42%、5.37%、5.02%、4.63%。公司前五大股东持有的股份比例均较低且前两
大股东的股权比例较为接近，所享有的表决权均不足以对股东大会产生重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会半数以上成员选任。截至本公告披露日，除上述已披露的一致行动关系外，前五大股东与上市公司其它股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。
2、公司控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，并结合公司前述前五大股东持股情况及提名董事情况，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；公司不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司第五届董事会4名非独立董事和3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名，不存在股东提名董事的情况。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。综上所述，谭永良先生及乾诚科技合计持股数虽仍为公司第一大股东，但前两大股东的股权比例较为接近，谭永良先生将不能再认定为公司的控股股东及实际控制人。因此，经公司审慎判断，公司认为本次股份转让完成后，公司将无控股股东、无实际控制人。
三、本次股份转让对公司的影响
1、本次协议转让股份，系谭永良先生基于年龄及身体原因，已不再参与上市公司的经营管理，为进一步优化上市公司股权结构同时考虑到其自身资金需求，拟转让公司部分股份。
2、本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人为谭永良先生。本次权益变动后，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
3、本次权益变动完成后，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
四、本次股份转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，谭永良先生和安吉凯盛就本次协议转让股份事项分别出具的《简式权益变动报告书》已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
3、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、谭永良先生与安吉凯盛签署的《股份转让协议》；
2、谭永良先生出具的《简式权益变动报告书（一）》；
3、安吉凯盛出具的《简式权益变动报告书（二）》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会2021年1月5日