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精准信息:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见 下载公告
公告日期:2019-11-29

东兴证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”)作为尤洛卡精准信息工程股份有限公司(以下简称“精准信息”、“公司”、“上市公司”或“尤洛卡”)发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,对尤洛卡本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查,核查情况如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

2016年9月27日,公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2040号),核准公司向李巍屹发行47,381,516股股份、向李继昌发行16,812,796股股份、向李巍岩发行16,812,796股股份、向王敬芝发行15,284,360股股份、向李巍峰发行5,604,266股股份购买相关资产。上述股份于2016年11月15日在深圳证券交易所上市。

截至本核查意见出具日,公司总股本为669,164,255股,本次解除限售股份数量为101,895,734股,占公司总股本的比例为15.23%;本次实际可上市流通股份数量为53,750,000股,占公司总股本的比例为8.03%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

(一)交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺

发行股份购买资产的认购方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。

经核查,独立财务顾问认为,股份锁定期承诺已经完成,相关各方不存在违反该承诺的情形。

(二)交易对方的业绩承诺与补偿方案

根据交易对方对师凯科技的利润承诺,师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元,交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如业绩承诺期满之后,如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数,则补偿义务人应以连带责任方式承担补偿责任,补偿义务人各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人应先以股份补偿方式补偿上市公司,承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿上市公司的,应以现金方式补足。经核查,独立财务顾问认为,业绩承诺已经完成,相关各方不存在违反该承诺的情形。

(三)关于避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争,作为本次交易主要对方,李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了关于避免同业竞争的承诺:

“1、本人在持有尤洛卡股票期间,本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式,或者采取将产生竞争业务纳入尤洛卡的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。3、本人若违反上述承诺,将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”

经核查,独立财务顾问认为,截至目前,上述承诺仍在履行过程中,相关各方不存在违反该承诺的情形。

(四)关于规范及减少关联交易的承诺

李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了关于规范及减少关联交易的承诺:

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易,不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡优先达成交易的权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤洛卡进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东合法权益的行为。3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及尤洛卡股东的合法利益。4、本人若违反上述承诺,将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”

经核查,独立财务顾问认为,截至目前,上述承诺仍在履行过程中,相关各方不存在违反该承诺的情形。

(五)关于不存在内幕交易的承诺

李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了重组过程中不存在内幕交易的承诺:

“本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

经核查,独立财务顾问认为,截至目前,上述承诺仍在履行过程中,未发现相关各方违反该承诺的情形。

(六)关于提供信息真实准确完整的承诺

李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了重组过程中提供信息真实准确完整的承诺:

“保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;其对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

经核查,独立财务顾问认为,截至目前,上述承诺仍在履行过程中,未发现相关各方违反该承诺的情形。

(七)关于主体资格和资产权属的承诺

李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了关于重组相关资产权属及主体资格的承诺:

“本人合法持有师凯科技股权,对该股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有师凯科技股权的情形,也不存在委托他人代为持有师凯科技股权的情形;本人持有的师凯科技股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形;本人持有的师凯科技股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在任何法律障碍。”

“1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民;2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形;3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁;4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形;5、本人最近五年内没有证券市场失信行为;6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形;7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。”

经核查,独立财务顾问认为,截至目前,上述承诺仍在履行过程中,未发现相关各方违反该承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期:2019年12月3日(星期二)。

2、本次解除限售股份数量为101,895,734股,占公司总股本的比例为

15.23%;本次实际可上市流通股份数量为53,750,000股,占公司总股本的比例为8.03%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名,均为自然人。

4、本次股份解除限售具体情况如下:

序号股东名称所持限售股份总数(股)本次解除限售数量(股)占公司总股本比例本次实际可上市流通数量
1李巍屹47,381,51647,381,5167.08%11,845,379
2李继昌16,812,79616,812,7962.51%16,812,796
3李巍岩16,812,79616,812,7962.51%4,203,199
4王敬芝15,284,36015,284,3602.28%15,284,360
5李巍峰5,604,2665,604,2660.84%5,604,266
合计101,895,734101,895,73415.23%53,750,000

(1)李巍屹现任公司董事、副总经理,持有公司股份47,381,516股,根据相关规定,其在任职期间每年转让公司股份不超过其持有公司股份总数的25%即11,845,379股,故李巍屹本次实际可上市流通数量为11,845,379股。

(2)李巍岩现任公司董事,持有公司股份16,812,796股,根据相关规定,其在任职期间每年转让公司股份不超过其持有公司股份总数的25%即4,203,199股,故李巍岩本次实际可上市流通数量为4,203,199股。

四、独立财务顾问核查意见

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规的规定;本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;东兴证券对尤洛卡本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司

2019年11月29日


  附件:公告原文
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