证券代码：300099 证券简称：精准信息
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（注册地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北）
2021年向特定对象发行A股股票预案
二零二一年九月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会2021年第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目 | 47,733.55 | 42,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 65,233.55 | 60,000.00 | |
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...14第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、募集资金使用计划 ...... 15
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
四、可行性分析结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化情况 ...... 25
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 29
一、公司现行利润分配政策 ...... 29
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 32
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 37
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 精准信息、公司、本公 司、发行人、股份公司 | 指 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向不超过35名特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案 |
| 本规划、股东回报规划、回报规划 | 指 | 尤洛卡精准信息股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 智慧矿山 | 指 | 基于现代矿山智能化理念，以5G技术为载体，将物联网、云计算、大数据、人工智能、自动控制、工业互联网、机器人化装备等与现代矿山开发技术深度融合，构建完整区块链的智能采矿系统，形成矿山全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的完整智能系统，实现矿井开拓、采掘、运通、分选、安全保障、生态保护、生产管理等全过程的智能化运行，最终达到矿山“安全、高效、无人、环保”。 |
| 智能单轨运输系统 | 指 | 指用于煤炭等采掘行业使用的辅助运输方式，具有拖动能力强、运输效率高、安全可靠、不受地质条件影响等优点，可以增设无线移动通信功能，车辆精准定位功能，车辆运行状态参数的智能监测以及智能调度功能等 |
| 山东子公司、矿业科技、募集资金投资项目的实施主体 | 指 | 尤洛卡（山东）矿业科技有限公司 |
| 师凯科技 | 指 | 长春师凯科技产业有限责任公司 |
| 富华宇祺 | 指 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 |
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 |
| 英文名称 | Uroica Precision Information Engineering Co.,Ltd |
| 注册地址 | 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 |
| 主要办公地址 | 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 |
| 法定代表人 | 黄自伟 |
| 统一社会信用代码 | 91370000166441332C |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 667,335,255元 |
| 成立日期 | 1998年10月29日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2010年8月6日 |
| 证券代码 | 300099 |
| 证券简称 | 精准信息 |
| 董事会秘书 | 曹洪伟 |
| 公司网址 | http://www.uroica.com.cn/ |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、煤矿智慧化进程不断加快，智慧矿山装备市场前景广阔
近年来，随着我国煤矿行业结构调整不断深入，煤矿行业安全、环保、高效等要求日益提高，煤矿企业借助工业互联网、大数据、人工智能等新技术，快速提高煤矿智慧化水平。国务院及相关部委近年来陆续出台政策，加快煤矿智慧化进程。2020年由八部委联合发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》中提出，到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》中提出，到十四五末期，我国将建成智能化生产煤矿数量1,000处以上，为智慧矿山装备产业
发展提供广阔空间。
2、煤矿辅助运输设备更新升级，单轨运输系统优越性凸显
经过多年以来的产业结构调整，我国煤炭行业已逐步由早期粗犷的发展模式进入到追求高质量发展阶段。鉴于我国能源结构中富煤的特点，经过长期以来的技术吸收引进和自主研究，我国煤炭产出体量及采掘技术目前已经处于国际先进水平。然而，相较于国外的开采水平，我国煤矿的辅助运输系统建设仍存在明显差距，整体落后于国际先进水平。智能单轨运输系统作为一种先进的辅助运输方式，相较于传统的绞车、小蓄电池机车等辅助运输方式，一方面具有拖动能力强、运输效率高、安全可靠、不受地质条件影响的优点，能够有效减少煤矿辅助运输中的换装环节和人员数量，减少辅助运输安全事故；另一方面单轨运输系统具备无线移动通信功能，能够实现单轨机车精准定位，车辆运行状态参数的智能监测以及智能调度等，提高煤矿智能化水平。
（二）本次发行的目的
1、夯实公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司作为一家准集团化管理、适度多元化经营的现代化企业，主要从事三大版块业务：军工业务、煤矿安全业务及信息通信业务，其中煤矿安全是基础性起家业务。夯实壮大煤矿安全业务，对于公司提升核心竞争力意义重大。
此次募集资金投向符合公司未来的发展战略，有利于公司抢占煤矿智慧化市场，紧紧抓住煤矿辅助运输系统更新升级时机窗口。矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目将提升公司数字化、智能化水平，提供运输效率高、安全可靠、不受地质条件影响的智能单轨运输系统。
2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司的资本结构进一步改善，偿债能力提升，有利于增强公司资金实力，提高公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为主营业务快速增长与
业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1+N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目 | 47,733.55 | 42,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合 计 | 65,233.55 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司在该有效期内未取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注册，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目 | 47,733.55 | 42,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合 计 | 65,233.55 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司第一大股东王晶华女士直接持有公司股份203,760,613股，占公司总股本30.53%，为公司的控股股东；黄自伟先生直接持有公司股份3,417,472股，占公司总股本0.51%，黄自伟先生与王晶华女士为夫妻关系，黄自伟、王晶华夫妇为公司实际控制人。
假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，王晶华女士持有公司股份比例为23.48%，仍为公司的控股股东，黄自伟、王晶华夫妇仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第五届董事会2021年第三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目 | 47,733.55 | 42,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合 计 | 65,233.55 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司尤洛卡（山东）矿业科技有限公司，项目投资总额47,733.55万元，其中使用募集资金42,500.00万元，建设期为36个月，建设地点位于自有土地对应地块。公司拟通过本项目建设，在原有北厂区对应位置新建设数字化生产基地，同时在南厂区自有土地新建多功能电子生产车间，优化公司现有生产布局，并配套购置相关先进设备，形成年产200台套矿用智能单轨运输系统的生产能力。本项目建成后，将有利于推动公司数字化生产模式转型，进一步提升矿用智能单轨运输系统相关产品的供给能力，以满足自身及下游市场未来发展需求，为公司实现长期发展目标奠定重要基础。
2、项目建设的背景
（1）国家政策高度重视“智慧矿山”的发展，煤矿智慧化转型进程不断加快
近年来，随着我国供给侧改革的不断推进，煤矿行业进入结构调整攻坚的发展关键阶段，行业发展对于安全、环保节能、高效等方面的要求日益提升，在物联网、大数据、人工智能等新兴技术高速发展的大背景下，矿山企业急需通过矿山信息化、智慧化建设，改变原有传统的经营模式，提升自身核心竞争力，全面提升产业层次，形成产业竞争新优势、提高经营质量以实现行业及自身的高质量发展。
我国高度重视“智慧矿山”的发展，相关部门先后出台了多项政策，以加快推进我国矿山企业智慧化转型进程。2016年，自然资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，规划中提出要“大力推进‘互联网+矿业’发展加快建设智慧矿山，促进企业组织结构和管理模式变革，加快传统矿业转型升级。”；2017年，国务院办公厅印发了《安全生产“十三五”规划》，文件提出矿山领域实施“机械化换人，自动化减人”；2018年，《智慧矿山信息系统通用技术规范》开始实施，自此，智慧矿山建设开始以国家标准的形式落地推；2020年由八部委联合发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》中提出，到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。相关政策为“智慧矿山”发展提供了良好的政策环境，智慧化转型已逐步经成为煤炭行业未来发展的重要趋势。
根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》中提出，到十四五末期，我国将目标建成智能化生产煤矿数量1,000处以上，为相关产业发展提供广阔空间。矿用智能单轨运输系统产品作为当前先进的煤矿辅助运输系统，符合智慧矿山发展理念，是煤炭企业实现智慧化转型的重要部分，国家能源局2021年发布的《智能化煤矿验收管理办法（试行）》，已经将单轨运输系统等产品列为智能化煤矿验收评分目录的重要一项。“智慧矿山”建设进程的不断加速将有望推动矿用智能单轨运输系统产品市场需求进一步释放。
（2）单轨运输系统已逐步成为煤矿辅助运输系统未来发展的主流与趋势煤炭作为我国最重要的战略能源之一，在相当长的时间内仍将占据我国一次能源的主体地位，对我国经济社会发展起到重要支撑。经过多年技术发展及结构调整，我国煤炭行业已逐步由早期粗犷的发展模式进入到重质量发展阶段，我国煤炭产出体量及采掘技术已经处于国际先进水平，但辅助运输系统建设整体落后于国际先进水平，当前，国内大多数煤矿的辅助运输仍采用以绞车、小蓄电池机车等多段分散落后的传统方式进行运输，矿井人员作业效率不高，安全风险较大，用工率明显高于发达国家，严重制约了我国煤炭的高效发展。因此，建设高效快捷的辅助运输系统，提升运输效率，保障运输安全将成为我国煤炭工业未来实现产业升级的重要途径之一。单轨运输系统作为一种先进的辅助运输方式，相较于传统的绞车、小蓄电池机车等辅助运输方式，其优越性突出表现在拖动能力强、运输效率高、安全可靠、不受地质条件影响，可实现设备、人员、物料的大倾角的快速直达运输，能有效减少煤矿辅助运输中的换装环节和人员数量，减少运输安全事故发生，保护矿工生命和矿山财产安全；此外，该类运输系统还可以增设无线移动通信功能、车辆精准定位功能、车辆运行状态参数的智能监测以及智能调度功能等，产品应用符合国家政策导向及行业发展需求。近年来，伴随单轨运输技术的不断发展，相关产品不断成熟，下游煤矿企业对于其市场接纳程度不断提速，单轨运输系统已逐步成为煤炭行业辅助运输系统未来发展主流与趋势。
（3）数字化、自动化、智能化成为矿用机械设备制造领域未来发展转型的核心当前，全球制造业正加快迈向数字化、智能化时代，智能制造对制造业竞争力的影响越来越大。为重塑我国制造业竞争新优势，我国先后出台了多项相关政策以推进传统制造业转型升级，包括《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等在内多个政策，均提出要顺应制造业与新一代信息技术融合发展的行业趋势，推动我国制造业向数字化、智能化转型升级；2020年11月，国务院发布的《第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确提出，要深入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端化、智能化、绿色化升级。推进我国传统制造企业数字化、自动化、智能化转型已成为我国制造业实现由大到强的必由之路。
因此，调整产品结构，打造数字化工厂，以先进的生产系统及自动化、智能化制造设备实现生产环节的数字化、自动化、智能化，成为未来行业发展转型的核心及重要趋势。生产过程数字化、自动化水平的提升将有利于保证产品质量的稳定性，提高生产及管理效率，降低人员成本，从而有效提升行业整体竞争力。
3、项目建设的必要性
（1）本项目建设符合公司发展战略，有利于抢抓市场发展机遇
公司自成立以来，围绕公司适度多元化经营的方针，已形成了涵盖军工、煤矿安全、信息通信等多个业务领域的产品布局，为了做强煤矿辅助运输系统相关领域业务，公司经过多年研发及开拓，已拥有了具有完全自主产权的矿用防爆柴油机单轨运输产品，产品功能、质量及运行稳定性处在国内前列，目前已成功应用于国内多家中大型煤矿，在该细分领域具备一定优势，同时该类业务的发展对于国内实现智能辅助运输系统国产替代，促进相关市场发展具有显著意义。
未来，公司将顺应行业发展趋势，进一步加大对矿用智能辅助运输系统相关产品的投入，提升产品供给能力，优化生产模式，助力公司整体业务体系不断完善，把握煤炭市场在智慧矿山形势下技术转型期的机遇，借助资本市场资金优势，进一步强化该领域业务优势，力争使公司成为行业内领先的矿用智能单轨运输系统供应商。本项目的建设也将为公司提供有力的盈利增长点，助力公司实现长期战略规划及发展目标。
（2）项目建设有利于扩大公司生产能力，满足日益增长的订单需求
近年来，随着“智慧矿山”理念的逐步推进，煤矿行业不断转型升级，相关领域迎来良好的发展窗口期。为顺应“智慧矿山”发展趋势，煤矿企业不断优化升级自身运输系统，对于运输效率更高、拖动能力更强、地质条件兼容性更好的单轨运输系统的市场接纳度不断提升，市场需求在近两年来快速释放，推动了公司相关业务的快速发展。
叠加前期公司对于市场的不断培育与拓展，以及下游煤矿行业景气度与单轨运输系统产品需求热度迅速提升等因素，公司近年来相关订单需求十分旺盛，业务发展态势良好。面对日益增长的市场需求，公司目前虽通过合理的订单规划、内部资源调配整合以及业务外协等方式保证了订单产品的交付速度与质量，但目前受制于现有生产作业面积、场地布局、生产设备数量以及设备先进程度有限等
因素，生产能力仅能勉强满足公司现有订单交付需求，产能趋于饱和状态，业务拓展受到很大限制，一定程度上抑制了公司的发展。因此，公司拟通过本项目的实施，扩大单轨运输系统机车及相关辅机设备的生产规模，优化现有生产布局，提高生产水平与供货能力以满足未来下游市场快速增长的市场需求，保障交货期稳定，进一步提高公司细分领域综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，为公司加大市场拓展力度奠定坚实的基础。
（3）本项目建设有利于推进公司生产向数字化转型
公司拟通过本项目建设，新建数字化车间并配套引进相关先进生产设备及MES、WMS、SRM等管理系统，扩大公司现有作业面积，优化现有生产布局，打造数字化生产模式，逐步实现生产流程“一人一机”到“一人多机”的转变，提升数字化管理水平，减少人为因素对产品稳定性的不利影响，同时增加各个工艺环节的连贯性，减少因工序流转造成的运输、人工成本，进一步提升公司的管理能力，保障产品质量及交付稳定性，进一步提升客户粘性与满意度。同时，加强对各生产流程的把控，掌握生产在线的实时数据，以便更有效应对客户需求变化，交期变化等情况，提升从销售需求、产品研发、生产计划、实时控制等整个流程的信息畅通，实现企业计划层与生产控制层之间的实时信息交互，进一步提升管理效率。本项目建设完成后将有利于推动公司向数字化转型，进一步实现降本增效，提升公司整体竞争实力及盈利水平，促进公司的可持续发展。
4、项目建设的可行性
（1）良好的市场前景为本项目新增产能顺利消化提供重要保障
近年来，在《能源技术革命创新行动计划（2016—2030 年）》、《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》、《智能化煤矿建设指南（征求意见稿）》等多项政策的不断推动下，我国矿山智慧化转型进程不断加快，煤矿智能化所具有的高效、先进、安全、节约成本等优势不断显现，致使各矿业集团近两年在相关领域陆续进行招标，“智慧矿山”建设预计将在2023-2025年步入发展高峰期，到2025年，大型煤矿要基本实现智能化；到2035年，国内矿山基本实现全行业智能化。
伴随新型技术在煤矿工业应用的不断拓展，在下游煤矿行业寻求全方位升级的大背景下，安全、高产、高效现代化矿井的建设、辅助运输设备的现代化程度
已逐步成为衡量一个煤矿现代化水平的重要指标。单轨运输系统作为煤矿中先进辅助运输系统，已被写入智能化煤矿验收目录，相关产品需求有望在未来持续提升。预计“十四五末”全国煤矿数量将稳定控制在4,000处左右。大部分煤矿企业仍采用较为落后的绞车、小蓄电池机车完成矿下辅助运输相关工作，单轨运输系统整体市场渗透率仍处在较低水平，具备巨大的提升空间，随着下游客户对于矿用智能单轨运输系统接纳度的不断提升，相关产品未来发展前景将十分广阔，为本项目新增产能的顺利消化提供了重要保障。
（2）公司具备优质稳定的客户资源和良好的品牌声誉
由于矿井内部环境复杂、作业条件较差、安全风险较高，为保障煤矿内作业人员的安全及辅助运输设备在煤矿内的稳定运行，单轨运输系统产品的功能、安全性及稳定性往往成为煤矿企业选择供应商的重要考量因素，通常下游客户都会经过长时间的试用来确定相关产品供应企业，一旦双方建立合作关系，煤矿企业通常会选择与供应商长期合作，以避免更换供应商带来的运营风险。公司作为国内自主研发生产单轨运输系统的企业，多年来经过对单轨运输系统产品的不断研发升级与现场实践，积累了丰富的技术经验及良好的市场基础，产品类型及功能不断丰富。近年来，凭借丰富的行业经验、先进的产品技术以及规范的管理、及时的响应速度和完善的质量控制体系，公司先后与淮南矿业集团、平煤股份、阳泉煤业集团、京能集团、大同煤矿集团、济宁矿业集团、新疆焦煤集团等国内优质大中型煤矿企业建立了稳定的合作关系。形成了诸多单轨运输系统应用案例，受到客户广泛认可，形成了良好的口碑。同时，上述该类优质客户信誉良好、资产与业务规模较大、实力雄厚、通过与国内优质煤矿企业的长期合作，很大程度上带动了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和应用方面具备了先进的视野，为公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，推动了产品功能、生产工艺及管理体系进行持续性的改进。此外，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司在单轨运输系统领域打下了稳定的市场基础和良好口碑。公司优质稳定的客户资源和良好的品牌声誉将成为未来项目顺利实施的重要保障。
（3）公司丰富的技术储备将为本项目的顺利实施提供重要技术支撑
公司作为业内较早进入单轨运输系统产品领域的研发制造企业之一，经过多年的研发与生产，形成了具有自主知识产权的单轨运输系统系列产品，并已经在国内多个中大型矿井推广使用。自开展该类业务以来，公司经历了对单轨运输系统设计、研发、不断升级换代的整个发展过程，积累了雄厚的技术力量与应用基础，形成了一定核心技术优势。依托多年来持续的研发投入，公司在单轨运输系统领域掌握了包括“一种柴油单轨吊机用控制装置”、“一种单轨吊机车控制系统”、“一种单轨吊机车坡起控制装置及方法”、“一种可自动监测吊重重量的单轨吊起吊梁”、“一种单轨吊用司控道岔装置及控制道岔的方法”等在内的多项核心技术，目前在单轨运输系统领域共获得相关专利技术37项，其中发明专利6项，实用新型专利31项；公司还建立国家级“矿山安全检测技术与自动化装备工程研究中心”、“院士专家工作站”、“博士后科研工作站”、“山东省煤矿灾害监测示范工程技术研究中心”、“山东省企业技术中心”、“教育部矿山灾害预防控制重点实验室”、“泰安市矿山智能装备产业技术研究院”、“泰安市煤矿动力灾害防治工程实验室”等一批高水平技术研发支撑平台，为企业的技术进步奠定了坚实的基础。
同时，公司加快销售队伍建设，探索新型销售模式，匹配本项目新增产能所需销售人员，最终将技术实力转化为销售收入增长。公司上述丰富的技术储备及较强的创新研发实力为本项目的顺利实施提供了重要的技术支撑。
5、项目实施主体和建设地点
本项目实施主体为公司全资子公司尤洛卡（山东）矿业科技有限公司，建设地点位于自有土地对应地块。
6、项目经济效益
本项目符合公司整体战略发展方向。经初步测算，本项目财务内部收益率（所得税后）约为15%，主要指标较好，具有较好的经济效益。
7、项目审批情况批复
截至本预案披露日，本项目相关审批手续已在办理中。
8、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内较早进入单轨运输系统领域的研发制造企业之一，经过多年的
设计、研发与生产，已形成了具有自主知识产权的单轨运输系统系列产品，并在国内多个中大型矿井实现推广应用。自开展该类业务以来，公司经历了对单轨运输系统设计、研发、不断升级换代的整个发展过程，积累了雄厚的技术力量与应用基础，形成了一定核心技术优势与市场基础。本次募集资金投资项目是基于公司现有产能难以匹配市场旺盛需求的背景下提出的，拟通过新建数字化生产车间，优化现有生产布局及生产模式，扩大单轨运输系统相关产品产能。本次项目新增产能仍以公司现有系列产品为主，是对现有主营业务的强化，核心技术具有一定延续性，技术关联度高。同时，本项目所生产的产品主要销售模式与公司现有模式具有充分的一致性，能够利用公司现有销售渠道及市场影响力，维持现有市场的同时，进一步提升市场份额。该项目建设完成后，将有利于公司提高生产能力及效率，更好地把握下游市场发展机遇，进一步提升公司市场份额，增强公司核心竞争力。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金概况
本次发行股票募集资金拟补充流动资金17,500.00万元。“矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目”实施后，公司业务快速发展，本次补充流动资金能够满足公司快速增长的资金需求，有利于提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司业务规模的扩大需要充足的流动资金保障
近年来，我国高度重视“智慧矿山”的发展，着力加快推进矿山企业智慧化转型进程，单轨运输系统已逐步成为煤矿辅助运输系统的主流与趋势。涉及的公司业务发展较快，营业收入呈现逐年递增态势，2018年至2020年，公司分别实现营业收入44,615.60万元、47,186.62万元及53,713.53万元，年均复合增长率达到
8.30%，随着公司现有业务的增长，相应营运资金的需求也随之增加。
此外，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大单轨运输系统相关业务规模，相应生产经营及市场开拓等方面的资金需求也将大幅增加。本次募集资金补充流动资金的实施，将有利于缓解公司的资金压力，为公司业务拓展奠定重要基础，进一步促进公司的
可持续发展。
（2）公司持续的研发投入需要充足的资金支持
在下游煤炭行业不断升级的大背景下，客户对于单轨运输系统相关产品的功能、质量、运行稳定性等方面提出了更高的要求，为保持竞争优势，公司需对产品性能及生产加工工艺流程持续进行优化升级；此外，由于煤矿施工环境复杂的特性，针对每个煤矿，公司需要根据客户需求提供定制化的产品，为满足不同类型客户的多样化需求，公司需要不断进行研发投入，丰富产品功能，完善产品体系。本次补充流动资金将为公司持续的研发投入提供流动资金保障。
（3）补充流动资金有利于公司提高抗风险能力
当前，行业内企业均面临宏观经济波动、政策变化、重大公共卫生事件等不确定性风险因素。当风险发生对公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，能够有效提升公司化解外部风险的能力，保障公司的持续稳定发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设、实施及推广，公司将优化现有生产布局及生产工艺流程，扩大单轨运输系统领域产能，提升公司的产品供给能力和公司核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有力的条件。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金的到位后，能够有效缓解业务规模扩大及研发投入带来的资金压力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，促进公司持续稳定的经营发展。随着上述募集资金投资项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展和提高公司的持续盈利能力。本次发行股票募集资金将增强公司的资金实力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次发行股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的创新能力和生产能力，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的核心竞争力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化情况
（一）本次发行完成后公司业务、收入结构变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目”及补充流动资金。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。公司将继续聚焦主业，其中，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的智慧矿山相关业务将快速增长，在公司业务、收入结构中的比重将有所提高。但是总体而言，公司的业务、收入结构不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后公司股东结构变化情况
本次向特定对象发行股票完成前后，公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（三）本次发行完成后公司章程变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行完成后高管人员结构变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产、净资产将相应增加，公司的资产负债结构将进一步优化，抗风险能力进一步增强。募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利能力将得到提升，经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
由于近年来市场竞争较为激烈，以及疫情带来的国内及国际经济发展的不确定性加大，公司经营风险相应加大，本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产相应增加，公司的资产负债结构将进一步优化，偿债能力进一步提高。
本次发行完成后，公司通过股权融资，降低了负债比例，使得财务成本更加合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）证券市场波动风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的经营规模和盈利水平。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来一定的影响。
（五）募集资金投资项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的市场环境、政府政策可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，总股本和净资产将比发行前增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
（七）政策风险
国家行业主管部门对相关行业的指导意见，对加快煤矿智慧化进程出台的政策措施，这些会影响公司的短期经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政
策加快煤矿智能化发展，为智慧矿山装备产业发展提供广阔空间，使本行业迎来一个良好的发展机遇。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，本项目的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。
（八）市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。我国高度重视“智慧矿山”的发展，相关部门先后出台了多项政策，我国矿山企业智慧化转型进程推进较快，且募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，未来若出现包括上下游行业在内的市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
（九）技术研发风险
在下游煤炭行业不断升级的大背景下，客户对于单轨运输系统相关产品的功能、质量、运行稳定性等方面提出了更高的要求，为保持竞争优势，公司需对产品性能及生产加工工艺流程持续进行优化升级；此外，由于煤矿施工环境复杂的特性，针对每个煤矿，公司需要根据客户需求提供定制化的产品，为满足不同类型客户的多样化需求，公司需要不断进行研发投入，丰富产品功能，完善产品体系。公司如果遇到技术研发进度缓慢、技术及产品更新换代速度过快以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致公司在新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品的质量无法满足下游客户的需求，无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。
（十）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对公司经营业绩造成不利影响。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础，按一定比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者及管理层的意见。
3、同股同权、同股同利的原则。
4、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。
5、本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等行为后所余的税后利润向股东分配的行为。
6、“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后利润基础上，弥补以前年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的部分；“当年可分配利润”是指以前滚存加本年实现的可供股东分配的净利润。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（三）利润分配额度、比例及期间间隔
1、在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。
2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东大会审议通过。
（五）股票分配条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票形式分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、股东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。
（2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、
公司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形成分配方案后提请股东大会审议。
（3）股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润分配决议。
2、重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与
（1）董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的书面独立意见，并进行公开披露。
（2）董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及决议中进行详细披露。董事会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流，提供包括电话、传真、电子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配注意事项
（1）股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关公司部门和人员，按相关规定和程序，完成该次利润分配。
（2）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）有关利润分配的信息披露
1、利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
5、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
6、严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人登记工作，相关知情人不得进行违规股票交易。
（八）利润分配政策的调整
1、利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以保持相对连续性和稳定性。
2、如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：
（1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定；
（2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要。
3、决策程序和机制
进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年度利润分配方案为：以截至2019年4月9日公司总股本669,164,255股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利66,916,425.5元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
2019年度利润分配方案为：以扣除回购注销限制性股票后的总股本667,335,255股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），合计派发现金股利100,100,288.25元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
2020年度未进行利润分配：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年 | - | 11,910.51 | - |
| 2019年 | 10,010.03 | 6,408.74 | 156.19% |
| 2018年 | 6,691.64 | 9,745.32 | 68.67% |
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司2018年至2020年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度。公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
| 时间 | 未分配利润（万元） |
| 2018年12月31日 | 26,198.29 |
| 2019年12月31日 | 25,187.19 |
| 2020年12月31日 | 27,018.99 |
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，主要内容如下：
“（一）利润的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（二）现金分红的具体条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东大会审议通过。
（三）未来三年股东分红回报计划
1、在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。
2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票形式分配预案。
（五）利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、股东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。
2、由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、公司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形成分配方案后提请股东大会审议。
3、股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过，形成利润分配决议。
（七）利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以保持相对连续性和稳定性。
2、如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：
（1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定；
（2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要。
3、决策程序和机制
进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权
的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意见。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量不超过总股本的30%。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册实际发行股份数为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用影响。
（5）假设本次向特定对象发行股票于2021年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册实际发行完成时间为准。
（6）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（7）公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为11,910.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,435.90万元；假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的对比上年同期的相应指标增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 667,335,255.00 | 667,335,255.00 | 867,535,831.00 |
| 假设情形1： 2021年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 119,105,112.77 | 119,105,112.77 | 119,105,112.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 114,359,000.29 | 114,359,000.29 | 114,359,000.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.64% | 6.61% | 6.61% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.38% | 6.35% | 6.35% |
| 假设情形2： 2021年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 119,105,112.77 | 131,015,624.05 | 131,015,624.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（元） | 114,359,000.29 | 125,794,900.32 | 125,794,900.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.20 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.64% | 6.93% | 6.93% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.38% | 6.65% | 6.65% |
| 假设情形3： 2021年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较2020年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 119,105,112.77 | 107,194,601.49 | 107,194,601.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 | 114,359,000.29 | 102,923,100.26 | 102,923,100.26 |
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 东的净利润（元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.16 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.64% | 6.27% | 6.27% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.38% | 6.02% | 6.02% |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益。
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高。未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现一定程度的下降。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，
符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行股票的影响，请见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”。
（四）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事军工业务、煤矿安全、信息通信等相关主业，其中煤矿安全包括矿用智能单轨运输系统在内的辅助运输系统，本项目建设有利于顺应公司发展战略，把握市场发展机遇，扩大公司生产能力，满足日益增长的订单需求。
（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金投资项目的监管，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司的项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于抢占煤矿智慧化市场、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、积极实施利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。未来，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
4、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效率和盈利能力。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会2021年9月16日