证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2020-016
宁波双林汽车部件股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2020年4月16日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事会于2020年4月27日上午在上海青浦公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邬建斌先生主持，各董事以举手表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网上刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》
独立董事刘俐君先生、张丽娟女士、程峰先生、于永生先生向董事会递交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上述职。《宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年年度报告》及摘要的具体内容详见巨潮资讯网，《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》等报刊。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了《2019年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告，2019年度股份公司（母公司）期初未分配利润459,609,550.79元，本年度实现净利润-801,829,994.28元，2018年度已实际派发现金12,022,355.51元。截止2019年末实际可分配的未分配利润为-354,242,799.00元。为保证公司正常经营和长远发展，公司董事会拟决定：2019年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度的审计工作中勤勉尽责，董事会向2019年度股东大会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行
公司2020年度审计工作。《关于续聘2020年度审计机构的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》。
《宁波双林汽车部件股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》
公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司2020年度日常关联交易预计金额为不超过6,200万元。《2020年度日常关联交易预计公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关联董事，故回避表决。
11、审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请授信额度的议案》为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2020年度公司（含控股子公司）拟向工商银行宁海支行、中国银行宁波市分行、建设银行宁波市分行等金融机构申请累计不超过45.10亿元（或等值外币）综合授信额度。具体内容为：
（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等；
（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司拟以合法拥有的房地产、股权等自有资产作为抵押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务；
（3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自2019年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为了满足公司下属全资子公司2020年度经营所需，公司董事会同意提供不超过162,460万元的连带责任担保。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。有效期限自2019年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
公司实施的重大资产重组项目〔公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽
车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权项目〕已于2018年度领取批文并完成交割。关于双林投资2019年度业绩承诺实现情况的具体信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等相关公告。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关联董事，故回避表决。
14、审议通过了《关于全资子公司2019年度业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》
公司于2018年6月向双林集团股份有限公司等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的双林投资100%股权。根据公司与交易对手方签订的相关协议，如双林投资未实现业绩承诺，交易对方将对公司进行相应的业绩补偿。具体内容详见公司于巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司2019年度业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关联董事，故回避表决。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产项目的标的公司双林投资未实现2019年度的业绩承诺，对应的业绩补偿股份需办理回购注销事宜；针对以上事宜的办理，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关
联董事，故回避表决。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产项目的标的公司双林投资未实现2019年度的业绩承诺，对应的业绩补偿股份需办理回购注销事宜。在业绩补偿对应的股份注销后，公司注册资本相应减少，据此需对《公司章程》的有关条款进行修改。同时公司拟对经营范围在内的部分条款进行修订，具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《公司章程修正案》及《公司章程（2020年4月修订）》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、企业会计准则第14号——收入》（2017修订）（财会[2017]22 号）进行的合理变更，符合相关规定，执行该变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
18、审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的的议案》
公司当前正在实施产业结构调整、优化资产结构、剥离负资产/亏损资产等措施，健全公司资产竞争力结构、提升财务结构稳健性。公司拟将参股知豆汽车
4.5%的股权转让至控股股东双林集团或其指定方，同时鉴于知豆汽车正处破产预重整阶段，双林集团承诺知豆汽车后续重整后的或有处置收益归上市公司所有。《关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本议案属董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关联董事，故回避表决。
19、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
同意公司于2020年6月16日（周二）上午9:15在上海市青浦区北盈路202号（公司四楼4-8会议室）召开2019年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网上刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2020年4月28日