证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2020-026
宁波双林汽车部件股份有限公司关于全资子公司2019年度业绩补偿方案及
回购注销对应补偿股份的公告
一、重大资产重组基本情况
2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股，发行数量调整为64,948,757股。
公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，交易对方就双林投资2017年度、2018年度、2019年度、2020年度业绩完成情况作出相应承诺。
二、业绩承诺完成情况
本次交易对方承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90045号附1号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10312号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2020]第ZF10366号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，双林投资2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 项目 | 2017年度审计后金额 | 2018年度审计后金额 | 2019年度审计后金额 |
| 业绩承诺净利润 | 170,000,000.00 | 252,000,000.00 | 343,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 180,966,010.82 | 124,049,600.90 | -296,299,211.96 |
| 业绩承诺完成率 | 106.45% | 49.23% | -86.38% |
三、业绩补偿安排
（一）补偿方案
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
（二）2018年度业绩补偿实施情况
交易对方2017至2018年承诺实现净利润数累计为422,000,000.00元，实际完成金额为305,015,611.72元，交易对方未完成2018年度业绩承诺，根据相关协议，交易对方需要进行业绩补偿。
2018年度交易对方应补偿股份数为9,151,387股，公司已于2019年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续。具体内容详见2019年11月27日公司在巨潮资讯网刊登的《关于2018年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》。
（三）交易对方2019年度应补偿股份数
| 序号 | 交易对方 | 应补偿股份数（股） |
| 1 | 双林集团股份有限公司 | 31,056,658 |
| 2 | 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,052,798 |
| 3 | 上海华普汽车有限公司 | 5,001,073 |
| 4 | 宁海吉盛传动技术有限公司 | 900,193 |
| 合计 | 50,010,722 | |
四、回购注销股份的主要内容
1、回购注销股份目的：履行重大资产重组2019年度业绩承诺约定；
2、回购注销股份来源：定向回购交易对方所持有的公司部分股份；
3、回购注销股份价格：向每个交易对方支付人民币1.00元，共计人民币4.00元；
4、回购注销股份数量：50,010,722股；
5、回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销；
6、回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
本事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议，尚需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2020]第ZF10366号）《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2020年4月28日