宁波双林汽车部件股份有限公司
内部控制鉴证报告
2019年12月31日
鉴证报告 第1页
内部控制鉴证报告
信会师报字[2020]第ZF10363号
宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宁波双林汽车部件股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宁波双林汽车部件股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
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四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二O年四月二十七日
自我评价报告 第1页
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
一、 公司基本情况
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在宁波双林汽车科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波双林投资有限公司（现更名为双林集团股份有限公司）和邬建斌作为发起人，注册资本6,000.00万元（每股面值人民币1元）。于2006年3月16日取得宁波市工商行政管理局核发的3302002009154号企业法人营业执照。2007年12月20日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司增加注册资本人民币1,000.00万元，分别由上海领汇创业投资有限公司、自然人蔡凤萍和自然人陈青云认缴，增资后公司注册资本为7,000.00万元，股权结构为：双林集团股份有限公司出资5,400.00万元，占注册资本的77.14%，邬建斌出资600.00万元，占注册资本的8.57%，上海领汇创业投资有限公司出资760.00万元，占注册资本的10.86%，蔡凤萍出资130万元，占注册资本的1.86%，陈青云出资110.00万元，占注册资本的1.57%。上述增资已于2007年12月20日完成工商变更登记手续。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010] 956号文核准，公司于2010年7月向社会公众公开发行了普通股(A股)股票 2,350.00万股，并于2010年8月在深圳证券交易所上市。公司在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330200000020027的企业法人营业执照，注册资本为9,350.00万元。经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年末总股本9,350.00万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，增加注册资本人民币4,675.00万元，变更后的注册资本为人民币14,025.00万元。业经立信会计师事务所有限公司审验，出具了信会师报字[2011]第12840号验资报告，并于2011年7月19日办理工商变更登记。经公司2012年度股东大会决议，公司以2012年末总股本14,025.00万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增10股，增加注册资本人民币14,025.00万元，变更后的注册资本为人民币28,025.00万元。业经立信会计师事务所有限公司审验，出具了信会师报字[2013]第610272号验资报告，并于2013年6月25日办理工商变更登记。根据公司2014年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 1304号”核准，公司向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司发行74,859,550股（每股面值1元）人民币普通股，向双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行38,342,696股（每股面值1元）人民币普通股，累计发行113,202,246
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股，发行价格为7.12元/股，增加注册资本人民币113,202,246.00元，变更后的注册资本为人民币393,702,246.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具信会师报字[2014]第610487号验资报告，公司已于2014年12月30日办理工商变更手续。根据贵公司2014年第三届董事会第十五次会议、2014年第一次临时股东大会和2015年第四届董事会第二次会议决议，公司向激励对象授予股票6,910,000股，其中首次授予股票2,073,000股由55名股票激励对象认购。实际认购2,073,000股（认购价格为7元/股），增加注册资本2,073,000.00元，变更后的注册资本为人民币395,775,246.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月1日出具信会师报字[2015]第610412号验资报告，公司已于2015年7月22日办理工商变更手续。根据贵公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要，首次授予的股票期权第二期及预留股票期权第一期的行权条件已满足，经2016年6月6日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的51名激励对象在第二个行权期可行权共计192.6万份期权，同意公司已获授股票期权的8名预留授予激励对象在第一个行权期可行权共计25万份股票期权。根据贵公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要，首次授予的股票期权第三期及预留股票期权第二期的行权条件已满足，经2017年8月30日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的51名激励对象在第三个行权期可行权共计256.8万份期权，同意公司已获授股票期权的8名预留授予激励对象在第二个行权期可行权共计25万份股票期权。根据贵公司 2017 年第四次临时股东大会决议、第四届董事会第三十二次会议决议和第四届董事会第三十八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1006 号”核准，公司向双林集团股份有限公司发行40,024,419股股份、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,821,857股股份、宁海吉盛传动技术有限公司发行1,657,325股股份、上海华普汽车有限公司发行6,445,156股股份购买相关资产。截至2018年7月10日止，贵公司实际已发行人民币普通股64,948,757股，每股面值1元，变更后的注册资本（股本）为人民币465,718,003.00元，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月11日出具中天运〔2018〕验字第90049号验资报告。根据贵公司2019年4月24日第五届董事会第九次会议决议和修改后的章程规定并经公司2018年度股东大会决议通过，贵公司分别回购双林集团股份有限公司持有的人民币普通股（A股）5,683,011股，上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司持有的限制性人民币普通股（A
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股）3,468,376股，合计9,151,387股，合计减少注册资本人民币9,151,387.00元，变更后的注册资本为人民币456,566,616.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月4日出具信会师报字[2019]第ZF10810号验资报告。本公司的母公司为双林集团股份有限公司，本公司的实际控制人为邬建斌家族。公司所属行业为汽配制造业。经营范围为：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；主要产品为汽车零部件及配件、模具。公司注册地与总部办公地：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口。截止2019年12月31日，公司直接或间接控制的子公司或分公司包括：
| 子公司名称 |
| 1、宁波双林模具有限公司（以下简称“双林模具”） |
| 2、宁海鑫城汽车配件有限公司（以下简称“鑫城汽配”） |
| 3、重庆旺林汽车配件有限公司（以下简称“重庆旺林”） |
| 4、天津双林汽车部件有限公司（以下简称“天津双林”） |
| 5、苏州双林汽车配件有限公司（以下简称“苏州双林”） |
| 6、上海崇林汽车电子有限公司（以下简称“上海崇林”） |
| 7、青岛双林汽车部件有限公司（以下简称“青岛双林”） |
| 8、宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司（以下简称“杭州湾双林”） |
| 9、柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”） |
| 10、柳州双林汽车部件制造有限公司（以下简称“柳州制造”） |
| 11、上海裕林投资有限公司（以下简称“上海裕林”） |
| 12、宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳州分公司”） |
| 13、宁波双林汽车部件股份有限公司荆州分公司（以下简称“荆州分公司”） |
| 14、宁波双林汽车部件股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”） |
| 15、宁波双林汽车部件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”） |
| 16、宁波双林汽车部件股份有限公司沈阳分公司（以下简称“沈阳分公司”） |
| 17、宁波双林汽车部件股份有限公司杭州湾分公司（以下简称“杭州湾分公司”） |
| 18、双林股份（香港）有限公司（以下简称“香港双林”） |
| 19、湖北新火炬科技有限公司（以下简称“湖北新火炬”） |
| 20、芜湖双林汽车部件有限公司（以下简称“芜湖双林”） |
| 21、天津双林汽车部件科技有限公司（以下简称“天津双林科技”） |
| 22、山东德洋电子科技有限公司 （以下简称“德洋电子”） |
| 23、宁海泽林汽车部件有限公司（以下简称“宁海泽林”） |
| 24、上海诚烨汽车零部件有限公司（以下简称“上海诚烨”） |
| 25、浙江双林汽车部件有限公司（以下简称“浙江双林”） |
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| 子公司名称 |
| 26、宁波诚烨汽车零部件有限公司（以下简称”宁波诚烨”） |
| 27、宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称”双林投资”） |
| 28、DSI Holdings Pty Limited（以下简称“DSI”） |
| 29、湖南吉盛国际动力传动系统有限公司（以下简称“湖南吉盛”） |
| 30、山东帝胜变速器有限公司（以下简称“山东帝胜”） |
二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一) 公司内部控制制度的目标：
1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、 建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完
整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：
1、 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公
司的实际情况；
2、 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超
越内部控制的权力；
3、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权
限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、 遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
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三、 公司内部控制的有关情况
公司2019年12月31日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：
(一) 公司的内部控制结构
1、 控制环境
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
（2）董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
（3）监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
（4）管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设机构有证券部、法务部、销售中心、信息科技
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中心、财务中心、企划中心、市场部、人力资源中心、采购中心、审计部等部门，聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。
（5）公司日常经营管理制度
公司已建立了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度，并已把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。但随着公司经营规模的不断扩大，公司有部分管理和控制制度尚需进一步修订。目前正在实施和完善的经营管理制度主要有：会计体系管理制度、全面预算管理制度、资金管理制度、财务收支和报销审批制度、采购控制制度、存货管理制度、薪酬管理制度等。
（6）外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
2、 会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1） 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2） 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3） 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4） 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
3、 控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
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（1） 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2） 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3） 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4） 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5） 内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
（6） 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
（二） 公司主要内部控制的执行情况和存在的问题：
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会
计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
2、 货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《资金管理制度》、《采购工作流
程》、《财务收支与报销审批制度》、《印章管理制度》、《票据管理业务流程》等规章制度；相关规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；规范了现金存取、库存管理；规范了对银行账户管理、与银行对账的管理；规范了印章、票据的管理；规范了费用报销的管理；规范了内部财务稽核的管理等；并且公司严格地按照相关规章制度执行货币资金的内部控制。
3、 公司在融资的内部控制方面已建立了《内部控制规范--筹资》，对筹资方案的
拟订与决策、筹资合同或协议的审批与订立、筹集资金的取得与使用、与筹
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资有关的各种款项偿付的审批与执行等筹资循环的各个环节作了相关规定，明确了筹资方式、筹资规模、资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，公司能根据业务发展需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，合理控制筹资风险，办理筹资业务各环节均得到了有效的控制。
4、 公司制定了《采购控制过程》、《资金管理规范》，已较合理地规划和落实采购
与付款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序；在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。在仓库管理方面，已制定《仓库管理制度》，能较好地对各种存货进行管理。
5、 公司制定了《财务收支与报销审批制度》，建立了较完备的成本费用控制制度，
并严格按照《财务收支与报销审批制度》执行，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。但公司仍需进一步健全预算控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大的漏洞。
6、 公司制定了《定单处理过程》、《销售内勤工作管理流程》、《应收账款管理制
度》、《合同管理制度》等规章制度，建立了销售中心、市场部，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
7、 公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《员工手册》和绩效考核相关规定，
并严格按照制度执行；同时，根据岗位情况不同，工资制度也会相应有所变动，每次变动需经总经理和部门主管等相关人员讨论决定。
8、 公司已制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面预算管理制度》，
规范公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序；明确了各相关岗位的分工和审批权限。公司的固定资产购置需经严格的申请和审批，大额固定资产采购价格均经过比价并签订合同。公司对生产、研发、办公所需的基础设施及相应的配套设施、电子设备等每年都进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
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9、 投资管理方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使。
10、 公司制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等。
11、 公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准
和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
12、 公司已制定了《内部审计制度》、《审计整改工作制度》。内部审计部门（简称
“内审部”）在董事会审计委员会的监督和指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司及下属分子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价。
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。
四、 公司准备采取的措施
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一) 进一步完善全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。
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(二) 进一步完善销售政策，明确信用标准以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限。加强应收账款的催收，及时与客户核对往来款项余额，加快货款回笼，提高资金使用效率。加强对账龄较长的应收款项的清理力度，减少坏账的发生。
(三) 进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。
(四) 有序、完整的梳理公司现有的内部控制流程，结合公司业务特点优化控制流程，完善内部控制。
综上，公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，本公司内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
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二〇二〇年四月二十七日