中通诚资产评估有限公司关于宁波双林汽车部件投资有限公司盈利预测未实现
的情况说明及致歉信
中通诚资产评估有限公司接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）的委托，对双林股份收购宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权事宜进行了评估，并出具了中通评报字〔2017〕212号《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权项目评估报告》。评估结论采用收益法结果，在评估基准日2017年4月30日，双林投资股东全部权益评估价值为231,674.70万元。
一、评估假设
双林投资的盈利预测是双林投资根据自身的经营状况、历史业绩、发展前景，并考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景作出的，通过评估师与相关各方的充分沟通，必要的分析、判断和调整，并基于以下假设形成。
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，并能按时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量；
10．截至2016年末，DSI Holdings Pty Limited 经税审后的累计可抵扣亏损25,526,703 澳元。根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣。由于未来年度 DSI Holdings Pty Limited 在集团内的定位为为内部提供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可持续抵扣，故本次评估未考虑 DSI 应纳所得税额。
二、双林投资的业绩承诺实现情况
2019年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对双林投资2019年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZF10345号审计报告，经审计双林投资2019年度实现净利润-310,323,727.50元，归属于母公司所有者的净利润
-310,323,727.50元。2019年双林投资非经常性损益金额为12,024,917.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-322,348,644.68元。根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，2019年双林投资投入募投项目的成本26,049,432.72元需要加回。
| 项目 | 承诺数（元） | 实现数（元） | 差异数（元） |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润 | 343,000,000.00 | -296,299,211.96 | -639,299,211.96 |
三、未能完成盈利预测的主要原因
1、2019年度行业持续低迷，未来短期内仍将面临下行压力
2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，较2018年分别下滑7.5%和8.2%。汽车行业转型升级、环保标准切换及新能源补贴退坡等因素令行业承受较大压力，造成产销量降幅扩大。公司主要合作的自主品牌规模持续下挫，零部件企业在原材料价格持续上涨、主机厂向零部件厂商层层转嫁成本压力双重影响下，大幅挤压本土零部件企业盈利空间。面对上述形势，公司尽全力采取措施降本增效、弥补短板，巩固现有事业部各产品的成本和竞争力，同时严格控制投资及费用支出，但因产销整体下滑导致公司规模效益未得到充分发挥，配套项目未能如期量产或减产，对当期业绩带来不利影响。
2、在行业下滑的基础上，就双林的产品特性，公司的客户结构、配套车型较行业相比出现更大幅度的下滑
（1）公司产品配套主要以自主品牌为主，如吉利、力帆、华晨鑫源、北汽银翔等，例如吉利作为国内品牌销量最大的车企，2019年乘用车销量跌幅达到
10.5%，由于不及预期，吉利将原定的全年销量目标从151万辆下调为136万辆；北汽银翔已停产，力帆也已面临困境；
（2）公司产品配套主要以乘用车为主，2019年全国乘用车销量跌幅为9.50%，
双林股份生产的变速箱扭矩较大（扭矩在260-470牛米之间）、重量较重（质量97kg左右），较适合各类大功率、大排量车型，其中以排量2.0L以上车型为主。据统计，乘用车行业2019年度2.0L以上排量车型销量跌幅大于行业平均跌幅，其中2019年自主品牌SUV销售935.30万辆，下降6.50%；同时，公司主要配套吉利博越车型2019年销售22.80万辆，累计同比下降10.8%；整个行业外部形势不容乐观，公司的产品特性在2019年行业市场中更为艰难。
3、汽车行业整合的影响
2018年下半年开始，全球经济增速开始回调，复苏态势出现逆转；2019年我国经济供需双疲弱，经济增速下行。长短周期叠加下行压力下，当期居民收入增速低位波动，消费能力受到影响。
在行业宏观需求降低的冲击下，对价格敏感的消费者显著降低消费需求，这反映在2019年中低价位车型需求下降明显，但豪华车型却仍有所增长。由于多数国内自主品牌车企主要瞄准中低端市场，故面临严重挑战，其销量所占份额已低于国内市场总销量的40%，多个自主品牌车企已濒临破产、资金链断裂，部分车企已进入破产程序。同期，随着国内汽车市场进一步开放，海外著名车企加速布局国内市场，特斯拉上海项目就是最好的例证。
由于公司客户多为国内自主品牌车企，因此，本次行业整合对公司造成了较大影响。
4、公司自动变速箱主要客户流失影响
2017年正值国内SUV红火市场的末期，公司6AT匹配吉利博越车型，受到消费者一致好评，其中月销量最高达到3万台左右，公司6AT车型占比70%以上。2018年，因吉利汽车内部自产7DCT需要配套和品牌升级，吉利博越车型在国六标准实施阶段，要求将变速箱切换吉利自制7DCT和爱信6AT产品。2019年5月，随着国六标准实施计划的落地，老款车型停售，仅保留部分出口车型，导致2019年公司6AT自动变速箱销量断崖式下跌。
5．商誉减值影响
截止2019年末，双林投资商誉账面价值为16,334.72万元。基于双林投资目
前的业绩情况，双林投资判断在未来短时间内很难扭转业绩情况，公司进行了商誉减值测试，对双林投资商誉16,334.72万元全额计提减值。受上述因素影响，双林投资2019年度未能实现业绩承诺指标。上述情况是评估师事前无法预计，且事后无法控制的事项形成。针对双林投资 2019年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者致歉。
特此说明！
（此页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于关于宁波双林汽车部件投资有限公司盈利预测未实现的情况说明及致歉信》的签字盖章页）
资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
资产评估师：吴晓霞
资产评估师：黄华韫
2020年4月29日