证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2020-073
宁波双林汽车部件股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）当前正在实施产业结构调整、剥离负资产及亏损资产举措，公司已在本年度陆续剥离多年亏损的部分产业资产，以提升公司资产结构质量。2．本次公司拟将持有的山东德洋电子科技有限公司（以下简称“德洋电子”）66%股权转让至控股股东双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）。本次交易完成后，公司将不再持有德洋电子股权。
3、2018年以来，因新能源补贴政策从紧等因素，公司控股子公司德洋电子的核心客户知豆电动汽车有限公司资金链断裂，无力支付德洋电子的货款，直接导致德洋电子无资金支付上游供应商，导致自2019年初以来德洋电子产生多起诉讼，德洋电子土地使用权、房产所有权、主要银行账户等资产已被查封冻结，德洋电子债权人拟向法院申请对其进行破产清算。
4、因德洋电子2018年8月起业务停顿，资产被冻结，已无法正常生产经营，2019年初，公司以市场为导向，不断提升自主创新能力，下属柳州分公司重启新能源电驱动业务的研究与开发，并于2020年6月份开始批量生产，就新能源电驱动业务开发了与上汽通用五菱的合作。本次交易仅是对德洋电子资产的处置，上市公司的新能源电驱动业务完整保留并发展，不会对公司的新能源电驱动业务产生影响。
5、本次交易对方双林集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为剥离亏损资产业务，提升上市公司业绩，优化资产及财务结构，公司计划在本年度内陆续剥离负资产及亏损资产。本次公司拟将持有的德洋电子66%股权转让至控股股东双林集团，股权转让对价人民币1元。
2020年11月23日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意上述股权交易事项，同意授权公司管理层与股权受让方签订相关文件及办理工商变更手续。
本次交易对象为控股股东或其指定方，本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司内部控制管理制度的要求，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。关联董事邬建斌、曹文、邬维静在本次董事会审议时均回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称：双林集团股份有限公司
法定代表人：邬建斌
注册资本：40,198万元
主营业务：实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）住所：宁海县西店镇铁江村股权结构：双林集团股东为宁波致远投资有限公司，持股比例57.14%；宁海宝来投资有限公司，持股比例42.86%。
（二）主要财务数据
截止2020年9月30日，总资产7,313,746,826.48元,净资产2,571,952,473.75元；2020年1-9月主营业务收入2,512,442,298.03元,净利润138,753,830.32元。以上数据未经审计。
（三）关联关系说明
双林集团为公司控股股东，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，本次交易构成关联交易。
经查询，双林集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产：公司所持有的德洋电子66%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：山东德洋电子科技有限公司
注册资本：人民币6,500万元
法人代表：钱雪明
住所：沂南县城澳柯玛大道西段
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年04月08日
经营范围：一般经营项目：电动车辆用电机、电子控制、管理系统及相关零部件的研发、生产、销售。
标的公司股东、出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 宁波双林汽车部件股份有限公司 | 66% | 4,290 |
| 宁海宁东新城矿产有限公司 | 19% | 1,235 |
| 山东新大洋机电科技有限公司 | 15% | 975 |
| 合 计 | 100% | 6,500 |
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东德洋电子科技有限公司审计报告及财务报表2019年1月1日至2020年9月30日》（信会师报字[2020]第ZF10978号），德洋电子最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（经审计） | |
| 资产总额 | 30,244,938.41 | 28,84.2,070.72 |
| 负债总额 | 105,032,601.05 | 110,292,370.22 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 97,414,571.58 | 100,168,973.84 |
| 净资产 | -74,787,662.64 | -81,450,299.50 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 8,098,620.82 | 4,839,686.14 |
| 利润总额 | -37,871,251.15 | -6,662,636.86 |
| 净利润 | -37,871,251.15 | -6,662,636.86 |
（四）评估价值
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以2020年9月30日为评估基准日，对公司拟转让所持有的德洋电子的股东全部权益进行了评估，于2020年11月23日出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟股权转让涉及的山东德洋电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1836号）。
基于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为-5,407.32万元，较审计后账面值增值2,736.90万元。
（五）德洋电子经营情况
2018年以来，因新能源补贴政策从紧等因素，公司控股子公司德洋电子的核心客户知豆电动汽车有限公司资金链断裂，无力支付德洋电子的货款，直接导
致德洋电子无资金支付上游供应商，导致自2019年初以来德洋电子产生多起诉讼，德洋电子土地使用权、房产所有权、主要银行账户等资产已被查封冻结，德洋电子债权人拟向法院申请对其进行破产清算。为降低公司财务风险，公司拟将德洋电子66%股权转让给双林集团，由双林集团处理德洋电子后期的诉讼及破产清算事项。
（六）其他说明事项
本次出售德洋电子股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，截止本公告发布日，公司不存在为德洋电子提供担保、委托其理财的情况。截至2020年9月30日，公司尚有2,458.25万元借款及利息给德洋电子，该笔借款主要用于德洋电子员工薪资、员工优化费用及部分货款支付等日常生产经营用途；另因德洋电子委托公司子公司上海崇林汽车电子有限公司研发产生的应收账款1,310.00万元。德洋电子累计欠公司及子公司3,768.25万元。该笔欠款将在德洋电子进行破产重组后，按照破产程序及债权人比例进行偿还。
本次股权转让完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
银信评估以2020年9月30日为评估基准日，对公司拟转让所持有的德洋电子的股东全部权益进行了评估，并于2020年11月23日出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟股权转让涉及的山东德洋电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1836号）。基于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为-5,407.32万元，较审计后账面值增值2,736.90万元。
公司以前述评估报告中的评估值为依据，因德洋电子已资不抵债，股东已无剩余资产可分配，经过与交易对方协商，确定本次交易标的股权作价1元。本次交易价格合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。
五、关于德洋电子业绩承诺补偿事项的处理
经与交易对方协商，因德洋电子涉及业绩补偿，双林集团承诺原德洋电子业绩承诺方山东新大洋机电科技有限公司（以下简称“山东新大洋”）对公司的业
绩承诺补偿款的支付义务并不因此转移给双林集团。根据公司2018年10月19日收到的中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决书（[2018]中国贸仲京裁字第1191号），山东新大洋应当于2018年10月31日前向公司支付12,770.01万元、于2019年12月31日前向公司支付981.78万元业绩承诺补偿款，抵减公司尚未支付的30%股权转让款10,359.30万元后，山东新大洋尚需支付业绩承诺补偿款3,392.49万元。山东新大洋尚未支付上述款项，公司已向法院申请执行，截止目前尚未执行完毕。
关于德洋电子业绩承诺补偿的具体内容详见公司于2018年10月22日刊登在巨潮资讯网的《关于收到仲裁裁决书的公告》。
六、拟签署转让协议的主要内容
1、转让方为甲方：宁波双林汽车部件股份有限公司；
受让方为乙方：双林集团股份有限公司。
2、甲方同意在本协议签署后10个工作日内将其持有的德洋电子66%股权转让给乙方，根据银信资产评估有限公司出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟股权转让涉及的山东德洋电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1836号），甲方以前述评估报告中的评估值为依据，因德洋电子已资不抵债，股东已无剩余资产可分配，经过与乙方协商，确定本次交易标的股权作价1元。
3、本次股权转让完成后，乙方合法持有德洋电子66%股权，享有股东权利，并承担该66%股权对应的责任及义务。
4、股权交割：本协议签署日为股权交割日。甲乙双方配合标的公司在协议签署后30个工作日内将标的股权的工商变更登记手续办理完毕。
5、因德洋电子涉及业绩补偿，双林集团承诺原德洋电子业绩承诺方山东新大洋对甲方的业绩承诺补偿款的支付义务并不因此转移给双林集团。根据甲方2018年10月19日收到的中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决书（[2018]中国贸仲京裁字第1191号），山东新大洋应当于2018年10月31日前向甲方支付12,770.01万元、于2019年12月31日前向甲方支付981.78万元业绩承诺补偿款，抵减甲方尚未向山东新大洋支付的德洋电子30%股权转让款10,359.30万
元后，山东新大洋尚需向甲方支付业绩承诺补偿款3,392.49万元。
6、截至2020年9月30日，甲方尚有2,458.25万元借款及利息给乙方，同时因乙方委托甲方子公司上海崇林汽车电子有限公司研发产生的应收账款1,310.00万元，乙方累计欠甲方及其子公司3,768.25万元。该笔欠款将在德洋电子进行破产重组后，按照破产程序及债权人比例偿还以上债务。
7、甲方向乙方陈述和保证：
（1）有权处分标的股权，有权签订本协议及与本协议相关的所有其他法律文件，且不违反对其具有约束力的任何其他协议或义务，也不违反任何适用法律法规；
（2）配合乙方就标的股权转让事宜签订包括但不限于股东会决议、用于股权转让工商登记的协议等的相关法律文件；
（3）努力促使标的公司所有股东同意与乙方就标的股权转让事宜签订相关法律文件；
（4）标的股权不会被全部或部分被转让至本协议约定受让方以外的其他第三方；
（5）甲方违反本条陈述与保证的视为对本协议的重大违约，但乙方同意豁免的除外。
8、乙方向甲方陈述和保证：
（1）拥有全部所需的相应的权利、权力和授权，以签订本协议，履行其各自在本协议项下的义务，并完成交易。
（2）签署、交付和履行本协议目前不会、将来亦不会违反或抵触对其适用的任何法律或政府指令及其所签署的任何有约束力的协议、合同等法律文件。
（3）乙方具备充足的资金用于购买标的股权，且其拟向甲方支付的转让价款资金来源合法。
9、本协议经股权转让双方正式签署后生效，乙方有权指定第三方履行本协议。
10、因履行本协议发生的税费由各方依法承担。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）利于优化资产结构
剥离亏损资产、低效资产是本年度公司重大经营举措之一，因2019年初以来德洋电子产生多起诉讼，德洋电子土地使用权、房产所有权、主要银行账户等资产已被查封冻结，其未来发展具有很大不确定性，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少亏损资产对公司整体利润的影响，本次拟将公司德洋电子66%股权剥离转让。实施完成后将有利于企业瘦身，剥离低效资产，优化企业资产结构，聚焦公司现有事业板块。
（二）对新能源电驱动业务不会产生重大影响
因德洋电子2018年8月起业务停顿，资产被冻结，已无法正常生产经营，2019年初，公司以市场为导向，不断提升自主创新能力，下属柳州分公司重启新能源电驱动业务的研究与开发，并于2020年6月份开始批量生产，就新能源电驱动业务开发了与上汽通用五菱的合作。本次交易仅是对德洋电子资产的处置，上市公司的新能源电驱动业务完整保留并发展，不会对公司的新能源电驱动业务产生影响。
本次交易预计对公司本年度的经营业绩产生正向影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1-10月，公司与双林集团及其控制公司累计已发生的日常经营相关关联交易金额为3,649.42万元；除此之外，公司未与关联人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意实施此次交易。
十、监事会意见
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意实施此次交易。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东德洋电子科技有限公司审计报告及财务报表2019年1月1日至2020年9月30日》（信会师报字[2020]第ZF10978号）；
4、银信资产评估有限公司出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟股权转让涉及的山东德洋电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1836号）。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董事会2020年11月23日