厦门乾照光电股份有限公司 创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2021-090
厦门乾照光电股份有限公司
（注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号）
创业板向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
厦门乾照光电股份有限公司 创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或同意。
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目录
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 13
五、募集资金用途 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金使用的基本情况及可行性分析 ...... 18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 27
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 27
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 27
六、本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 33
三、公司股东回报规划 ...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 38
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 38二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
四、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 44
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特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，并获得深交所审核通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需中国证监会的同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过212,000,000股（含212,000,000股），未超过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过82,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过82,000,000股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动
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人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目 | 141,375.48 | 115,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 176,375.48 | 150,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
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7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，并经2020年11月18日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，有关利润分配政策具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需中国证监会的同意注册。
10、本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所规定的上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 乾照光电、发行人、公司、本公司 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本次公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行之发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 《厦门乾照光电股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司股东大会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 注册办法 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode），由III-V族半导体材料制成，利用半导体中电子与空穴结合而发出不同光谱频率光子的发光器件 |
| Mini LED | 指 | 芯片尺寸介于50-200μm之间构成的LED器件 |
| Micro LED | 指 | 芯片尺寸小于50μm的LED器件 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 厦门乾照光电股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen Changelight Co., Ltd. |
| 注册资本 | 707,515,811元人民币 |
| 法定代表人 | 金张育 |
| 成立日期 | 2006年2月21日 |
| 上市日期 | 2010年8月12日 |
| 股票简称 | 乾照光电 |
| 股票代码 | 300102.SZ |
| 注册地址及邮政编码 | 福建省厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号（邮政编码：361101） |
| 办公地址及邮政编码 | 福建省厦门市湖里区岐山北路514号E栋（邮政编码：361006） |
| 电话号码 | 0592-7616059 |
| 传真号码 | 0592-3716053 |
| 互联网网址 | www.changelight.com.cn |
| 电子邮箱 | 300102@changelight.com.cn |
| 经营范围 | 光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、LED高端应用领域快速发展，高端LED芯片市场广阔在我国产业政策大力支持下，近年来LED产业快速发展，产品性能、品质不断提升，高光效、低能耗、高均匀性的高端LED产品开始得到广泛应用。目前，我国已成为全球最主要的LED生产基地，高工产业研究院（GGII）数据显示，2012-2018年国内LED产值从2,059亿元增长至5,985亿元，年复合增速高达19.46%。随着设备国产化加速及芯片产能持续扩张，LED行业外延片、芯片价格在2019年年底开始企稳，同时行业内领先企业积极展开Mini/Micro LED等技术的研发及产业化布局。随着半导体照明终端应用领域的快速发展，高端LED芯片如Mini/Micro LED、高光效LED等在超高清显示、背光、医疗、航天等新兴高端应用领域的市场渗透率正逐步提升，未来前景广阔。
一方面，随着LED在照明领域的持续渗透，市场对于LED芯片的光效需求也在不断提升，如更高的光效，更高的转换率，更低热能，更节能的系统，更长的使用寿命等。同时高光效的芯片方案赋予LED照明更灵活的设计，从而带来更多新的应用，以高光效为背景的植物照明、医疗与航运、智慧照明等产品的问世为LED传统市场开辟了新的方向。另一方面，在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以及大型电视与显示屏拓展。Mini/Micro LED凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点成为显示、背光领域的重要技术发展方向。随着行业技术逐渐成熟，Mini/Micro LED在背光、显示领域的应用前景广阔。据LEDinside预测，Mini LED市场将在未来几年得到快速发展，2023年全球Mini LED产值将达到10亿美元，2025年Micro LED市场产值将会达到28.91亿美元。
2、Mini/Micro LED芯片产业化进程加速，助力LED产业发展
近年来，Mini LED技术和Micro LED技术作为下一代显示技术已成为行业共识。随着Mini/Micro LED技术的不断成熟，应用领域的产业化需求大规模提升，高端LED芯片需求旺盛。在此背景下，我国LED产业链上下游企业纷纷加速高端LED芯片产业的布局。据高工产业研究院（GGII）统计，2020年上半年投向Mini/Micro LED等领域的资金接近234亿元，较上年大幅增长。从LED产业链看，上游投资资金为130.35亿元、中游53.65亿元、下游25.65亿元。
在全产业链的共同推动下，通过量和技术的共同提升以及效率的提高，Mini/Micro LED成本下降，将进一步推进Mini/Micro LED产业化应用发展，Mini/Micro LED行业将迎来快速发展期。
3、国家出台相关产业政策，鼓励支持行业健康发展
LED行业是我国重点支持的高新技术与节能环保产业，我国政府高度重视LED产业发展，并出台一系列支持产业发展的政策，鼓励、支持LED行业高质量发展。近年来，相关国家、地方主要鼓励支持政策如下：
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，要推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化。
2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，将“半导体发光二极管（LED）”、“半导体材料”、“半导体发光材料”、“高效白光LED新型封装技术及配套材料开发”、“新型LED照明应用产品”等列为国家战略性新兴产业重点产品。
2018年1月，工信部公布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》，提出支持半导体照明基础和关键技术研究，提升产品的光质量和光品质，加强LED照明产品自动化生产装备的研发和推广应用。
2019年3月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合发布了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，标志着超高清视频产业时代的来临。对于LED行业来说，超高清显示和Mini/Micro
LED的发展息息相关，8K+5G技术，为小间距、Mini/Micro LED等新型显示技术提供了发展新契机。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、聚焦高端LED芯片领域，提升市场竞争力
我国LED产业发展多年，已从单一生产通用照明等常规LED产品转向诸如特殊照明、Mini背光、超高清显示等高端应用领域的开发和应用。尤其是近年来随着国内LED产业结构不断调整，技术水平不断提升，Mini/Micro LED、高光效LED的产品制备和应用技术快速发展并被应用于各个产业领域。
面对下游应用领域的快速增长，为抓住市场机遇，满足客户高端LED芯片产品研发及产能需求，公司有必要扩大高光效LED芯片产能，并通过加强研发投入，布局Mini/Micro LED芯片，把握高端LED行业发展机遇。目前，公司已在江西南昌建立LED蓝绿芯片的生产基地，随着产能的逐步释放，南昌基地的盈利能力逐渐显现。
公司本次募集资金将通过在南昌建设“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”，抓住行业发展机遇，提高公司在高端、新兴应用领域产品市场布局。Mini/Micro、高光效LED芯片等高端产品规模的扩大，一方面有利于公司适应不同领域的市场需求，发挥多类别产品的协同效应，创造新的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，另一方面有利于进一步扩大南昌基地产能水平，随着新增产能的逐步释放，有助于公司通过规模化生产降低综合成本，提高公司盈利能力。
2、优化公司财务结构，提高抗风险能力
LED芯片行业是资金、技术密集型行业，对从业人员的专业素质要求较高，产业升级需要巨大的资本与研发投入。近年来随着行业技术不断升级迭代，为保持持续发展动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金，目前公司营运资金主要通过借款的方式解决，资金成本压力较大。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”的建设投资需求，同时补充流动资金，可在一定程
度上解决公司因业务扩张而产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，提高抗风险能力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司整体竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实施。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=
发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P
= P
– D
送股和转增股本：P
= P
/ ( 1 + N )
两项同时进行：P
= ( P
- D ) / ( 1 + N )
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过212,000,000股（含212,000,000股），未超过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过82,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过82,000,000股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后将投资于“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”和补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目 | 141,375.48 | 115,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 176,375.48 | 150,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东或实际控制人。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过82,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过82,000,000股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无控股股东或实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司于2020年11月18日召开的第四届董事会第二十九次会议、于2020年12月4日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，并获得深交所审核通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会的同意注册。上述呈报事项能否获得最终同意注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后将投资于“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”和补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目 | 141,375.48 | 115,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 176,375.48 | 150,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金使用的基本情况及可行性分析
（一）Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目
1、项目基本情况
Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目将以江西乾照光电有限公司为实施主体，主要生产Mini BLU、Mini LED GB、Micro LED芯片、高光效LED芯片，项目主要建设内容包括厂房建设、购置生产Mini/Micro、高光效LED芯片所需设备等。项目建成后将合计新增年产636.00万片的Mini LED BLU、MiniLED GB、Micro LED芯片、高光效LED芯片生产能力。
本项目旨在通过抓住Mini/Micro LED产业化机遇，顺应LED照明行业发展趋势，扩大Mini/Micro、高光效等LED芯片生产能力，优化产品结构，提升公司综合竞争水平，满足可持续发展需求。
2、项目建设的必要性
（1）把握下游发展趋势，抢抓行业发展机遇
LED芯片的终端应用领域发展及更新换代速度较快，随着高端LED产业链逐渐成熟，LED在高端应用领域的市场快速发展。据LEDinside预测，2023年全球Mini LED产值将达到10亿美元，2025年Micro LED市场产值将会达到28.91亿美元。
面对下游应用领域的快速增长，为抓住市场机遇，满足客户高端LED芯片产品研发及产能需求，公司有必要扩大高光效LED芯片产能，并通过加强研发投入，布局Mini/Micro LED芯片，加速Mini/Micro、高光效LED芯片的研发及产业化进程，提升市场响应能力，把握高端LED行业发展机遇。
（2）优化产品结构，提升市场竞争力
我国LED产业发展多年，已从单一生产通用照明等常规LED产品转向诸如特殊照明、Mini背光、超高清显示等高端应用领域的开发和应用。尤其是近年来随着国内LED产业结构不断调整，技术水平不断提升，Mini/Micro LED、高光效LED的产品制备和应用技术快速发展并被应用于各个产业领域。面对LED产业结构升级和传统市场竞争加剧，公司有必要通过不断提升产品性能，提升高端LED芯片产品规模，优化公司产品结构，在缓解激烈市场竞争带来的冲击的同时，保持公司在LED产业的市场竞争力。
公司本次募集资金将通过在南昌建设“Mini/Micro、高光效芯片研发及制造项目”，抓住行业发展机遇，提高公司在高端、新兴应用领域产品的市场布局。Mini/Micro、高光效LED芯片等高端产品规模的扩大，一方面有利于公司适应不同应用领域的市场需求，发挥多类别产品的协同效应，创造新的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，另一方面有利于进一步扩大南昌基地产能水平，随着
新增产能的逐步释放，有助于公司通过规模化生产降低综合成本，提高公司盈利能力。
（3）巩固和提升行业地位，助力公司战略目标的实现
Mini/Micro LED是LED市场未来发展的新趋势，也是公司在LED芯片行业积极发展的技术方向之一。多年来，公司在稳固LED产业竞争优势的基础上，通过投资、孵化、内部研发等多种方式，积极拓展Mini/Micro LED产业布局，以促进产业升级。本募投项目是公司未来战略目标的重要组成部分，是公司结合自身发展策略和行业、产品发展趋势，实现未来战略目标转型升级的重要步骤，也是加强公司在高端LED芯片领域技术优势、巩固公司在行业内的竞争优势、提升公司持续发展动力的必然途径。
3、项目建设的可行性
（1）广阔的市场前景，为项目的实施提供了产能消化基础
经过多年发展，基于LED的半导体照明技术与应用目前已取得了较大成就。随着LED在新兴应用领域的不断拓展，LED芯片市场将逐步提升，其中Mini/Micro、高光效LED等前沿技术的应用将成为新兴市场发展的重要动力。
Mini/Micro LED具有“薄膜化，微小化，阵列化”的优势，新一代技术为LED背光领域、LED显示屏领域等增添了新的发展动力。LEDinside研究指出，Mini LED未来可能的发展方向，涵盖电视、手机、车用面板、显示屏等，Mini LED市场将在未来几年得到快速发展，2023年全球Mini LED产值将达到10亿美元，2025年Micro LED市场产值将会达到28.91亿美元。
资料来源：LEDinside此外，高光效、高转换率、低热能、更节能、更长使用寿命的高光效芯片可以实现更灵活的LED照明方案，为相关LED产品的创新设计赋能，带来更丰富的应用场景和更新颖的解决方案。同时，以高光效为背景的植物照明、智慧照明等产品的兴起也将为LED传统市场开辟全新的方向。Mini/Micro、高光效LED产业具备良好的发展前景，本次募投项目具备市场可行性。
（2）稳定的客户基础，为项目的产能消化提供了保障
LED芯片行业位于LED产业链的上游，行业集中度较高，少数第一梯队LED芯片厂商贡献了行业绝大部分产能；下游客户对芯片的质量要求较高，且使用不同供应商的产品替代成本较高，因此上下游企业通常以较为长期、稳定的形式展开合作。
经过多年的发展，公司整体产能已进入全国第一梯队行列，同时也是国内红黄光芯片最大供应商之一。凭借产品良好的均匀性、稳定性及可靠性的优势，结合完善的售后服务体系，公司已在市场树立了高品质LED芯片制造商的良好品牌形象，积累了大批优质、稳定的客户资源，包括国内前十大封装厂商均为公司深度合作的客户。
在新兴应用领域，公司通过与大型面板厂、终端厂商等下游客户在LED芯片产品设计、应用技术研发等方面展开深度合作，根据客户的技术路线、技术参数情况同步开发配套LED芯片产品，在技术开发和产品供应阶段就与下游客户建立了紧密的合作关系。
此外，公司已建立了完善的营销体系，以厦门、南昌、扬州为枢纽，依托深圳、中山等多个办事处为支点，建立覆盖全国的销售网络，并通过电话指导、技术人员现场解决等多种方式搭建成熟的客户服务体系，积极为客户提供技术支持。良好的合作模式、广泛的客户基础和完善的销售网络，为本次项目建设的产能消化提供了可靠保障。
（3）深厚的技术储备，为项目的发展提供了技术基础
作为LED芯片制造商，公司高度重视技术研发工作，密切关注行业技术前沿和发展趋势，建立了快速响应下游客户和终端应用领域需求的研发体系。经过多年发展，公司已形成了深厚的技术积累，掌握了多项高光效LED、Mini/MicroLED芯片生长和制备的核心技术，其中高光效LED芯片产品拥有较强的产品性能，并逐步切入国内外大厂的供应链；Mini LED芯片进入市场验证阶段；MicroLED芯片与下游客户及终端厂商展开合作研发和产业化布局。成熟的技术与生产工艺储备为项目扩产和新产品开发奠定了基础。
同时，为保证项目顺利实施，公司进行了充分的技术人才与管理人才储备。公司建有技术创新研发平台——技术中心，并于2010年获批成为省级企业技术中心，于2018年获批成为国家级企业技术中心。技术中心下辖战略研究部和知识产权战略部，并设立产品研发部、产品工艺部、制造技术部、品质管理部和博士后科研工作站等部门，以研发项目组的形式开展研究开发工作。公司拥有一支高学历高素质的技术研发团队，核心成员拥有多年行业相关经验，技术研究和产品开发能力处于国内领先水平；公司已形成高效的技术主导型管理模式，并建立了严格的质量管控体系，能够高效率、高质量地将技术成果转化为适应市场需求的优质产品。较为成熟的技术储备、人才储备，为公司本次募投项目的建设和顺利实施提供了技术和人才保障。
4、项目实施进度
本项目建设期3年，预计第2年开始生产，第5年达产。
截至本预案公告之日，本项目尚未开始建设。
5、项目投资概算
本项目计划总投资金额为141,375.48万元，其中：建设投资15,743.06万元、设备投资102,602.16万元，预备费5,917.26万元，铺底流动资金17,113.00万元。
本项目拟投入募集资金115,000.00万元，主要用于固定资产投资。
6、项目实施效益估算
本项目内部收益率为15.47%（税后），投资回收期为7.46年（税后）（含建设期），具备较好的经济效益。
7、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
截至本预案公告之日，本项目已于2020年11月27日取得南昌市新建区发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2020-360122-39-03-050042），并取得南昌市新建生态环境局（以下简称“新建环境局”）出具的《关于江西乾照光电有限公司实施Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目无需重新办理环评审批的审核意见》（新环字[2020]44号）。经新建环境局审核，江西乾照光电拟新建的“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”与2018年1月26日出具的《关于乾照光电南昌基地项目环境影响报告书的批复》（新环审批[2018]8号）所审批的“江西乾照光电有限公司乾照光电南昌基地项目”二期工程项目，在建设性质、规模、地点、内容、采用的生产工艺或者防治污染的措施等方面未发生重大变化，且审批后未超过5年，无须重新申请办理环评审批手续。
本项目实施地点为江西省南昌市新建区长堎工业园区，不涉及新增用地的情形。
（二）补充流动资金
本次拟使用募集资金35,000.00万元补充流动资金，以补充公司正常经营所需的流动资金，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
最近三年及一期，公司合并口径的相关财务数据如下：
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产负债率 | 58.95% | 62.13% | 62.29% | 54.75% |
| 流动比率 | 1.59 | 0.92 | 1.56 | 1.38 |
| 速动比率 | 1.33 | 0.77 | 1.31 | 1.15 |
LED芯片行业资金占用较大，近年来由于市场竞争激烈，产品价格大幅下跌，公司受到市场环境综合影响，日常经营所需的营运资金也随之增加。“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”实施后，与之相对应的研发投入、应收账款、存货以及相关的市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，业务规模的快速扩张亦迫切需要增加配套营运资金。
本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”和补充流动资金。本次募投项目的实施，是公司为积极响应国家产业政策、扩大公司在LED芯片领域的市场份额、提升公司核心竞争力的重要举措，符合公司进一步提升生产工艺、扩大优质产能、深化业务布局的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有助于公司把握行业发展的机遇，提高公司光电产品的市场占有率，帮助公司实现产业深度融合发展，推动公司进入新的发展阶段；有助于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到巩固；另一方面，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。
由于募集资金投资项目建成直至产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但
是，随着本次募集资金投资项目的有序开展和持续推进，公司的发展战略将得以有效实施，公司的竞争力将会得到进一步加强，盈利水平亦将会得到显著提升。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股份募集资金的用途合理、可行，项目符合相关政策和法律法规的规定。本次发行符合公司的战略诉求和现实需要，具有实施的必要性。同时，募集资金投资项目的建成并实施，有助于提升公司的技术研发能力，增强核心竞争力，加强公司的市场优势和地位，提高公司产能和市场占有率，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）对公司业务及资产、业务结构的影响
公司始终致力于半导体光电产品的研发、生产和销售业务，本次发行股份募集资金将用于“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”和补充流动资金，上述项目的实施能够丰富公司产品结构，提升公司的核心竞争力。项目建成并实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提升。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司高管不会因本次发行完成而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，财务状况将大幅改善。在一段时期内，公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到显著增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步拓展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求。但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的建成并实施
及其他业务的拓展，公司业务实力将会进一步增强，整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司未来经营活动现金流入将稳步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人。公司的资金、资产使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2021年9月30日，公司的资产负债率为58.95%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债能力将有所提高。本次向特定对象发行不会直接导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）市场竞争的经营风险
公司专业从事半导体光电产品的研发、生产和销售服务，是LED产业链上游企业，主要产品为LED外延片和芯片。公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。
（二）政策风险
自“十三五”以来，我国政府制定了切实可行的半导体产业政策，持续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
（三）产品技术的更新风险
随着LED行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED产品不断推陈出新，依托各类先进技术实现LED产品在应用层面的持续优化。若公司不能保持技术创新，不能敏锐地捕捉行业、产品的发展趋势并实现技术和产品升级、适时开发出符合市场需求的产品，可能会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
本公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前LED行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（五）生产规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（六）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司新增固定资产118,345.22万元，投产后新增固定资产折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对经营业绩产生一定的影响。
（七）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（八）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名（含35名）特定对象以向特定对象发行方式发行。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会的同意注册，能否获得同意注册以及最终完成审批流程的时间均存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕500号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件的要求，公司现行《公司章程》第一百六十八条对利润分配政策及决策程序进行了明确的规定，具体内容如下：
“第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第（三）款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
（三）公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论述，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
2018年度利润分配方案：以公司2018年末总股本719,603,311股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），合计派发现金股利1,799.01万元（含税）。该利润分配方案经公司2019年4月20日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议以及2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，并于2019年7月10日实施完毕。
2019年度利润分配方案：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度经营情况为亏损，现金分红会影响公司未来现金流，短期内也将降低公司的权益资本规模和支付能力，从公司长远发展战略及股东权益等方面综合考虑，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
2020年度利润分配方案：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，基于公司2020年度经营情况亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，根据《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 1,799.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,690.53 | -27,996.16 | 17,998.57 |
| 现金分红额/当期净利润 | - | - | 10.00% |
| 最近三年累计现金分红额 | 1,799.01 | ||
| 最近三年年均净利润 | -11,562.71 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 | -15.56% | ||
注：由于发行人2019年度、2020年度亏损导致最近三年年均净利润为负数，因此上表中最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为负数。
公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于公司日常生产经营以及补充营运资金，以满足公司各项业务的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司业务发展。
三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度），具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据有效的《公司章程》。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。
（三）未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红条件
除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下
情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配时间间隔
在满足上述第2款条件下，公司每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股东分红回报规划的决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后，需提交股东大会审议表决。
2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度利润分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
3、公司股东大会依据法律法规和《公司章程》的规定对利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）其它
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2021年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告日的总股本707,390,811股为基础（已扣减第四届董事会第二十九次会议审议拟回购注销的股本125,000股，尚未经股东大会审议通过和办理工商变更登记），仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除上述拟回购注销的股本125,000股之外的其他限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过212,000,000股（含212,000,000股）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为
准）。本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。若公司在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行A股的募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司《2019年年度报告》，2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-27,996.16万元，假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同。
8、假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为以下五种情形：（1）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2亿元；（2）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-1亿元；（3）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为0元；（4）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1亿元；（5）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为2亿元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
9、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 707,390,811 | 707,390,811 | 919,390,811 |
| 情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | -200,000,000.00 | -200,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | -200,000,000.00 | -200,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.2827 | -0.2459 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.2827 | -0.2459 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.2827 | -0.2459 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.2827 | -0.2459 |
| 情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | -100,000,000.00 | -100,000,000.00 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | -100,000,000.00 | -100,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.1414 | -0.1229 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.1414 | -0.1229 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.1414 | -0.1229 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | -0.1414 | -0.1229 |
| 情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3957 | - | - |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.3957 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | - | - |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | - | - |
| 情景4：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 扣除非经常性损 | -279,961,643.99 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 益后归属于母公司所有者的净利润（元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.1414 | 0.1229 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.1414 | 0.1229 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.1414 | 0.1229 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.1414 | 0.1229 |
| 情景5：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -279,961,643.99 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.2827 | 0.2459 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.2827 | 0.2459 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.2827 | 0.2459 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.3957 | 0.2827 | 0.2459 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，根据上述假设测算，在情景4和5的情况下，由于公司总股本增加，本次向特定对
象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内领先的LED外延片及芯片制造商，主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括LED外延片及芯片等。公司将充分借助LED行业的发展机遇，立足自身技术和产品优势，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，争取使募投项目早日投产，并严格控制生产流程，保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次向特定对象发行股票有利于扩大公司整体规模，优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕500号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕499号）及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，规范募集资金使用，保
证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（此页无正文，为《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的盖章页）
厦门乾照光电股份有限公司
董 事 会2021年11月24日