中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）187,500,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币8.00元/股，募集资金总额人民币1,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币20,763,769.45元，实际募集资金净额为人民币1,479,236,230.55元。上述募集资金已于2022年3月9日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0016号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施
期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司使用上述方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。该事项授权公司董事长在董事会决议范围内具体办理。具体操作流程如下：
（一）使用银行承兑汇票付款操作流程
1、采购部根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划、相关业务合同等，明确银行承兑汇票支付（或背书转让支付）具体支付方式及支付额度，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
2、财务部结合募集资金投资项目合同，确认付款金额无误后，根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票开具（或背书转让支付）事宜，并建立票据明细台账，按月分类汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐机构。
3、财务部按季度统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，公司或子公司开具的银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由江西乾照光电有限公司背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票统计分类编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司或子公司一般账户，同时通知保荐机构。
（二）使用信用证（国际/国内信用证）付款操作流程
1、采购部根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划、相关业务合同，明确拟使用信用证支付的金额，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
2、财务部结合募集资金投资项目合同，确认付款金额无误后，根据审批后的付款申请单办理相应的信用证开具（存保证金或使用银行授信额度）事宜，并建立信用证明细台账，按月汇总使用信用证支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐机构。
3、财务部每季度统计信用证已开证支付募集资金投资项目的款项，开具的信用证到期支付后，根据垫付的信用证统计编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将信用证支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司或子公司一般账户，同时通知保荐机构。
（三）使用外汇付款操作流程
1、采购部根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划、相关业务合同，明确拟使用外汇的种类及支付的金额，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
2、财务部结合募集资金投资项目合同，确认付款金额无误后，根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理外汇付款，并建立明细台账，并按月汇总使用外汇支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐机构。
3、财务部每季度统计未置换的外汇支付募集资金投资项目的款项，根据垫付的外汇统计编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将外汇支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司或子公司一般账户，同时通知保荐机构。
（四）其他
1、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用上述方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司及子公司、募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
2、未来通过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用的年度审核报告中一并确认。
三、对公司及子公司的影响
公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司及子公司财务成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和全体
股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会的审议情况
2022年5月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会的审议情况
2022年5月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司在募投项目实施期间，公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构核查意见
作为乾照光电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
乾照光电及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对乾照光电及子公司本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
林 琳 王成亮
中信证券股份有限公司2022年5月23日