证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2022-093
厦门乾照光电股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021年4月18日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021年4月18日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年4月20日至2021年4月29日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年4月30日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年5月11日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2,839.77万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年10月25日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2022年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2022年9月27日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2022年10月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
10、2022年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会需对2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，具体情况如下：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予激励对象中，4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的24.58万股限制性股票作废失效。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予激励对象中，4名激励对象因离职不再符合公司激励计划中有关激励对象资格的规定，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票24.58万股。公司本次作废部分限制性股票符合公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定。因此，全体独立董事同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：因公司2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予激励对象中，4名激励对象因离职已不再符合公司激励计划中有关激励对象资格的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的24.58万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：
（1）本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次股权激励计划第一次预留授予部分的限制性股票于2022年10月25日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（3）本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（4）本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所《关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及调整授予价格相关事项的法律意见书》。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2022年10月26日