浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司使用部分超募资金投资设立全资子公司的
核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对达刚控股使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资设立全资子公司进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕958号”文核准，公司由主承销商浙商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币47,578.50万元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币45,374.39万元，其中超募资金为17,516.39万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、超募资金使用情况
2013年1月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。2018年6月25日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募资金2,100万元人民币与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。截至2019年7月31日，公司已完成对上述环保设备公司的全部实缴出资。
截至2019年9月30日，公司尚未使用的超募资金为1.71亿元（含利息）。
三、本次超募资金使用计划
（一）项目概述
为实现公司筑养路业务产业化布局，推动公司装备制造和城市运维管理战略规划的尽快落地，同时，结合公司的实际情况，经审慎的市场调研分析，公司拟在陕西省渭南市高新技术产业开发区设立全资子公司。子公司名称暂定为“陕西达刚装备科技有限公司”（最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“子公司”），注册资金为5,000万元人民币。
（二）拟出资设立的子公司情况
公司名称：陕西达刚装备科技有限公司
注册地址：陕西省渭南市高新技术产业开发区
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股权结构：公司100%持股
拟定经营范围：汽车改装车辆、半挂车辆及车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售、维修及技术咨询、服务；环保公路机械设备（可降低油耗，废料再生、减少排放的沥青混合
料拌合设备、可再生废料的稳定土拌合设备）、智能装备、机电产品的研发、生产、销售、安装、维修、租赁及技术咨询、服务；公路工程及桥梁工程的施工；道路工程机械及电子控制系统产品的设计、研究、制造、销售与操作培训、租赁、维修；公路工程材料、工程机械零配件销售；公路机械设备的租赁；物业管理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司超募资金，以货币资金形式投入上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
（三）项目合理性和必要性
本次投资设立全资子公司是为了推动公司装备制造和城市运维管理的产业布局，提升公司整体实力，逐步实施公司战略规划。
子公司成立后，将作为公司筑养路整体业务发展的重要基地。本次在渭南市投资设立全资子公司事项符合公司战略发展方向，有助于巩固公司在筑养路方面的核心竞争优势。本次投资不会对公司当年利润产生较大影响，但如能按计划顺利实施并实现预期收益，将会对公司以后年度利润产生积极影响。
四、程序履行情况
2019年10月9日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用5,000万元的超募资金在陕西省渭南市高新技术产业开发区投资设立全资子公司。上述投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
五、保荐机构的核查意见
作为达刚控股首次公开发行股票的保荐机构，浙商证券认真核查了公司募集
资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对达刚控股使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资设立全资子公司事项发表如下核查意见：
1、达刚控股使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资设立子公司有利于提升公司整体实力，强化公司市场竞争优势，增强公司的持续经营和发展能力；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
因此，本次拟使用部分超募资金投资设立全资子公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对达刚控股使用部分超募资金投资设立全资子公司无异议。
保荐代表人：苗本增、赵晨
保荐机构：浙商证券股份有限公司
二〇一九年十月九日