证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2020-61
达刚控股集团股份有限公司关于投资设立租赁公司的公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）于2020年6月22日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立租赁公司的议案》，同意公司与西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新合伙”）和西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智合伙”）共同投资设立租赁公司，名称暂定为“江苏达刚设备租赁有限公司”（ 最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“达刚租赁”）。 达刚租赁注册资本为人民币10,000万元，其中，公司认缴人民币7,000.00万元，智新合伙认缴人民币2,000.00万元，创智合伙认缴人民币1,000.00万元。达刚租赁首期实缴出资3,000.00万元，其中，公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备实缴出资，智新合伙以自有资金600万元人民币实缴出资，创智合伙以自有资金300万元人民币实缴出资。具体内容如下：
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】958号”文核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币475,785,000元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币453,743,870.57元，其中超募资金为175,163,870.57元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
2、超募资金使用情况
2013年1月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。2018年6月25日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募资金2,100万元人民币与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。截至2019年7月31日，公司已完成对上述环保设备公司的全部实缴出资。
2019年10月9日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元人民币在陕西省渭南市高新技术产业开发区设立全资子公司。截至2019年12月31日，公司已完成对上述全资子公司的全部实缴出资。
2019年12月12日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,300万元人民币与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司共同出资设立控股子公司。截至2020年3月31日，公司已完成对上述控股子公司的全部实缴出资。
2020年4月13日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向全资子公司实缴出资的议案》，同意公司使用2,500.00万元人民币的超募资金及1,500.00万元人民币的道路施工设备向全资子公司实缴出资。截至2020年4月30日，公司已完成对上述全资子公司的现金出资。
截至2020年5月31日，公司尚未使用的超募资金为8,585.60万元人民币（含历年利息收入）。
二、本次投资概述
1、设立达刚租赁的基本情况
为了进一步优化公司产业结构，有效推动公司装备制造业务板块的发展，完善公司产业链，增强公司综合竞争及可持续发展能力，经过审慎的市场调研分析，
公司拟与智新合伙和创智合伙共同投资设立“江苏达刚设备租赁有限公司”（最终以工商行政管理部门核定为准）。达刚租赁注册资金为10,000万元人民币，其中，公司认缴人民币7,000.00万元，占达刚租赁注册资本的70%；智新合伙认缴人民币2,000.00万元，占达刚租赁注册资本的20%；创智合伙认缴人民币1,000.00万元，占达刚租赁注册资本的10%。达刚租赁首期实缴出资3,000.00万元，其中，公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备实缴出资，智新合伙以自有资金600万元人民币实缴出资，创智合伙以自有资金300万元人民币实缴出资。
2、程序履行情况
2020年6月22日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于投资设立租赁公司的议案》，同意公司与智新合伙及创智合伙共同投资设立达刚租赁，其中，公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备实缴出资，智新合伙以自有资金600万元人民币实缴出资，创智合伙以自有资金300万元人民币实缴出资。上述投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、其他出资主体基本情况
1、智新合伙基本情况
名称：西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MAB0H8QH63
类型：有限合伙企业
主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼107室
执行事务合伙人：周毅
成立日期：2020年06月17日
合伙期限：2020年06月17日至2050年06月09日
经营范围：机械设备租赁；特种设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
软件开发。智新合伙于2020年6月17日完成了工商登记，尚未开展经营，无相关财务数据。
2、创智合伙基本情况
名称：西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610131MAB0H9EE8L类型：有限合伙企业主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼110室执行事务合伙人：王迎成立日期：2020年06月17日合伙期限：2020年06月17日至2050年06月16日经营范围：特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理；废旧沥青再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。创智合伙于2020年6月17日完成了工商登记，尚未开展经营，无相关财务数据。
上述出资主体的合伙人主要由公司销售、市场及售后服务人员构成，该部分人员未担任公司董事、监事及高级管理人员，不是持有公司5%及以上股份的股东，与公司控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》等规定的公司关联方。
四、拟出资设立的子公司情况
1、公司名称：江苏达刚设备租赁有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）
2、注册地址：江苏省无锡市梁溪区
3、注册资本：10,000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 7000 | 70% |
| 西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙） | 2000 | 20% |
| 西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙） | 1000 | 10% |
| 合 计 | 10000 | 100% |
6、拟定经营范围：国内货物运输代理、货物进出口、技术进出口、特种设备安装改造修理、特种设备设计、各类工程建设活动；建筑工程机械与设备租赁、特种设备出租、机械设备租赁、建筑工程用机械销售、特种设备销售、机械设备销售、二手车经销、机械设备研发、废旧沥青再生技术研发、专用设备修理、普通机械设备安装服务、网络技术服务、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务。
7、资金来源及出资方式：达刚租赁首期实缴出资3,000.00万元，其中，公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备实缴出资，智新合伙以自有资金600.00万元人民币实缴出资，创智合伙以自有资金300.00万元人民币实缴出资。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
五、出资协议的主要内容
1、出资方式及出资时间
1.1公司分三期以货币以及设备形式出资，于达刚租赁完成募集资金专用账户开立后十个工作日内，将人民币叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户，并将经过三方认可的评估机构评估的货值叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）的设备交付达刚租赁；于2021年1月31日前，将第二期人民币叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户，并将经过三方认可的评估机构评估的货值叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）的设备交付达刚租赁；于2022年1月31日前，将第三期人民币肆佰贰拾万元（RMB420.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户，并将经过三方认可的评估机构评估的货值肆佰贰拾万元（RMB420.00万元）的设备交付达刚租赁。剩余肆仟玖佰万元（RMB4,900.00万元）出资在达刚租赁营业期限终结之日前缴纳。
1.2智新合伙分三期以货币形式出资，于达刚租赁完成银行基本账户开立后五个工作日内，将第一期人民币壹佰捌拾万元（RMB180.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；于2021年1月31日前，将第二期人民币壹佰捌拾万元（RMB180.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；于2022年1月31日前，将第三期人民币贰佰肆拾万元（RMB240.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户。剩余壹仟肆佰万元（RMB1,400.00万元）出资在达刚租赁营业期限终结之日前缴纳。
1.3创智合伙分三期以货币形式出资，于达刚租赁完成银行基本账户开立后五个工作日内，将第一期人民币玖拾万元（RMB90.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；于2021年1月31日前，将第二期人民币玖拾万元（RMB90.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；于2022年1月31日前，将第三期人民币壹佰贰拾万元（RMB120.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户。剩余柒佰万元（RMB700.00万元）出资在达刚租赁营业期限终结之日前缴纳。
除第一期出资时间外，其余出资时间可根据达刚租赁运行情况，经三方一致同意进行调整，调整需签订书面补充协议。
2、达刚租赁的性质
达刚租赁是依照《公司法》、《合同法》和其他有关规定成立的独立法人。各方按其出资额及比例对达刚租赁的债权债务承担责任、分享利润、分担风险以及亏损。
3、出资人的权利、义务
3.1 出资人的权利
3.1.1参加有关达刚租赁设立的会议，讨论决定达刚租赁设立的有关事项，签署达刚租赁设立的有关文件；
3.1.2在达刚租赁正式设立后，依法成为达刚租赁股东并根据法律和公司章程的规定享有权利；
3.1.3达刚租赁不能设立时，有权依照法律规定索回其已经缴纳的出资；
3.1.4其他出资人违约时，守约方有权按照法律规定及协议约定获得赔偿；
3.1.5法律、法规规定的其他权利。
3.2出资人的义务
3.2.1对草拟的达刚租赁章程和其他法律文件进行审查、修改；
3.2.2出资人保证所出资资金来源合法，按期、足额缴纳出资额；
3.2.3在缴纳出资后，出资人不得无故抽回其缴纳的出资；
3.2.4在缴纳出资后，达刚租赁如需减资，须经全体股东一致同意；
3.2.5按照国家有关法律、法规从事达刚租赁设立活动，任何出资人不得以达刚租赁设立为名从事经营活动和非法活动；
3.2.6及时提供为办理达刚租赁注册登记所需要的全部文件，并为达刚租赁的设立提供便利；
3.2.7法律、法规规定的其他义务。
3.3各方保证
3.3.1各方保证按照国家有关法律法规的规定从事达刚租赁的设立活动，任何一方不得以发起设立达刚租赁为名从事非法活动；
3.3.2各方保证及时提供为办理达刚租赁设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等行为承担一切法律责任。
3.3.3智新合伙、创智合伙保证提供本次合作所涉及的运营管理等方面的支持。
3.3.4各方保证其本次设立达刚租赁出资的合法性，并保证签署协议时该行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。
3.3.5智新合伙、创智合伙保证其自身及其关联方不会直接或间接从事或参与任何与达刚租赁相同、相似的业务或在商业上对达刚租赁构成竞争的业务及活动；其自身及关联方承诺并保证从任何第三方获得的任何商业机会与达刚租赁之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知达刚租赁，并将该等商业机会让与达刚租赁；其自身及关联方承诺并保证将不向其业务与达刚租赁之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
4、达刚租赁法人治理结构
4.1达刚租赁设股东会。股东会由全体股东组成，按实缴出资比例行使表决权。
4.2达刚租赁设董事会，成员为3人。公司推荐2人，智新合伙推荐1人，三方需保证公司与智新合伙推荐的人选通过股东会选举。
4.3达刚租赁不设立监事会，设立1名监事，由创智合伙推荐，三方需保证创智合伙推荐的人选通过股东会选举。
4.4达刚租赁设1名总经理、1名财务负责人；其中，总经理由智新合伙推荐，财务负责人由公司推荐，任期三年，公司与智新合伙需保证上述人选得到董事会的聘任。总经理担任达刚租赁法定代表人，依据达刚租赁公司章程和董事会授予的职权，负责达刚租赁的生产经营管理工作。
5、违约责任与争议解决
5.1如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务, 或者协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份, 则该方构成违约,守约一方有权选择继续履行或解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5.2 各方合作过程中如有争议，通过友好协商共同解决。协商不成，可以向达刚控股注册地的法院提起诉讼。
6、生效条件
协议经合作各方正式签字、盖章，并经达刚控股依法履行完毕审批手续之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资设立达刚租赁的目的是为了进一步延伸公司现有业务模式，推动公司装备制造业务的持续发展，提升公司产品的市场占有率及业务规模，发挥各板块协同效应，增强公司综合竞争及可持续发展能力，助力公司战略规划的落地实施。同时，本次投资能提高闲置超募资金使用效率，进一步巩固公司在沥青路面设备细分行业的市场地位。
本次公司与智新合伙及创智合伙共同投资可充分利用其合伙人的市场经验、资源优势及业务能力，促进达刚租赁业务的顺利开拓，同时激发员工的创业精神，保障员工的稳定性。本次投资在公司与员工之间建立利益风险共担机制，可强化员工的风险意识，充分调动员工主动积极性。
2、对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从拓展公司产业链、增强公司市场竞争力的目的出发，前
期虽进行了充分论证，但仍可能存在项目建设未能按期实施、项目运营管理不佳、市场竞争激烈、资金与人员不足、收益不达预期等风险。
3、对外投资对公司的影响
本项目符合公司战略发展方向，有助于提升公司产品市场占有率。本次投资不会对公司当年利润产生较大影响，但如能按计划顺利实施并实现预期收益，将会对公司以后年度利润产生一定的影响。
七、独立董事的独立意见
1、公司与智新合伙及创智合伙共同出资设立达刚租赁是对公司业务的加强与拓展，有利于公司进一步巩固自身竞争优势及行业地位，符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于公司各业务板块的协同发展，提高公司核心竞争力，该项目的投资是合理的、必要的；本次公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备进行实缴出资能够提高超募资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。
2、该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
经审议，独立董事同意公司与智新合伙及创智合伙共同出资设立达刚租赁，并同意公司本次使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备进行实缴出资。
八、监事会意见
公司第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于投资设立租赁公司的议案》。监事会认为：公司与智新合伙及创智合伙共同出资设立达刚租赁，有利于公司进一步拓展产业链，实现各业务协同发展；本次投资设立的达刚租赁主要围绕筑养路机械设备租赁业务开展，与公司的主营业务一致，符合公司业务拓展方向。公司本次使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备进行实缴出资事项不属于变更募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
因此，同意公司与智新合伙及创智合伙共同出资设立达刚租赁，并同意公司本次使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备进行实缴出资。
九、保荐机构的核查意见
作为达刚控股首次公开发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对达刚控股使用部分超募资金投资设立达刚租赁事项发表如下核查意见：
1、达刚控股使用部分超募资金投资设立达刚租赁有利于提升公司整体实力，强化公司市场竞争优势，增强公司的持续经营和发展能力；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
本次拟使用部分超募资金投资设立达刚租赁符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，浙商证券股份有限公司对达刚控股使用部分超募资金投资设立达刚租赁无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、《达刚控股集团股份有限公司独立董事关于投资设立租赁公司的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资设立租赁公司的核查意见》。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二十三日