证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2020-65
达刚控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
2020年6月24日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对达刚控股集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第177号）（以下简称“《问询函》”）。公司对相关问题进行了认真的沟通与核查，现回复如下：
2020年6月23日，你公司披露《关于投资设立租赁公司的公告》，拟与西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称智新合伙）和西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称创智合伙）共同投资设立租赁公司，名称暂定为江苏达刚设备租赁有限公司（以下简称达刚租赁），注册资本为10,000万元，公司认缴7,000万元。达刚租赁首期实缴出资3,000万元，公司使用1,050万元资金及1,050万元的设备实缴出资。我部对此表示关注，请公司就下列事项作出说明：
问题1.请补充说明达刚租赁的主营业务，与公司现有业务的关联性，公司本次投资的原因及必要性，对公司经营及财务情况的影响。
回复：
1、达刚租赁的主营业务
达刚租赁拟定的经营范围：国内货物运输代理、货物进出口、技术进出口、特种设备安装改造修理、特种设备设计、各类工程建设活动；建筑工程机械与设备租赁、特种设备出租、机械设备租赁、建筑工程用机械销售、特种设备销售、机械设备销售、二手车经销、机械设备研发、废旧沥青再生技术研发、专用设备修理、普通机械设备安装服务、网络技术服务、软件开发、技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务。（最终以工商行政管理部门核定为准）。达刚租赁拟开展的主要业务为筑养路机械设备的租赁、二手设备的回收与再销售、操作手培训等。
2、与公司现有业务的关联性
公司是一家集“高端路面装备研制、城市道路智慧运维管理、危废固废综合回收利用”三大业务板块为一体的高新技术企业。其中，公司的装备制造业务板块主要从事筑养路机械设备的研发、生产、销售及技术服务，而达刚租赁拟从事的主要业务为筑养路机械设备的租赁、二手设备的回收与再销售、操作手培训等。达刚租赁业务的开展，能够服务于更多与公司业务相关的客户群体，为客户提供筑养路机械二手设备的买卖，满足客户的不同需求。达刚租赁业务与公司的主营业务相关，是公司装备制造业务的延伸与补充。
3、公司本次投资达刚租赁的主要原因及必要性
（1）投资设立达刚租赁的原因
1）广阔的市场空间
公路建设方面，根据《国家公路网规划(2013-2030年)》，今后十几年，国家将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网。其中，普通国道总规模约26.5万公里，将原有规划量翻了一番多；高速公路约11.8万公里，增加3.3万公里；国家公路网规划的逐步实施，为筑养路机械设备带来了稳定的市场需求。公路养护方面，据交通运输部最新公布的数据，截至2019年末，全国公路总里程达到501.25万公里，比上年增加16.60万公里；公路密度52.21公里/百平方公里，增加1.73公里/百平方公里；公路养护里程495.31万公里，占公路总里程98.8%；公路里程数的不断增长及日益繁重的交通压力对公路养护的效率和质量提出了更高的要求。设备租赁方面，目前国际上工程机械销售给租赁商的销售额已达到机械总产值的25%以上，在北美、欧盟和日本等发达国家，租赁市场的工程机械占机械总量的65%（数据来源：中国工程机械租赁行业调研与投资战略报告<2019版>），而国内该数值尚未达到10%，从这个角度讲，我国国内工程机械租赁市场尚存在着巨大的发展空间。
目前，路面机械市场缺少能向客户提供成套设备打包租赁服务的专业化公司，这为公司拓展租赁业务带来了契机。
2）日益加剧的竞争环境随着一些大型国有企业加大在筑养路机械设备方面的投入，行业中一些中小企业也通过建立产业技术联盟、与资源性企业合作、开展PPP业务等多种方式进行业务拓展，尤其是近年来国内个别企业的低价销售加剧了筑养路机械设备的市场竞争。为有效应对国内市场的竞争压力，提高产品的市场占用率，2019年，公司对部分老产品，如沥青洒布车、粉料撒布车等采取了价格调整的措施；同时，公司计划通过开拓城市道路智慧运维管理、工程施工及设备租赁等业务，对现有的筑养路机械设备研制业务进行拓展及延伸，促进高端路面装备研制业务板块及城市道路智慧运维管理业务板块的协同发展。3）超募资金的有效利用截至2020年5月31日，公司尚未使用的超募资金为8,585.60万元人民币（含历年利息收入），本次投资设立达刚租赁能有效提高闲置超募资金的使用效率，为公司及股东创造更大的收益。
（2）投资设立达刚租赁的必要性
2019年底，公司确定了“高端路面装备研制+城市道路智慧运维管理+危废固废综合回收利用”三轮驱动的发展战略。筑养路机械设备的租赁业务属于公司高端路面装备研制业务板块的补充，达刚租赁的设立能进一步巩固公司在沥青路面设备细分行业的市场地位，有助于公司战略规划的进一步实施，因而设立达刚租赁是必要的。
4、对公司经营及财务情况的影响
（1）对生产经营方面的影响
达刚租赁是公司与销售、市场及售后服务部员工共同设立，公司持有其70%股份，属于公司的控股子公司；后续该公司业务如能顺利开展，将会进一步加强对公司现有库存产品及客户二手设备的有效利用、提高公司存货周转率、降低库存设备的减值风险，同时为客户提供进一步的增值服务，增强公司的综合竞争能力。
（2）对公司财务情况的影响
本次设立达刚租赁属于对公司装备制造产业链的延伸。未来3年，达刚租赁业务如能顺利拓展并实现预期收益，预计可实现累计的营业收入5000万元-8000
万元，实现累计的归母净利润800万元-1200万元，将对公司总体经营业绩的增长产生积极影响。
本次对外投资是从拓展公司产业链、增强公司市场竞争力的目的出发，前期虽进行了充分的调研和论证，但仍可能存在项目建设未能按期实施、项目运营管理不佳、市场竞争激烈、资金与人员不足等因素带来的收益不达预期的风险。问题2.请补充说明智新合伙及创智合伙的股权结构（穿透至最终出资人），与公司、5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，公司与智新合伙及创智合伙共同投资的原因及必要性。
回复：
（1）智新合伙和创智合伙的股权结构及最终出资人情况
1）智新合伙注册资金为600万元，其中普通合伙人1人，认缴出资额为324万元，占该合伙企业注册资金的54%；有限合伙人共26人，共认缴出资额为276万元，占该合伙企业注册资金的46%。普通合伙人及有限合伙人主要为公司销售、市场及售后服务部员工。
全体合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 证件名称 | 证件编号 |
| 1 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 周毅 | 身份证 | 610103********2010 |
| 2 | 有限合伙人 | 王桃菊 | 身份证 | 610402********0046 |
| 3 | 有限合伙人 | 陈红杰 | 身份证 | 612322********005x |
| 4 | 有限合伙人 | 刘科 | 身份证 | 610481********6217 |
| 5 | 有限合伙人 | 贺锋 | 身份证 | 610122********4011 |
| 6 | 有限合伙人 | 陈胜辉 | 身份证 | 350628********5559 |
| 7 | 有限合伙人 | 薛桂龙 | 身份证 | 370211********101X |
| 8 | 有限合伙人 | 张伟确 | 身份证 | 321088********157X |
| 9 | 有限合伙人 | 梁建文 | 身份证 | 610321********5819 |
| 10 | 有限合伙人 | 田勇 | 身份证 | 612301********0510 |
| 11 | 有限合伙人 | 王阳 | 身份证 | 230622********357X |
| 12 | 有限合伙人 | 宋勇 | 身份证 | 610326********1216 |
| 13 | 有限合伙人 | 王小延 | 身份证 | 410322********3867 |
| 14 | 有限合伙人 | 丁景云 | 身份证 | 659001********0341 |
| 15 | 有限合伙人 | 樊哲 | 身份证 | 610126********0715 |
| 16 | 有限合伙人 | 燕伟荣 | 身份证 | 610581********2512 |
| 17 | 有限合伙人 | 马卫兵 | 身份证 | 610425********0410 |
| 18 | 有限合伙人 | 付小强 | 身份证 | 610402********2713 |
| 19 | 有限合伙人 | 李俊锋 | 身份证 | 610402********2699 |
| 20 | 有限合伙人 | 祝新超 | 身份证 | 610102********4916 |
| 21 | 有限合伙人 | 庞建林 | 身份证 | 610321********2518 |
| 22 | 有限合伙人 | 张鹏 | 身份证 | 610121********0036 |
| 23 | 有限合伙人 | 刘路 | 身份证 | 610121********0490 |
| 24 | 有限合伙人 | 刘超 | 身份证 | 610103********0472 |
| 25 | 有限合伙人 | 张韬锐 | 身份证 | 610582********0519 |
| 26 | 有限合伙人 | 吴艳斌 | 身份证 | 130126********0033 |
| 27 | 有限合伙人 | 张建锋 | 身份证 | 610321********1534 |
2）创智合伙注册资金为300万元，其中普通合伙人1人，认缴出资额为72万元，占该合伙企业注册资金的24%；有限合伙人共23人，共认缴出资额为228万元，占该合伙企业注册资金的76%。普通合伙人及有限合伙人为公司销售、市场及售后服务部员工。
全体合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 证件名称 | 证件编号 |
| 1 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 王迎 | 身份证 | 610111********4544 |
| 2 | 有限合伙人 | 舒勇 | 身份证 | 610102********3212 |
| 3 | 有限合伙人 | 李永刚 | 身份证 | 450104********0614 |
| 4 | 有限合伙人 | 魏爱军 | 身份证 | 610403********1019 |
| 5 | 有限合伙人 | 黄丽思 | 身份证 | 612301********1561 |
| 6 | 有限合伙人 | 刘红良 | 身份证 | 612521********5274 |
| 7 | 有限合伙人 | 张龙龙 | 身份证 | 610111********3017 |
| 8 | 有限合伙人 | 王雷 | 身份证 | 610526********5210 |
| 9 | 有限合伙人 | 侯晓敏 | 身份证 | 610324********2820 |
| 10 | 有限合伙人 | 王鑫 | 身份证 | 610528********6612 |
| 11 | 有限合伙人 | 郑强斌 | 身份证 | 610521********4577 |
| 12 | 有限合伙人 | 李博 | 身份证 | 610525********2814 |
| 13 | 有限合伙人 | 张伟 | 身份证 | 610111********0014 |
| 14 | 有限合伙人 | 郭静 | 身份证 | 610121********1564 |
| 15 | 有限合伙人 | 尹朋 | 身份证 | 370982********0610 |
| 16 | 有限合伙人 | 吴俊华 | 身份证 | 612323********6698 |
| 17 | 有限合伙人 | 袁斌 | 身份证 | 610103********2438 |
| 18 | 有限合伙人 | 安庆阳 | 身份证 | 610524********2810 |
| 19 | 有限合伙人 | 李沙 | 身份证 | 610125********6653 |
| 20 | 有限合伙人 | 杨建刚 | 身份证 | 610321********181X |
| 21 | 有限合伙人 | 杨峰 | 身份证 | 610321********2332 |
| 22 | 有限合伙人 | 魏智强 | 身份证 | 610527********1815 |
| 23 | 有限合伙人 | 毛永刚 | 身份证 | 610122********0919 |
| 24 | 有限合伙人 | 曹玉峰 | 身份证 | 622427********1933 |
（2）关联关系情况
上述合伙人未在公司担任董事、监事及高级管理人员职务，不是公司持股5%及以上的股东，与公司控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述合伙人与公司不存在关联关系。智新合伙及创智合伙的合伙人仍存在因个别合伙人不按期完成实缴出资等原因，按照《合伙协议》及《合伙企业法》的规定而发生变更的情况；后续合伙人的变更如涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，公司将及时履行相应的审议及信息披露程序。
（3）公司与智新合伙、创智合伙成立达刚租赁的原因及必要性
公司与员工共同投资成立达刚租赁，可以利用该部分员工对筑养路机械设备熟练的操作及维修能力、对施工材料和施工工艺的专业知识及多年丰富的市场经验、资源优势，为客户提供高效率、高质量的服务，进而快速打开租赁市场；同时本次与员工共同投资可在公司与员工之间建立风险共担机制，强化员工的风险意识，激发员工的创业精神。
问题3.请补充说明公司用于实缴出资的设备具体情况，定价是否公允，出资是否对公司生产经营产生影响；公司及智新合伙、创智合伙后续的出资安排。
回复：
（1）实缴出资的设备情况
本次实缴出资共分三期完成，公司用于第一期出资的设备主要为库存设备，其名称及数量分别为：就地冷再生机2台、稀浆封层车1台、摊铺洒布一体机1-2台及其他设备。目前，用于第一期出资的部分设备仍处于前期的沟通确认中。
关于第二期及第三期用于出资的设备，公司将综合考虑库存情况、产品销售情况及新产品研发情况等多方面因素，聘请评估机构对拟用于出资的设备进行评估，以评估后的货值向达刚租赁进行实缴出资，确保设备出资价值的公允性。
（2）出资的公允性
本次公司用于出资的设备是在与各合伙企业协商、确认的基础上，聘请第三方评估机构对公司拟出资的设备分期进行评估定价，并以评估后的货值进行分期实缴出资，因此定价是公允的。
第一期用于出资的设备公司拟聘请陕西华鼎资产评估有限公司对其进行评估，具体评估及出资情况公司将在完成出资后及时履行信息披露义务。
（3）本次出资对生产经营的影响
本次公司使用1,050.00万元超募资金及1,050.00万元的公司设备进行实缴出资不会对日常生产经营产生不利影响。一方面，公司本次使用的超募资金在出资前尚未确定具体投向，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形；另一方面，公司用于出资的设备主要是现有的库存产品，本次以设备出资可对现有库存产品进行充分利用，降低库存设备的减值风险，同时也可促进公司产品的销售。因此，不会对公司生产经营造成不利影响。
（4）公司及智新合伙、创智合伙后续的出资安排
公司将分三期以“货币+设备”的方式进行出资：拟于达刚租赁完成募集资金专用账户开立后十个工作日内，将人民币叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户，并将经过三方认可的评估机构评估的货值叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）的设备交付达刚租赁；拟于2021年1月31日前，将第二期人民币叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户，并将经过三方认可的评估机构评估的货值叁佰壹拾伍万元（RMB315.00万元）的设备交付达刚租赁；拟于2022年1月31日前，将第三期人民币肆佰贰拾万元（RMB420.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户，并将经过三方认可的评估机构评估的货值肆佰贰拾万元（RMB420.00万元）的设备交付达刚租赁。剩余肆仟玖佰万元（RMB4,900.00万元）出资将根据达刚租赁后续发展情况，在履行相应决策程序和信息披露义务后，在达刚租赁营业期限终结之日前缴纳。
智新合伙将分三期以货币形式出资，拟于达刚租赁完成银行基本账户开立后五个工作日内，将第一期人民币壹佰捌拾万元（RMB180.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；拟于2021年1月31日前，将第二期人民币壹佰捌拾万元（RMB180.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；拟于2022年1月31日前，将第三期人民币贰佰肆拾万元（RMB240.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户。剩余壹仟肆佰万元（RMB1,400.00万元）出资在达刚租赁营业期限终结之日前缴纳。
创智合伙将分三期以货币形式出资，拟于达刚租赁完成银行基本账户开立后五个工作日内，将第一期人民币玖拾万元（RMB90.00万元）足额缴付至达刚租
赁指定账户；拟于2021年1月31日前，将第二期人民币玖拾万元（RMB90.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户；拟于2022年1月31日前，将第三期人民币壹佰贰拾万元（RMB120.00万元）足额缴付至达刚租赁指定账户。剩余柒佰万元（RMB700.00万元）出资在达刚租赁营业期限终结之日前缴纳。
除第一期出资时间外，其余出资时间可根据达刚租赁运行情况，经三方一致同意后进行调整，调整内容需签订书面补充协议。问题4. 公司认为需要说明的其他事项。回复：
本次设立达刚租赁是公司经营层在扎实的市场调研及风险分析基础上做出的审慎决策，并履行了相应的审批程序。租赁公司的设立符合公司的战略规划，如能顺利实施将会大幅提高对现有客户的服务水平并发展潜在客户，从而进一步提升公司品牌价值，增强公司核心竞争力。因此，从公司战略规划落地、各业务板块协同及存在风险等多方面综合分析，本次投资设立达刚租赁是必要和可行的。
除上述回复内容外，截至本公告披露日，公司没有需要说明的其他事项。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董事会二〇二〇年六月三十日