浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对达刚控股使用超募资金对外投资事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕958号”文核准，公司由主承销商浙商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币47,578.50万元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币45,374.39万元，其中超募资金为17,516.39万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、超募资金使用情况
2013年1月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。
2018年6月25日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募
资金2,100万元人民币与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。截至2019年7月31日，公司已完成对上述环保设备公司的全部实缴出资。
2019年10月9日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元人民币在陕西省渭南市高新技术产业开发区设立全资子公司。截至2019年12月31日，公司已完成向上述全资子公司的全部实缴出资。
2019年12月12日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,300万元人民币，与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司共同出资设立“无锡达刚智慧运维科技有限公司”。 截至2020年3月31日，公司已完成向上述控股子公司的全部实缴出资。
2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向全资子公司实缴出资的议案》， 同意公司使用 2,500万元的超募资金及1,500万元的道路施工设备向智慧新途实缴出资。截至2020年6月30日，公司已完成了对上述子公司的货币实缴出资。
2020年6月22日，公司召开第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立租赁公司的议案》，同意公司使用1,050万元超募资金及1,050万元的公司设备与西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）和西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）共同投资设立达刚租赁。截至2020年10月31日，公司已完成向上述子公司首期货币的实缴出资。
截至2020年10月31日，公司尚未使用的超募资金为2,604.47万元人民币。
三、本次超募资金使用计划
（一）项目概述
根据公司进一步拓展危废固废综合回收领域的战略规划，公司计划与北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”）及宋虹润共同向潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“富源工业”）进行增资。其中，公司拟使
用3,837.75万元（含超募资金2,604.47万元，自有资金1,233.28万元）向富源工业进行增资，占增资后股份总数的51%；宋虹润使用自有资金1,505.00万元向富源工业进行增资，占增资后股份总数的20%；昭义咨询使用自有资金677.25万元向富源工业进行增资，占增资后股份总数的9%。本次增资完成后，富源工业的注册资本将由1,505.00万元增加至7,525.00万元。
（二）标的公司情况
1、标的公司基本情况
公司名称：潼关县富源工业有限责任公司类型：其他有限责任公司住所：陕西省渭南市潼关县黄金工业园区法定代表人：李孝勇注册资本：壹仟伍佰零伍万元人民币成立日期：2004年07月13日营业期限：2017年01月11日至2047年01月10日统一社会信用代码：91610522762582756N经营范围：尾矿综合回收利用（以上经营范围内涉及国家法律、法规、规定许可经营的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资前后的股权情况
增资前股权情况：
| 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
| 李孝勇 | 5.00 | 货币 | 0.33% |
| 陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 货币 | 99.67% |
| 合计 | 1,505.00 | 货币 | 100.00% |
增资完成后股权情况：
| 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
| 李孝勇 | 5.00 | 货币 | 0.07% |
| 陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 货币 | 19.93% |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 3,837.75 | 货币 | 51% |
| 宋虹润 | 1,505.00 | 货币 | 20% |
| 北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙） | 677.25 | 货币 | 9% |
| 合 计 | 7,525.00 | 货币 | 100% |
（三）项目合理性和必要性
本次使用部分超募资金向富源工业实缴出资事项能够提高超募资金的使用效率,不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。
四、程序履行情况
2020年12月8日，公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募及自有资金对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司使用3,837.75万元（含超募资金2,604.47万元，自有资金1,233.28万元）向富源工业进行增资并签署《增资协议》事项。上述投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、保荐机构的核查意见
作为达刚控股首次公开发行股票的保荐机构，浙商证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对达刚控股使用超募资金对外投资相关事项发表如下核查意见：
1、达刚控股使用超募资金对外投资有利于提升公司整体实力，强化公司市场竞争优势，增强公司的持续经营和发展能力；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。因此，本次拟使用超募资金对外投资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对达刚控股使用超募资金对外投资无异议。
保荐代表人：苗本增、赵晨
浙商证券股份有限公司二〇二〇年十二月八日