达刚控股集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事工作规则》的有关规定，作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的原则，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求。对此，我们发表同意意见。
2、关于公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。
3、关于公司向特定对象发行A股股票预案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求；预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合
公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。对此，我们发表同意意见。
4、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见。
5、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见
《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。对此，我们发表同意意见。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
《公司前次募集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。对此，我们发表同意意见。
7、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制情况出具了《公司内部控制鉴证报告》，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）等有关法律、法规和规章制度的规定。对此，我们发表同意意见。
8、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见
公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，就本次向特定对象发行A股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。
10、关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的独立意见
公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见。
11、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见
该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。对此，我们发表同意意见。
12、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
经审查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2018年度、2019年度审计服务工作中能坚持独立审计原则，客观、公正、及时为公司出具各项专业报告。此次续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害全体股东和投资者合法权益的情况。对此，我们发表同意意见。
13、关于公司控股股东延期履行赠予股份承诺的独立意见
公司控股股东及实际控制人孙建西女士延期履行股份赠予承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，本次延期履行承诺不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。
14、关于使用超募及自有资金对外投资暨签署增资协议的独立意见
经核查，公司本次使用3837.75万元（含超募资金2,604.47万元，自有资金1233.28万元）向潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“富源工业”）进行增资事项是对公司危废固废综合回收利用业务的进一步拓展，有利于公司巩固竞争优势及行业地位，符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于加快公司在危废固废综合回收利用行业的产业布局，提高公司核心竞争力，该项目的投资是合理的、必要的；本次向富源工业进行增资事项能够提高超募及自有资金的使用效率,不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。对此，我们发表同意意见。
独立董事：闫晓田、李惠琴、王伟雄、凤建军
二〇二〇年十二月九日