达刚控股集团股份有限公司
募集资金管理和使用办法
二〇二〇年十二月
达刚控股集团股份有限公司
募集资金管理和使用办法
第一章 总则第一条 为规范达刚控股集团股份有限公司 （以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
第五条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本办法的规定。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第八条 公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专项账户存储募集资金。
第九条 专项账户的设立由公司董事会决定，专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第十条 募集资金应当存放于专项账户集中管理。如募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专项账户的，经董事会决定，在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专项账户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第十一条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专项账户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12个月内累计从专项账户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权力、义务及违约责任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集资金说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十三条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备案。第十四条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：
（一） 实际投资额超出预算 10%以下时，由总裁或董事长批准；
（二） 实际投资额超出预算 10%以上和 20%以下时，由董事会批准；
（三） 实际投资额超出预算 20%以上时，必须经公司董事会审议后，并依照法定程序报股东大会审议通过。
第十五条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行第二十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。第二十二条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（五）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金的投向及变更
第三十一条 除本办法第二十三条、二十五条、二十七条所列可用事项以外，募集资金必须专款专用，不准挪作他用。
第三十二条 募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应与公司在招股说明书或者募集说明书等法律文件的承诺相一致，不得随意变更。
第三十三条 确需变更募集资金投向时，应当经董事会和股东大会审议通过后，方可变更募集资金投向。
第三十四条 公司在选定新募集资金投资项目时，必须经过充分讨论和论证后，方可提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事会应充分听取保荐代表人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集
及使用计划提出的意见。
独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应就变更募集资金投向发表意见。公司监事会应审议变更募集资金投向事宜并表决。第三十五条 变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。第三十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资、还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或者募集说明书等法律文件的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第四十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。
第四十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第四十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。
第六章 责任追究
第四十七条 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本管理办法要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及有关负责人的责任。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第七章 附 则
第四十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十条 本办法中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第五十一条 本办法经公司董事会审议，并报经股东大会批准后生效，修订亦同。股东大会授权董事会负责解释。
达刚控股集团股份有限公司
2020年12月