证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2021-12
达刚控股集团股份有限公司关于投资设立新材料公司的公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立新材料公司的议案》，同意公司与刘红瑛女士及陕西长达汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智咨询”）共同投资设立新材料公司。具体内容如下：
一、本次投资概述
1、设立新材料公司的基本情况
为促进各业务板块的协同发展，完善全生命周期道路管理产业链，提升公司行业竞争及可持续发展能力，经过审慎的市场调研分析，公司拟与刘红瑛女士及汇智咨询共同投资设立新材料公司，该公司名称暂定为“西安达刚新材料科技有限公司”（ 最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“新材料公司”）。
新材料公司注册资金为1,000万元人民币，其中，公司认缴人民币600万元，占新材料公司注册资本的60%；刘红瑛女士认缴人民币300万元，占新材料公司注册资本的30%；汇智咨询认缴人民币100万元，占新材料公司注册资本的10%。
2、程序履行情况
2021年2月7日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于投资设立新材料公司的议案》，同意公司与刘红瑛女士及汇智咨询共同投资设立新材料公司。新材料公司注册资金为1,000万元人民币，其中，公司认缴人民币600万元，占新材料公司注册资本的60%；刘红瑛女士认缴人民币300万元，占新材料公司注册资本的30%；汇智咨询认缴人民币100万元，占新材料公司注册资本的10%。上述投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、其他出资主体基本情况
1、刘红瑛
身份证号码：6101131971********
2、汇智咨询基本情况
名称：陕西长达汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MAB0QLEG66
类型：有限合伙企业
主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼319室
执行事务合伙人：金蕾
成立日期：2021年01月28日
合伙期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人结构及认缴出资额：
| 序号 | 类别 | 姓名 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） | 占比 |
| 1 | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 金蕾 | 货币 | 60 | 60% |
| 2 | 有限合伙人 | 陈从坤 | 货币 | 40 | 40% |
| 合计 | 100 | 100% | |||
汇智咨询于2021年1月28日完成了工商登记，尚未开展经营，无相关财务数据。
刘红瑛女士及汇智咨询各合伙人均不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》等规定的公司关联方，也不属于失信被执行人。
四、拟出资设立的子公司情况
1、公司名称：西安达刚新材料科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管
理部门核定为准）
2、注册地址：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合楼324室
3、注册资本：1,000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 600 | 60% |
| 刘红瑛 | 300 | 30% |
| 陕西长达汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100 | 10% |
| 合 计 | 1000 | 100% |
6、拟定经营范围：材料研发、生产、销售；物资贸易；材料出口；技术服务与咨询；路面设计与检测，材料代理；石油沥青仓储、加工、配送、销售等。
7、资金来源及出资方式：公司以自有资金认缴人民币600万元，占新材料公司注册资本的60%；刘红瑛女士以自有资金认缴人民币300万元，占新材料公司注册资本的30%；汇智咨询以自有资金认缴人民币100万元，占新材料公司注册资本的10%。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
五、出资协议的主要内容
甲方：达刚控股集团股份有限公司
乙方：刘红瑛
丙方：陕西长达汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
为明确甲乙丙之间的权利、义务和责任，甲、乙、丙三方就共同出资设立西安达刚新材料科技有限公司（公司名称具体以工商行政管理部门核准的名称为准）有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等、自愿、互利的原则，经充分协商，各方对设立新材料公司所涉及的有关问题达成一致。
1、注册资本及出资
1.1新材料公司注册资本为1000万元人民币。
1.2各出资人的出资金额、出资方式、持股比例
甲方认缴出资额600万元人民币，占注册资本60%，出资方式为货币。乙方认缴出资额300万元人民币，占注册资本的30%，出资方式为货币。丙方认缴出资额100万元人民币，占注册资本的10%，出资方式为货币。
1.3各方出资期限
甲方在新材料公司取得营业执照之日起60个工作日内缴付认缴出资额的100%，即600万元人民币。
乙方在新材料公司取得营业执照之日起90个工作日内缴付200万元人民币；剩余的100万元在新材料公司取得营业执照之日起2年之内100%缴付。
丙方在新材料公司取得营业执照之日起2年之内缴付认缴出资额100万元人民币。
2、出资人的权利和义务
2.1 出资人的权利
2.1.1参加有关新材料公司设立的会议，讨论决定新材料公司设立的有关事项，签署新材料公司设立的有关文件；
2.1.2在新材料公司正式设立后，依法成为新材料公司股东并根据法律和公司章程的规定享有权利；
2.1.3新材料公司不能设立时，有权依照法律规定索回其已经缴纳的出资；
2.1.4其他出资人违约时，守约方有权按照法律规定及协议约定获得赔偿；
2.1.5法律、法规规定的其他权利。
2.2出资人的义务
2.2.1对草拟的新材料公司章程和其他法律文件进行审查、修改；
2.2.2出资人保证所出资资金来源合法，按期、足额缴纳出资额；
2.2.3在缴纳出资后，出资人不得无故抽回其缴纳的出资；
2.2.4在缴纳出资后，新材料公司如需增资、减资，须经全体股东一致同意；
2.2.5按照国家有关法律、法规从事新材料公司设立活动，任何出资人不得以新材料公司设立为名从事经营活动和非法活动；
2.2.6及时提供为办理新材料公司注册登记所需要的全部文件，并为新材料公司的设立提供便利；
2.2.7法律、法规规定的其他义务。
3、新材料公司治理结构
3.1新材料公司设股东会。股东会由全体股东组成，按实缴出资比例行使表决权。
3.2新材料公司设董事会，成员为三人，甲方委派两名，乙方委派一名。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由甲方委派。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事因故不能参加会议的，可书面委托其他董事代行其职务。董事会决议的表决，实行一人一票
3.3新材料公司不设立监事会，设立1名监事，由乙方、丙方推荐候选人，由新材料公司股东会选举产生。
3.4新材料公司设1名总经理、1名财务负责人，其余岗位根据具体需要设立；其中，总经理和财务负责人由甲方委派，总经理担任新材料公司法定代表人，依据公司章程授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。
4、股权转让
4.1甲方、乙方、丙方各方之间可以相互转让其持有的新材料公司全部或者部分股权。
4.2甲、乙、丙任何一方向第三方转让其持有的新材料公司全部或者部分股权时，在同等条件下其他两方有优先购买权。违反前述约定的，其转让无效。
5、违约责任与争议解决
5.1各出资人不能履行协议约定条款时，应承担违约责任，但不可抗力情形除外。
5.2 甲、乙、丙三方如未按协议约定的期限及数额缴纳出资的，除应当向新材料公司足额缴纳外，还应当按“逾期未缴纳出资额每日万分之五”的标准向已按期足额缴纳出资的其他方分别支付违约金。如逾期达三十日仍未履约的，其他方有权解除协议。
5.3因一方故意或过错造成协议不能履行或不能完全履行的，该故意或过错方应承担违约责任；
一方存在协议相关的重大事项未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反协议规定的，违约方承担违约责任。
5.4对于违约事项，已约定具体违约金的，按照具体约定进行赔偿。未约定具体违约金的，则违约方需支付?100万元违约金给守约方，若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所有实际产生的损失（包括直接损失和间接损失）。
6、生效条件
协议经甲、丙双方签字并盖章，且乙方签字后成立；自甲方依法履行完毕内部审批手续后，向工商局提交设立文件之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
在公路建设领域，材料、结构、工艺和维护是决定路面质量的四个组成部分，其中，材料又是重中之重。本次投资设立新材料公司是基于公司开展道路智慧运维综合服务的战略布局，是进一步延伸公司现有业务模式，围绕道路而打造的集材料、技术、装备、施工、养护、数据为“建管养一体”的全产业链，能发挥各板块协同效应，增强公司综合竞争及可持续发展能力，助力战略规划的落地实施。
本次公司与刘红瑛女士及汇智咨询共同投资可充分利用各方在新材料方面的领先技术、资源优势及业务能力，促进新材料公司业务的顺利开拓。
2、对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从拓展产业链，增强公司市场竞争力，最终打造“达刚生态”的目的出发，前期虽进行了充分论证，且该项目的高校研发成果已具备实施应用案例，但仍存在新材料推广难度大、老旧工艺及设备不能满足新材料的使用要求、市场竞争激烈、新材料应用效果不佳、收益不达预期等风险。
对此，本项目将分三期逐步开展，稳中求进，同时，配备强有力的运营团队，并利用公司智慧运维系统进行新材料及新工艺技术的推广与应用。
3、对外投资对公司的影响
公司本次设立新材料公司，是围绕“美丽地球、达刚力量”的大愿景，在长
寿命道路的大行业背景下，协同打造“达刚生态”战略迈出的坚实一步，有利于提升公司的综合竞争力，奠定达刚在养护行业的领军地位。
七、备查文件
第五届董事会第四次（临时）会议决议；特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月七日