证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2021-25
达刚控股集团股份有限公司关于公司控股股东调整股份赠予承诺实施方案的公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人孙建西女士受公司向特定对象发行股票事项影响，同时结合公司业务实际发展情况，对其股份赠予承诺的实施方案进行了优化调整，调整后的方案已经公司第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，现将有关情况公告如下：
一、承诺内容
2017年12月26日，公司实际控制人孙建西女士（即委托人）与长安信托（即受托人）签署协议，由长安信托依据《长安财-达刚路机股票收益权财产权信托信托合同》，将孙建西女士承诺无偿赠予的股份（即孙建西女士所持有的达刚路机2,117,340股股票，公司2017年度利润分配后，股份数量增加至3,176,010股）所对应的股票收益权作为信托财产设立“长安财-达刚路机股票收益权财产权信托”。该信托的受益人为委托人指定的特定对象——即135名公司骨干员工（原受赠对象为145名公司骨干员工，因离职原因，受赠对象调整为135名）。信托存续期间及信托到期后，委托人按约定时限自行售出股票，将售出股票所获现金交付至信托公司，受托人根据委托人制定的分配计划，以信托财产为限，向受益人（暂为135名骨干员工，后期因离职等原因，可对受益人进行调整）进行分配。具体操作时点如下：
（1）委托人于2020年9月1日至12月3日内择机处置达刚路机2,117,340股的30%股票（即635,202股，公司2017年度利润分配后，股份数量增加至952,803股），处置后于12月4日前（含当日）将处置股票所得资金划付至信托账户。信
托成立之日，委托人应向受托人提供签字确认后的信托分配方案（即分配员工名单、金额及分配账户），由受托人与受益人签署信托收益分配合同。在受托人与全部当期受益人信托收益分配合同签署完成后，且受托人已收到委托人划付资金的3个工作日内按照委托人提供的分配方案分配至受益人；
（2）委托人于2021年9月1日至12月3日内择机处置达刚路机2,117,340股的30%股票（即635,202股，公司2017年度利润分配后，股份数量增加至952,803股），处置后于12月4日前（含当日）将处置股票所得资金划付至信托账户。受托人已收到委托人划付资金的3个工作日内按照委托人提供的分配方案分配至受益人；
（3）委托人于2022年9月1日至12月3日内择机处置达刚路机2,117,340股的40%股票（即846,936股，公司2017年度利润分配后，股份数量增加至1,270,404股），处置后于12月4日前（含当日）将处置股票所得资金划付至信托账户。受托人已收到委托人划付资金的3个工作日内按照委托人提供的分配方案分配至受益人。
上述内容详见公司2017年12月27日中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司实际控制人股份赠予进展的公告》（公告编号：2017-81）。
二、实施方案优化调整的原因及措施
根据孙建西女士与长安信托（即受托人）签署的《长安财-达刚路机股票收益权财产权信托信托合同》中关于第一期处置股票操作时点的约定，孙建西女士应于2020年9月1日至12月3日内择机处置达刚控股2,117,340股的30%股票（即635,202股，公司2017年度利润分配后，股份数量增加至952,803股），处置后于12月4日前（含当日）将处置股票所得资金划付至信托账户。
受公司向特定对象发行股票事项影响，孙建西女士作为内幕信息知情人，在该事项未披露前不能交易其所持有的达刚控股股票，因此未能按照原约定处置应赠予的第一期达刚控股股票。为避免该事项对公司及个人造成不必要的影响，经慎重考虑并与受益人沟通后，孙建西女士向公司提议对《长安财-达刚路机股票收益权财产权信托信托合同》中赠予股份的实施方案做如下优化调整：
1、孙建西女士将于2021年6月30日前完成上述承诺赠予的第二期、第三期达刚控股股票（即2,223,207股）的处置；
2、对于2020年12月3日前应处置的第一期952,803股公司股票，按以下方式计算最终应支付的金额：
第一期赠予股票最终应支付的金额=以2020年9月1日至2020年12月3日期间达刚控股股票均价×952,803股－该部分股份应缴纳的税费－当年已支付的信托管理费用＋该部分资金的银行同期活期存款利率（计息期间自2020年12月4日起至该部分资金划付至信托账户之日止）；
3、剩余两期的赠予股票最终应支付的金额=剩余两期的赠予股票处置所得金额－该部分股票应缴纳的税费－其余已支付的信托管理费用；
4、孙建西女士将在取得上述第二期、第三期股票最终处置所得资金后完成全部三期股票收益的支付事宜。
三、履行的相关审议程序
1、公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东调整股份赠予承诺实施方案的议案》，同意公司控股股东及实际控制人优化调整赠予股份的实施方案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会认为：公司控股股东及实际控制人孙建西女士优化调整股份赠予承诺实施方案事项的审议和决策程序符合《公司法》及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规，关联方回避了表决；本次孙建西女士对股份赠予承诺的实施方案进行优化调整符合公司的实际情况，不存在损害公司和其他非关联股东合法权益的情形；因监事会成员王玫刚、石剑及李金哲作为关联方回避表决，非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，因此，将该议案直接提交公司股东大会审议。
3、独立董事发表的独立意见：公司控股股东及实际控制人孙建西女士优化调整股份赠予承诺实施方案事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，本次调整股份赠予承诺实施方案不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。因此，独立董事同意孙建西女士优化调整股份赠予承诺的实施方案事项。
上述意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
四、实施方案的优化调整对公司的影响
本次股份赠予承诺实施方案的优化调整符合公司战略发展的实际情况，不存在损害公司和其他非关联股东合法权益的情况。
五、 存在风险及应对措施
1、该事项尚需提交公司股东大会审议，孙建西女士及李太杰先生作为关联方回避表决。本次优化调整股份赠予承诺的实施方案事项能否能顺利通过股东大会审议存在不确定性。
2、上述调整后的实施方案如果未获得股东大会审议通过，孙建西女士将自股东大会决议公告之日起30日内用现金支付原承诺第一期股份（即952,803股）所对应的金额，并按照银行同期活期存款利率支付相应利息（计息期间自2020年12月4日起至资金划付至信托账户之日止），后期股份的处置仍按照原承诺继续履行。
六、 备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月十六日