上海立信资产评估有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
上海立信资产评估有限公司
二零二二年十二月
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“本评估公司”或“评估机构”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”、“上市公司”或“公司”）本次重组的评估机构，出具本专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本专项核查意见中所采用的释义与《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》一致。
拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据立信评估出具的信资评报字（2022）第040117号资产评估报告及评估说明，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对达刚控股拟股权转让而涉及的众德环保科技有限公司（以下简称：“众德环保”或“被评估单位”）股东全部权益价值进行评估，并且以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估基准日为2022年9月30日，在资产评估报告所列假设和方法下，众德环保股东全部权益价值的评估结果如下：
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 39,069.68 | 39,985.85 | 916.17 | 2.34 |
| 非流动资产 | 36,589.21 | 41,210.63 | 4,621.42 | 12.63 |
| 其中：固定资产净额 | 16,809.40 | 20,002.46 | 3,193.06 | 19.00 |
| 在建工程净额 | 8,113.71 | 8,258.84 | 145.13 | 1.79 |
| 无形资产净额 | 3,596.06 | 5,978.87 | 2,382.81 | 66.26 |
| 递延所得税资产 | 1,768.39 | 668.81 | -1,099.58 | -62.18 |
| 其他非流动资产 | 6,301.65 | 6,301.65 | - | - |
| 资产总计 | 75,658.89 | 81,196.48 | 5,537.59 | 7.32 |
| 流动负债 | 26,147.95 | 26,147.95 | - | - |
| 非流动负债 | 1,635.79 | 1,305.33 | -330.46 | -20.20 |
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 负债总计 | 27,783.74 | 27,453.28 | -330.46 | -1.19 |
| 净资产（所有者权益） | 47,875.15 | 53,743.20 | 5,868.05 | 12.26 |
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法合理性的核查
（1）评估方法的选择依据
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
（2）评估方法的适用条件
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
①市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。
②收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。
③成本法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。
（3）评估方法的确定
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加
总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
2、评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：
（1）基本假设
①持续经营假设
即假定被评估单位的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
②公开市场假设
即假定被评估单位的资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）一般假设
①被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
③利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）特定假设
①被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变；
③被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
⑤被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
⑥被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑦每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
⑧本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；
⑨本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续；
⑩被评估单位2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，根据企业访谈介绍及评估人员现场勘察核实，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设企业2023年逐步恢复正常生产经营；
?被评估单位的《危险废物经营许可证》核准经营规模：101250吨/年，有效期限自2017年12月25日至2022年12月24日，本次评估假设该证书到期可正常延续。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估参数合理性的核查
本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。
经核查，本次评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结论的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）核查意见
综上所述，评估机构认为，本次被评估单位的评估方法选择适当，评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
项目主办人：沃兆寅、宋雅丽
上海立信资产评估有限公司
2022年12月16日