财经首页 | 新浪首页 | 新浪导航
上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)		昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
达刚控股：重大资产出售暨关联交易报告书(草案) （下载公告）
公告日期:2022-12-19

股票代码：300103 证券简称：达刚控股 上市地点：深圳证券交易所

达刚控股集团股份有限公司重大资产出

售暨关联交易报告书（草案）

重大资产出售交易对方住址/通讯地址
西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际C座11层1110室C006号

独立财务顾问

二〇二二年十二月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 5

上市公司声明 ...... 8

交易对方声明 ...... 9

证券服务机构声明 ...... 10

一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明 ...... 10

二、法律顾问浙江天册律师事务所声明 ...... 10

三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明 ...... 10

四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明 ...... 11

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、本次交易性质 ...... 12

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 13

四、标的资产评估值及作价情况 ...... 13

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15

七、本次交易相关方的承诺 ...... 15

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 22

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 28

三、其他风险 ...... 29

第一节 本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景和目的 ...... 31

二、本次交易具体方案 ...... 32

三、本次交易性质 ...... 35

四、标的资产作价情况 ...... 36

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 38

第二节 上市公司基本情况 ...... 39

一、基本情况 ...... 39

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 39

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 43

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 43

五、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 43

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 44

七、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 45

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 45

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 46

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 48

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 48

第三节 交易对方 ...... 49

一、交易对方基本情况 ...... 49

二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 51

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 51

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 51

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 52

第四节 交易标的基本情况 ...... 53

一、基本信息 ...... 53

二、历史沿革 ...... 53

三、股权结构及控制关系 ...... 61

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 62

五、报告期内主要财务数据 ...... 62

六、主要资产权属情况 ...... 64

七、主要负债及或有负债情况 ...... 70

八、对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 71

九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 72

十、下属企业的相关信息 ...... 72

十一、交易标的为股权的说明 ...... 73

十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 73

十三、债权债务、担保转移情况 ...... 73

十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 73

第五节 标的资产评估情况 ...... 75

一、评估技术思路 ...... 75

二、收益法评估技术说明 ...... 79

三、资产基础法评估技术说明 ...... 92

四、评估结论及其分析 ...... 99

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 103

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ..... 107第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 109

一、合同主体 ...... 109

二、本次交易标的 ...... 109

三、本次标的转让价格 ...... 109

四、交易价款支付方式 ...... 109

五、股权转让的先决条件 ...... 110

六、股权交割 ...... 110

七、债权债务处理和人员安置 ...... 111

八、交易的税费安排 ...... 111

九、过渡期损益安排 ...... 111

十、违约责任 ...... 112

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 113

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 113

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 116三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ...... 117

四、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 117

五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ...... 117

六、法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 118

第八节 管理层讨论与分析 ...... 119

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 119

二、交易标的行业特点的讨论与分析 ...... 133

三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 143

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响 ...... 159

五、本次交易对上市公司非财务指标的分析 ...... 166

第九节 财务会计信息 ...... 168

一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 168

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 172

第十节 同业竞争和关联交易 ...... 177

一、同业竞争情况 ...... 177

二、关联交易情况 ...... 178

第十一节 风险因素 ...... 183

一、与本次交易相关的风险 ...... 183

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 185

三、其他风险 ...... 186

第十二节 其他重要事项 ...... 187

一、担保与非经营性资金占用 ...... 187

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 187

三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 188

四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 188

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 188

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 190

七、上市公司本次重组报告书披露前股票价格的波动情况 ...... 190

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 191

九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 194

第十三节 对本次交易的结论性意见 ...... 196

一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 196

二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...... 197

三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 198

第十四节 中介机构及有关经办人员 ...... 199

一、独立财务顾问 ...... 199

二、法律顾问 ...... 199

三、审计机构 ...... 199

四、资产评估机构 ...... 200

第十五节 公司及各中介机构声明 ...... 201

上市公司全体董事声明 ...... 201

上市公司全体监事声明 ...... 202

上市公司全体高级管理人员声明 ...... 203

独立财务顾问声明 ...... 204

法律顾问声明 ...... 205

审计机构声明 ...... 206

资产评估机构声明 ...... 207

第十六节 备查文件及备查地点 ...... 208

一、备查文件 ...... 208

二、备查地点 ...... 208

释义

在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易相关释义：
本草案/本报告书/本重组报告书指《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/众德环保/标的企业指众德环保科技有限公司
达刚控股/公司/上市公司指达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103
达刚路机指西安达刚路面机械股份有限公司，2019年9月27日起更名为达刚控股集团股份有限公司
众德材料指永兴众德环保材料有限公司
众德投资指永兴众德投资有限公司
大可环保指大可环保技术（深圳）有限公司
交易对方/西安大可指西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
锦胜升城指宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
永兴众成指永兴众成资产管理部（有限合伙）
永兴乐创指永兴乐创技术服务部（有限合伙）
星泉合伙指永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙），曾用名为长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）
永兴太圆指永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）
上市公司控股股东、实际控制人指孙建西、李太杰夫妇
标的资产/标的股权指众德环保52%股权
本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次出售指上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
金圆统一证券/独立财务顾问指金圆统一证券有限公司
法律顾问/浙江天册/天册律所指浙江天册律师事务所
审计机构/上会会所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/立信评估指上海立信资产评估有限公司
《资产评估报告》/《评估报告》指《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2022）第040117号）
《审计报告》指上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保2022年1-9月、2021年度、2020年度的《审计报告》（上会师
报字（2022）第12013号）
《备考审阅报告》/《审阅报告》指上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达刚控股2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12064号）
《股权转让协议》/本协议指达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）2022年12月16日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》
评估基准日/审计基准日指2022年9月30日
报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度及2022年1-9月
报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日
交割日指标的资产过户登记至西安大可名下当日
过渡期指自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《信息披露通知》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）
《公司章程》指《达刚控股集团股份有限公司章程》
A股指经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语：
火法指用高温冶炼矿物的工艺方法
湿法指用溶剂法冶炼矿物的工艺方法
阳极泥指电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
电解指将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程
浸出指一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性化合物
有色金属指是铁、锰、铬以外的所有金属的统称

重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）声明：

“本企业郑重承诺，本企业将及时向达刚控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

证券服务机构声明根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别声明如下：

一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明

本公司及项目经办人员同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、法律顾问浙江天册律师事务所声明

本所同意达刚控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明

本所及经办注册会计师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法的律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明

本公司及经办资产评估师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易对方

本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的众德环保52%股权。

（三）交易方式

达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可，交易对价全部以现金支付。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

二、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目上市公司标的公司账面值指标占比（%）是否构成重大资产重组
资产总额224,006.6885,415.8638.13否
营业收入100,780.5775,713.1975.13是
净资产额107,358.3653,700.7150.02是

根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下净资产额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估值及作价情况

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的

交易作价为27,976.00万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：

单位：万元

资金用途拟投入资金占比（%）
补充流动资金16,476.0058.89
偿还兴业银行并购贷款11,500.0041.11
合计27,976.00100.00

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12年31日/2021年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额181,578.63143,196.49224,006.68123,958.94
负债总额75,530.8978,003.5886,888.0158,314.78
归属于母公司所有者权益合计106,047.7465,192.91137,118.6765,644.16
营业收入27,605.1114,934.05100,780.5725,067.38
归属于母公司所有者的净利润-28,365.59-795.682,690.92-3,304.59
基本每股收益（元/股）-0.8931-0.02510.0847-0.1040

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；

4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方的承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
达刚控股关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别及连带责任。
关于无违法违规行为的承诺函1、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，本公司因2021年度业绩预告信息披露不准确于2022年7月11日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施。 除此之外，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于所持标的公司股权权属的承诺1、本公司拟出售资产为直接持有的子公司的股权，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在司法查封、
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，除标的股权质押外，本公司转让该等股权不存在法律障碍。其中上述股权质押情况如下： 上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一定时间内，完成标的股权解除质押相关手续。除上述情况外，众德环保52%股权不存在其他质押情况或其他权利负担。 2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。 3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。
关于不存在内幕交易行为的承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
达刚控股董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实、准确、完整的承诺函本人保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本人愿意为上述承诺承担个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司所持有的股份（如有）。
关于无违法违规行为的承诺函1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、除董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于不存在内幕交易行为的承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
关于不减持上市公司股份的承诺自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
上市公司的控股股东关于无违法违规行为的承诺函1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，除李太杰先生因其子女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于保证上市公司独立性的承诺本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于减少并规范关联交易的承诺承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
关于避免同业竞争的承诺函1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
关于不减持上市公司股份的承诺自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（三）交易对方及其控股股东相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
西安大可关于提供材料真实、准确、完整的承诺函承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于本次重大资产出售资金来源的承诺函1、承诺人用于支付本次交易对价的资金为承诺人自有或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则承诺人愿依法承担相应法律责任。
关于不存在内幕交易情形的承诺函1、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
关于无违法违规行为的承诺（一）本企业相关情况说明 1、本企业最近五年未受过任何与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关的、涉案金额占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的情形； 4、本企业及董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 （二）本企业董事、监事、高级管理人员相关情况说明 1、本企业现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本说明出具日，本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本企业现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本企业现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

（一）孙建西、李太杰夫妇关于上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇出具的说明，孙建西、李太杰夫妇自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交

易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票情况

本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据上会会计师事务所出具的审计报告及审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年备考后的基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。

1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）业务转型升级，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。

（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力

公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺

上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺

上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后控股股东孙建西、李太杰夫妇将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

达刚控股召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、达刚控股召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对众德环保进行评估，选取

资产基础法评估结果作为众德环保的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

（四）交割风险

交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的股权交割的前置条件主要如下：1、交易对方西安大可应于《股权转让协议》生效后6个月内，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%）；2、众德环保应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。

同时，截至本报告签署日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

截至2022年9月30日，众德环保欠付上市公司20,178.61万元。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务进行了明确约定和安排，西安大可、众德环保也具备履行相关义务的能力，但是未来如出现西安大可未能及时支付本次交易对价的50%从而导致无法完成标的股权解除质押相关手续或众德环保未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产无法交割的风险，提请投资者关注该风险。

（五）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险

本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%），并于《股权转让协议》生效后24个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。报告期内，公司在固废危废综合回收利用业务营业收入分别为12,671.06万元、75,713.19万元和100,347.34万元，分别占公司当期营业收入的45.90%、75.13%和78.45%。2021年高端路面装备研制业务板块营收达11,980.97万元，同比减少

45.34%；公共设施智慧运维管理业务板块营收达13,086.40万元，同比增长

131.98%。尽管近年来公司公共设施智慧运维管理业务板块发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业绩影响风险

根据备考财务报表，2021年上市公司归属于母公司的净利润为2,690.92万元，备考后的净利润为-3,304.59万元。2022年1-9月上市公司归属于母公司的净利润为-28,365.59万元，备考后的净利润为-795.68万元。本次交易完成后，上市公司将置出危废固废综合回收利用业务，有利于回笼现金支持上市公司主业，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。

提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2021年度和2022年1-9月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度和2022年1-9月扣非后基本每股收益分别为0.0847元/股、-0.8931元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为-0.1040元/股、-0.0251元/股。上市公司本次交易完成后对应的2021年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚有需要履行的审批程序且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）相关金融债权人要求提前偿付及违约的风险

根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，但上市公司的部分融资协议中约定（标的公司无长短期银行借款），债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日，上市公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函；上市公司尚未完成同意程序的债务本金金额为11980.04万元，相较于上市公司2021年末货币资金余额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款及违约的风险，提请投资者注意该风险。

（三）不可抗力引起的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

2019年公司完成收购众德环保52%股权，确认商誉37,341.21万元。2020年度和2021年度，由于众德环保盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失3,912.33万元、9,191.69万元，严重拖累公司经营业绩。

2022年众德环保业绩承诺期结束后，受疫情反复发作、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，众德环保业绩持续下滑，2022年1-9月众德环保实现营业收入16,717.08万元，净利润-5,821.93万元。据此公司在2022年三季报中计提了24,237.19万元的商誉减值准备。因此公司预计2022年上市公司将出现巨额亏损，大额商誉减值拖累公司业绩。

2、众德环保所处行业资金需求量较大

众德环保所处的废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金属，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等，行业资金需求量较大。

众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持，截至2022年9月30日，众德环保欠付上市公司20,178.61万元。

2022年9月30日，上市公司资产净额为78,936.96万元，涉足高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等业务。上市公司可以动用的资金量有限，无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投入。

（二）本次交易的目的

1、结合公司战略，聚焦主营业务

达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合达刚控股对公司最新的战略定位，置出危废固废综合回收利用业务，回收资金，用于公司主营业务的发展。

2、优化资产结构，减轻资金压力

本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，优化资产结构；另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款预计用于债务偿还等历史遗留事项，进一步降低公司的负债压力和财务风险。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

经达刚控股2022年12月16日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，达刚控股拟转让其所持有的众德环保52%股权给西安大可，交易作价为27,976.00万元，西安大可将按照《股权转让协议》的约定以现金方式向上市公司支付交易对价

（一）交易对方

本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保52%股权。

（三）交易方式

达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，交易对方为西安大可，交易对价全部以现金支付。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

（五）交易价款支付方式

1、在《股权转让协议》生效后6个月内，西安大可应向达刚控股支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988.00万元以上（含本数）；

2、在《股权转让协议》生效后24个月内，西安大可应一次性或分次向达刚控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控股书面形式发出的付款通知单为准。

（六）债权债务处理和人员安置

1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。《股权转让协议》签署后，就达刚控股向标的公司提供的借款：

（1）《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。达刚控股应促使标的公司尽快向达刚控股归还借款。

（2）标的公司应于《股权转让协议》生效后的6个月内，向达刚控股归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。

2、截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。《股权转让协议》签署后，达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。

（七）交易税费安排

因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

（八）过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由西安大可聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应标的股权的收益全部归西安大可享有；标的公司在过渡期间产生的对应标的股权的亏损由西安大可全额承担，即本次标的股权的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

（九）与本次交易相关的其他安排

2022年5月30日，达刚控股（甲方）与众德环保（乙方）及众德环保部分股东及关联方，即众德投资（丙方一）、永兴众成资产管理部（有限合伙）（丙方二）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）（丙方三）、杨平（丙方四）、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）（丙方五）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）（丙方六）、曹文兵（丙方七）、王常芳（丙方八）、曹若水（丙方九）等签署了《财务资助协议》，约定达刚控股向众德环保提供本金最高限额185,000,000元整的资助款。资助款使用期36个月，自首笔资助款到账之日起计算使用期，该使用期为绝对期间，任何一笔资助款务必于首笔资助款到账之日起36个月内清偿。

《财务资助协议》亦约定，（1）丙方担保方式为连带保证责任，众德环保到期未履行或未完全履行《财务资助协议》约定的按时还本付息义务，达刚控股可向任一或共同丙方请求承担担保责任，丙方以其所有的全部合法财产及权益承担无限连带责任；（2）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，各方同意丙方一至丙方六合计持有众德环保47.51%的股权质押事宜持续有效。（2019年4月17日达刚控股取得永兴县食品药品工商质量监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》，并办理了工商备案手续）；（3）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》义务，众德投资将其持有的达刚控股99.76万股股份质押于达刚控股实际控制人孙建西女士之事宜继续有效。

2022年12月16日，达刚控股（甲方）、西安大可（乙方）与众德环保（丙方）签署了《股权转让协议》，其中约定众德环保应于《股权转让协议》生效后的6个月内，清偿其所欠达刚控股的全部借款（含本金和利息），众德环保在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目上市公司标的公司账面值指标占比（%）是否构成重大资产重组
资产总额224,006.6885,415.8638.13否
营业收入100,780.5775,713.1975.13是
净资产额107,358.3653,700.7150.02是

根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为孙建西女士和李太杰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的

规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产作价情况

根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：

单位：万元

资金用途拟投入资金占比（%）
补充流动资金16,476.0058.89
偿还兴业银行并购贷款11,500.0041.11
合计27,976.00100.00

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。根据上市公司2021年和2022年1-9月经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告和出具的上市公司2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12年31日/2021年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额181,578.63143,196.49224,006.68123,958.94
负债总额75,530.8978,003.5886,888.0158,314.78
归属于母公司所有者权益合计106,047.7465,192.91137,118.6765,644.16
营业收入27,605.1114,934.05100,780.5725,067.38
归属于母公司所有者的净利润-28,365.59-795.682,690.92-3,304.59
基本每股收益（元/股）-0.8931-0.02510.0847-0.1040

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；

4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

上市公司名称达刚控股集团股份有限公司
曾用名称西安达刚公路机电科技有限公司、西安达刚路面机械股份有限公司
英文名称DagangHoldingGroupCo.,Ltd.
法定代表人傅建平
统一社会信用代码91610131735085973C
成立日期2002年5月16日
营业期限2002年5月16日至无固定期限
注册资本31,760.10万元
注册地址西安市高新区毕原三路10号
邮政编码710119
电话029-88328410/88327811
传真029-88313375
互联网网址www.sxdagang.com
电子信箱investor@dagang.com.cn
所属行业生态保护和环境治理业
经营范围汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）西安达刚公路机电科技有限公司设立

公司前身西安达刚公路机电科技有限公司（以下简称“达刚机电”）由自然

人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于2002年5月16日成立，法定代表人为孙建西，住所为西安市高新区高新二路4号，经营范围为公路机械设备、公路沥青材料、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务;公路机械设备的维修、筑路机械专用车辆的销售；公路机械设备的租赁；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

达刚机电成立时注册资本为260万元，其中：孙建西以房产出资143万元，占注册资本的55%；李太杰以无形资产（新型液态沥青运输车）出资91万元，占注册资本的35%；李飞宇以现金出资26万元，占注册资本的10%。

2001年6月26日，陕西高新资产评估有限责任公司为李太杰拟投资入股的无形资产（新型液态沥青运输车）进行了评估，评估值为150.85万元，并出具了陕高评字(2001）第012号《无形资产评估报告书》。2002年4月20日，陕西高新资产评估有限责任公司为孙建西拟投资入股的184.19平方米办公用房地产进行了评估，评估值为173.10万元，并出具了陕高评字（2002）第011号《孙建西女士投资入股资产评估报告书》。2002年7月1日，西安市科学技术厅出具复函，认定李太杰投资入股的“新型液态沥青运输车”属于高新技术产品领域。

2002年4月24日，陕西恒誉有限责任会计师事务所就上述出资人已依法履行出资义务、拟设立达刚机电的情况出具了陕恒誉验字（2002）011号《验资报告》。根据该报告，截至2002年4月24日，各股东对达刚机电合计260万元的出资已缴足。

2002年5月l6日西安市工商行政管理局向达刚机电颁发了注册号为6101012113368的《企业法人营业执照》。

达刚机电设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1孙建西1,430,000.0055.00
2李太杰910,000.0035.00
3李飞宇260,000.0010.00
合计2,600,000.00100.00

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变更情况

1、整体变更为股份有限公司

2007年11月15日，天华中兴会计师事务所有限公司为达刚机电出具了基准日为2007年10月31日的天华中兴审字[2007]第1242-06号《审计报告》。西安正衡资产评估有限责任公司对达刚机电整体变更为西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“西安达刚”）的净资产进行评估，评估基准日为2007年10月31日，并出具了西正衡评报字[2007]170号《资产评估报告书》。

2007年11月15日，达刚机电召开2007年第六次股东会，会议决议中显示：

达刚机电以截至2007年10月31日经审计的净资产70,100,487.18元为基数，按1:0.69899656865的折股比例折为公司股份49,000,000股，溢价部分21,100,487.18元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。

2007年11月15日，达刚机电全体股东签署《西安达刚路面机械股份有限公司发起人协议书》，将达刚机电整体变更为股份有限公司。

2007年11月30日，天华中兴会计师事务所有限公司为发行人出具了天华中兴验字[2007]第1242-01号《验资报告》。

2007年12月1日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于设立西安达刚路面机械股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定〈西安达刚路面机械股份有限公司章程〉的议案》等议案。

2007年12月7日，公司取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为610131100002558的《企业法人营业执照》。

整体变更后公司股权结构如下:

股东名称持股数量（股）持股比例（%）
孙建西24,500,00050.00000
李太杰17,148,28534.99650
晓扬科技4,900,00010.00000
李飞宇1,225,0002.50000
李军等35名自然人1,226,7152.50350
合计49,000,000100.00

（三）上市后历次股本变更情况

1、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2010年7月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）958号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,350,000股，每股面值1.00元，每股发行价人民币29.10元，发行后注册资本变更为65,350,000.00元，其中：发起人持有股份49,000,000股，占注册资本的74.98%；社会公众持有股份16,350,000股，占注册资本的25.02%。2010年8月12日公司股票在深圳证券交易所上市，证券代码为300103，新股发行后，公司的股权结构如下：

股东名称发行前发行后
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
孙建西22,959,47446.8622,959,47435.13
李太杰16,107,75032.8716,107,75024.65
达晨财信4,900,00010.004,900,0007.50
晓扬科技2,321,0524.742,321,0523.55
李飞宇1,225,0002.501,225,0001.87
李军等36名自然人1,486,7243.031,486,7242.28
社会公众股--16,350,00025.02
合计49,000,000100.0065,350,000100.00

2、2011年资本公积金转增股本

2011年4月20日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度权益分派方案。以公司现有总股本65,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本52,280,000股,转增后总股本增至117,630,000股。

3、2012年资本公积金转增股本

2012年4月17日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度权益分派方案。以公司现有总股本117,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本94,104,000股，转增后总股本增至211,734,000股。

4、2018年资本公积金转增股本

2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案。同意公司以2017年12月31日总股本211,734,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增105,867,000股，转增后公司总股本增加至317,601,000股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2022年9月30日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1孙建西84,641,58426.65
2英奇投资（杭州）有限公司63,202,59019.90
3深圳市聆同生物科技有限公司26,892,0098.47
4李太杰8,106,9162.55
5易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方达基金-汇金资管单-资产管理计划5,006,5501.58
6深圳市雪暴投资基金管理有限公司-雪暴欣达持盈1号私募证券投资基金3,306,6521.04
7傅建平3,000,0000.94
8王恩波2,109,9280.66
9霍建平2,077,1000.65
10李飞宇1,975,0000.62
总计200,318,32963.06

注：持股比例是指占总股本比例

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

五、公司最近三年主要财务数据及财务指标

公司最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下，其中2020年度和2021年度已经会计师审计并出具相应审计报告，2022年1-9月财务数据未经审计。

单位：万元

资产负债项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计181,578.63224,006.68233,147.10
负债合计75,530.8986,888.0199,984.61
股东权益106,047.74137,118.67133,162.49
归属母公司股东的权益78,936.96107,358.36105,844.94
收入利润项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入27,605.11100,780.57127,908.36
营业利润-31,772.887,738.117,033.34
利润总额-31,894.176,942.1610,718.17
净利润-31,250.384,470.147,889.85
归属母公司股东的净利润-28,365.592,690.926,435.94
现金流量项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动现金净流量7,861.6726,265.143,054.09
投资活动现金净流量7,612.90-22,730.445,486.02
筹资活动现金净流量-10,538.71-15,081.271,951.17
主要财务指标2022年1-9月/ 2022年9月30日2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日
加权平均净资产收益率（%）-30.452.516.33
毛利率（%）20.6815.2014.82
资产负债率（%）41.6038.7942.88
基本每股收益（元/股）-0.89310.08470.2026

注：加权平均净资产收益率=（归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东权益+期末归属母公司股东权益）/2））*100%

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

资产负债率=负债总额/资产总额

基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数

六、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本重组报告书出具日，达刚控股与控股股东及实际控制人之间的股权控

制关系如下图所示：

如上图所示，公司的控股股东、实际控制人为孙建西、李太杰夫妇，对公司的持股比例合计为29.20%。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本重组报告书出具日，孙建西、李太杰为公司控股股东及实际控制人。其中孙建西持有公司84,641,584股有表决权股份，占上市公司总股本比例为

26.65%，李太杰持有公司8,106,916股有表决权股份，占上市公司总股本比例为

2.55%，具体持股情况如下：

序号持有人名称持有公司股份数量持有公司股份比例（%）
1孙建西84,641,58426.65
2李太杰8,106,9162.55
合计92,748,50029.20

2、实际控制人

截至本重组报告书出具日，公司实际控制人为孙建西、李太杰夫妇。

七、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，公司不存在控制权变动的情形。

八、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

1、2022年7月11日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股作出《关于对达刚控股集团股份有限公司采取出具监管警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕16号），具体内容如下：

“2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为6,850万元至9,650万元；4月12日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为2,200万元至3,300万元。4月26日，你公司披露《2021年年度报告》，2021年度经审计的净利润为2,690.92万元。你公司业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应认真汲取教训，采取有效措施提高信息披露质量，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。”

达刚控股对于上述事项出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。

2、2021年4月6日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事曹文兵先生作出《关于对曹文兵采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕7号），具体内容如下：

“经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女曹若水于2020年12月18日至2021年2月10日期间累计买入公司股票16,000股，累计卖出公司股票3,000股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应认真汲取教训，本人及直系亲属要加强证券法律法规学习，严格规

范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”

按照相关规定，曹若水先生本次短线交易所得收益1200元已全部上缴公司。曹文兵先生及曹若水先生对于上述事项均出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。

3、2021年12月24日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事李太杰先生作出《关于对李太杰采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕40号），具体内容如下：

“李太杰担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于2021年11月4日至2021年12月6日期间累计买入公司股票5,000股，累计卖出公司股票120,632股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，决定对李太杰采取出具警示函的监督管理措施。本人及直系亲属应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”

2021年12月8日，公司披露了《达刚控股：关于公司董事亲属短线交易的公告》（公告编号：2021-90），截至该公告日，李飞宇女士持有公司股票1,975,000股，占公司总股本的0.622%。

公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，李太杰先生及其女儿李飞宇女士亦积极配合并主动纠正。

4、2020年10月30日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股独立董事王伟雄作出《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2020〕30号），具体内容如下：

“经查，2019年，延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康）将以前年度计提的销售费用5,345.71万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5,345.71万元。你所作为延安必康2019年年报审计机构，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计

师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。”

王伟雄于2020年12月3日起开始担任达刚控股独立董事，上述监管决定下发时间为2020年11月6日，王伟雄尚未在达刚控股任职，上述监管决定所处罚的事项也与达刚控股无关。

除上述处罚外，最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。相关处罚情形对本次重大资产重组不构成重大影响。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型

公司类型有限合伙企业

统一社会信用代码

统一社会信用代码9161013MAC3LWAU27

注册地址

注册地址陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际C座11层1110室C006号

主要办公地址

主要办公地址陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际C座11层1110室C006号

成立日期

成立日期2022年11月22日

营业期限

营业期限2022年11月22日至2032年11月20日

出资额

出资额3亿元

执行事务合伙人

执行事务合伙人大可环保技术（深圳）有限公司

经营范围

经营范围一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）市场营销策划；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；生活垃圾处理装备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；病媒生物防制服务；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，西安大可合伙人分别是大可环保技术（深圳）有限公司、曹文兵、傅建平、孙建西、张晓晖，具体出资比例情况如下：

序号姓名身份出资额（万元）出资比例（%）
1大可环保普通合伙人（执行事务合伙人）50.000.17
2曹文兵有限合伙人13,650.0045.50
3傅建平有限合伙人8,500.0028.33
4孙建西有限合伙人7,500.0025.00
5张晓晖有限合伙人300.001.00
合计30,000.00100.00

西安大可的控制关系架构如下：

（三）执行事务合伙人基本情况

公司名称大可环保技术（深圳）有限公司

公司类型

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码91440300MA5HHY6N3T

注册地址

注册地址深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区笋岗东路3012号中民时代广场A30层3005

成立日期

成立日期2022年10月18日

营业期限

营业期限2022年10月18日至无固定期限

注册资本

注册资本50.00万元

股东情况

股东情况孙建西持有90%股权，张晓晖持有10%股权

法定代表人

法定代表人张晓晖

经营范围

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；节能管理服务；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；科技中介服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）历史沿革

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，无进一步历史沿革。

（五）实际控制人情况

截至本报告书出具日，大可环保是西安大可的普通合伙人兼执行事务合伙人，孙建西持有大可环保90%股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额。因此，西安大可的实际控制人为孙建西。

（六）最近三年主要业务发展情况

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，尚未开展业务活动。

（七）最近两年主要财务指标

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，尚未开展业务活动，暂无财务数据。

（八）主要下属企业情况

西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，暂无下属企业。

二、交易对方与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，交易对方与上市公司存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书出具日，除曹文兵因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，交易对方及其普通合伙人、有限合伙人最近五年内不存在其他受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，除曹文兵因其子女短线交易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，交易对方及其普通合伙人、有限合伙人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为上市公司持有的众德环保52%股权。

一、基本信息

公司名称众德环保科技有限公司

公司类型

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码91431023588989875N

注册地址

注册地址湖南省永兴县经济开发区太和工业园

主要办公地址

主要办公地址湖南省永兴县经济开发区太和工业园

成立日期

成立日期2012年02月14日

营业期限

营业期限2012年02月14日至无固定期限

注册资本

注册资本21,800.00万元

法定代表人

法定代表人武新宇

经营范围

经营范围环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利用，废弃资源综合回收利用，含重金属污水和废液的无害化处理及回收利用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程服务；环境综合治理技术的研发、咨询和应用；环保建筑材料的研发、制造与销售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀土金属的冶炼、加工与销售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶制品、废水处理设备销售；普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、热力生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

1、2012年2月，众德环保设立

2012年2月8日，永兴县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（永兴）名私字[2012]第4号），核准企业名称为“永兴众德环保科技有限公司”。

2012年2月8日，众德环保（筹）召开股东会并作出决议，同意通过公司章程并对公司名称、注册资本、股东及出资、经营场所的相关事项进行确认。

2012年2月8日，众德环保（筹）股东签署了《永兴众德环保科技有限公司章程》，对众德环保设立相关事宜进行了约定。根据该章程，众德环保设立时注册资本为1,000.00万元，其中王常芳出资780.80万元，占注册资本78.08%；

何泽泽出资102.00万元，占注册资本10.20%；何辉出资82.20万元，占注册资本8.22%；李齐春出资20.00万元，占注册资本2.00%；刘三平出资10.00万元，占注册资本1.00%；王来瑞出资4.00万元，占注册资本0.4%；肖剑华出资1.00万元，占注册资本0.1%；出资方式均为货币出资。众德环保的经营范围为“环保技术咨询服务；有色金属、贵金属、稀散金属销售；微晶玻璃板材制造、销售；矿产品、焦炭、耐火材料橡胶制品、废水处理设备销售；废水处理技术研发及应用。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）”。2012年2月13日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第008号），对公司（筹）首次出资注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2012年2月13日，众德环保已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元，各股东均以货币出资。其中王常芳出资780.80万元；何泽泽出资102.00万元；李齐春出资20.00万元；何辉出资82.2万元；刘三平出资

10.00万元；王来瑞出资4.00万元；肖剑华出资1.00万元。

2012年2月14日，永兴县工商局核准了众德环保的设立登记，并核发了注册号为431023000011593的《营业执照》。

标的公司设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
认缴出资实缴出资
1王常芳货币780.80780.8078.08
2何泽泽货币102.00102.0010.20
3何辉货币82.2082.208.22
4李齐春货币20.0020.002.00
5刘三平货币10.0010.001.00
6王来瑞货币4.004.000.40
7肖剑华货币1.001.000.10
合计1,000.001,000.00100.00

2、2012年12月，第一次增资并缴足增资中的第一期出资

2012年11月14日，众德环保召开股东会并作出决议，同意将众德环保注册资本由1,000.00万元增加至21,800.00万元，新增注册资本由全体股东于2012年12月31日之前各股东按原出资比例用现金缴纳（分两期）和资本公积转增，其中货币出资6,065.00万元，用资本公积转增注册资本14,735.00万元。根据本

次股东会决议，全体股东具体出资安排如下：

姓名一期增资（万元）二期增资（万元）本次增资认缴出资额注册资本占比（%）
现金增资资本公积转增注册资本现金增资
王常芳2,342.4011,505.092,393.1516240.6478.08
何泽泽306.001,503.00312.632121.6010.20
何辉246.601,211.22251.941709.768.22
李齐春60.00294.7061.30416.002.00
刘三平30.00147.3530.65208.001.00
王来瑞12.0058.9412.2683.200.40
肖剑华3.0014.743.0720.800.10
合计3,000.0014,735.003,065.0020,800.00100.00

根据上述股东出具的《关于资本公积转增资本的情况说明》，2012年4月初，经上述全体股东口头商议，鉴于众德环保成立初期资金紧张，全体股东同意按照各自所持股权比例，等比例向众德环保缴纳出资计入资本公积。王常芳2012年4月至11月向众德环保缴纳的资金11,700.29万元；股东何泽泽、李齐春、刘三平、何辉、王来瑞、肖剑华于2012年11月向众德环保缴纳出资款3,284.71万元；截至2012年11月29日，全体股东超过注册资本部分出资合计14,985.00万元全部计入资本公积。

2012年11月14日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。

2012年11月29日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第145号），经审验，截至2012年11月29日，众德环保已收到全体股东本次首期缴纳新增注册资本合计17,735.00万元，其中各股东以货币出资3,000.00万元，以资本公积转增实收资本出资14,735.00万元。变更后的注册资本为人民币21,800.00万元，累计实收资本18,735.00万元，占变更后注册资本的85.94%。

2012年11月29日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了郴贝会所审字[2012]第046号《审计报告》，截至2012年11月29日，标的公司资产总额共计209,840,000.00元，所有者权益合计159,850,000.00元。

2018年4月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复核

报告》（大信验字[2018]第16-00006号），经审阅复核，郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众德环保截止2012年2月13日设立登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第008号）、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众德环保截止2012年11月29日变更登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第145号）、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众德环保截止2012年12月19日变更登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第160号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的规定。

2012年12月3日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
认缴出资实缴出资
1王常芳货币、资本公积17,021.4414,628.2978.08
2何泽泽货币、资本公积2,223.601,910.9710.20
3何辉货币、资本公积1,791.961,540.028.22
4李齐春货币、资本公积436.00374.702.00
5刘三平货币、资本公积218.00187.351.00
6王来瑞货币、资本公积87.2074.940.40
7肖剑华货币、资本公积21.8018.740.10
合计21,800.0018,735.00100.00

3、2012年12月，缴足第一次增资的第二期出资

2012年12月18日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保全体股东于2012年12月19日前按照各自持股比例以现金缴足第二期货币出资共计3,065.00万元。其中，王常芳二期现金增资2,393.152万元；何泽泽二期现金增资312.63万元；李齐春二期现金出资61.30万元；何辉二期现金增资251.943万元；刘三平二期现金出资30.65万元；肖剑华二期现金出资3.065万元；王来瑞二期现金增资12.26万元。

2012年12月18日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。

2012年12月19日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴

贝会所验字[2012]第160号），对标的公司第一次增资第二期出资实收情况予以审验。经审验，截至2012年12月19日，标的公司已收到全体股东第二期缴纳新增注册资本合计3,065.00万元，各股东均以货币出资。2012年12月20日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
认缴出资实缴出资
1王常芳货币17,021.4417,021.4478.08
2何泽泽货币2,223.602,223.6010.20
3何辉货币1,791.961,791.968.22
4李齐春货币436.00436.002.00
5刘三平货币218.00218.001.00
6王来瑞货币87.2087.200.40
7肖剑华货币21.8021.800.10
合计21,800.0021,800.00100.00

4、2013年4月，第一次股权转让

2013年3月26日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保股东王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华七人将所持众德环保共计100%的股权全部转让给众德投资。2013年3月26日，众德环保法定代表人签署了新的《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。

2013年4月6日，王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华分别与众德环保股权受让方众德投资签订《股权转让协议》，约定由王常芳将所持众德环保78.08%的股权（出资额17,021.44万元）以17,021.44万元的价格转让给众德投资；何泽泽将所持众德环保10.20%的股权（出资额2,223.60万元）以2,223.60万元的价格转让给众德投资；何辉将所持众德环保8.22%的股权（出资额1,791.96万元）以1,791.96万元的价格转让给众德投资；李齐春将所持众德环保2.00%的股权（出资额436.00万元）以436.00万元的价格转让给众德投资；刘三平将所持众德环保1.00%的股权（出资额218.00万元）以218.00万元的价格转让给众德投资；王来瑞将所持众德环保0.40%的股权（出资额87.20

万元）以87.20万元的价格转让给众德投资；肖剑华将所持众德环保0.10%的股权（出资额21.80万元）以21.80万元的价格转让给众德投资。2013年4月18日，永兴县工商局核准了众德环保此次股权变更，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
认缴出资实缴出资
1众德投资货币21,800.0021,800.00100.00
合计21,800.0021,800.00100.00

5、2016年8月，第二次股权变更

2016年7月26日，众德环保作出股东决定，同意众德投资将所持众德环保

19.612%的股权（出资额为4,275.416万元）转让给永兴众成，将所持众德环保

12.988%的股权（出资额为2,831.384万元）转让给永兴乐创；将所持众德环保9%的股权（出资额为1,962.00万元）转让给杨平；将所持众德环保2.00%的股权（出资额为436.00万元）转让给陈黄豪；将所持众德环保2.00%的股权（出资额为436.00万元）转让给星泉合伙；将所持众德环保1.60%的股权（出资额为

348.80万元）转让给永兴太圆。

2016年7月26日，众德投资分别与永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉合伙、永兴太圆签署《股权转让协议书》，将所持47.20%的股权分别转让给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉合伙、永兴太圆。其中，众德投资将所持众德环保19.612%的股权（出资额为4,275.416万元）以4,903.00万元转让给永兴众成；众德投资将所持众德环保12.988%的股权（出资额为2,831.384万元）以3,247.00万元转让给永兴乐创；众德投资将所持众德环保9.00%的股权（出资额为1,962万元）以2,250.00万元转让给杨平；众德投资将所持众德环保2.00%的股权（出资额为436万元）以500.00万元转让给陈黄豪；众德投资将所持众德环保2%的股权（出资额为436万元）以500.00万元转让给星泉合伙；众德投资将所持众德环保1.60%的股权（出资额为348.80万元）以400.00万元转让给永兴太圆。2016年8月18日，永兴县市场监督管理局核准了众德环保此次变更事宜，并核发了新的营业执照。

此次变更完成后，众德环保的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
认缴出资实缴出资
1众德投资货币11,510.4011,510.4052.80
2永兴众成货币4,275.424,275.4219.61
3永兴乐创货币2,831.382,831.3812.99
4杨平货币1,962.001,962.009.00
5星泉合伙货币436.00436.002.00
6陈黄豪货币436.00436.002.00
7永兴太圆货币348.80348.801.60
合计21,800.0021,800.00100.00

6、2018年5月，第三次股权变更

2018年4月29日，众德环保召开股东会并作出决议，同意锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，收购方以每1元人民币注册资本对价

4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即11,336.00万元出资额），本次交易对价总额为54,600.00万元。全体股东同意按照以下具体交易方案执行：

股东名称/姓名现持股比例（%）转让股比（%）转让出资额（万元）本次转让交易对价（万元）转让后持有股权（%）
众德投资52.8026.935,870.7428,276.5025.87
永兴众成19.6110.002,180.0010,500.009.61
永兴乐创12.996.621,443.166,951.006.37
杨平9.005.101,111.805,355.003.90
陈黄豪2.001.51329.181,585.500.49
星泉合伙2.001.02222.361,071.000.98
永兴太圆1.600.82178.76861.000.78
合计100.0052.0011,336.0054,600.0048.00

全体股东确认锦胜升城按照上表所述收购各股东在众德环保的股权，同意上述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2018年4月29日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事项对公司章程进行了修改。

2018年5月21日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉

合伙、永兴太圆分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定众德投资将其持有众德环保26.93%股权计认缴出资5,870.74万元（实缴出资5,870.74万元）以28,276.50万元价格转让给锦胜升城；约定永兴乐创将其持有众德环保6.62%股权计认缴出资1,443.16万元（实缴出资1,443.16万元）以6,951.00万元转让给锦胜升城；约定永兴太圆将其持有众德环保0.82%股权计认缴出资178.76万元（实缴出资178.76万元）以861.00万元转让给锦胜升城；约定星泉合伙将其持有众德环保1.02%股权计认缴出资222.36万元（实缴出资222.36万元）以1,071.00万元转让给锦胜升城；约定永兴众成将其持有众德环保10.00%股权计认缴出资2,180.00万元（实缴出资2,180.00万元）以10,500.00万元转让给锦胜升城；约定杨平将其持有众德环保5.10%股权计认缴出资1,111.80万元（实缴出资1,111.80万元）以5,355.00万元转让给锦胜升城；同意陈黄豪将其持有众德环保1.51%股权计认缴出资329.18万元（实缴出资329.18万元）以1,585.50万元转让给锦胜升城。

2018年5月21日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司此次股权变更，并换发了变更后的《营业执照》。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资方式认购出资 （万元）实缴出资 （万元）认缴出资比例（%）
1锦胜升城货币11,336.0011,336.0052.00
2众德投资货币5,639.665,639.6625.87
3永兴众成货币2,095.422,095.429.61
4永兴乐创货币1,388.241,388.226.37
5杨平货币850.20850.203.90
6星泉合伙货币213.64213.640.98
7永兴太圆货币170.04170.040.78
8陈黄豪货币106.82106.820.49
合计-21,800.0021,800.00100.00

7、2018年8月，第一次变更名称

2018年7月25日，郴州市工商行政管理局向标的公司核发了《企业名称变更核准通知书》（国名称变核内字2018第10226号），核准标的公司名称变更为众德环保科技有限公司。

8、2019年4月，第四次股权变更

2019年1月29日，众德环保召开股东会并作出决议，同意达刚路机采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，收购方以每1元人民币注册资本对价

5.1164元人民币的价格，收购锦胜升城持有的52%的股权（即11,336.00万元出资额），本次交易对价总额为58,000.00万元。全体股东同意按照以下具体交易方案执行：

股东名称/姓名现持股比例（%）转让股比（%）转让出资额（万元）本次转让交易对价（万元）转让后持有股权（%）
锦胜升城52.0052.0011,336.0058,000.000.00

全体股东确认达刚路机按照上表所述收购锦胜升城在众德环保的股权，同意上述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2019年1月29日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事项对公司章程进行了修改。

2019年4月15日，锦胜升城与达刚路机签署《股权转让协议》，约定锦胜升城将其持有众德环保52%股权计认缴出资11,336.00万元（实缴出资11,336.00万元）以58,000.00万元价格转让给达刚路机。

2019年4月16日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司此次股权变更。

本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资方式认购出资 （万元）实缴出资 （万元）认缴出资比例（%）
1达刚路机货币11,336.0011,336.0052.00
2众德投资货币5,639.665,639.6625.87
3永兴众成货币2,095.422,095.429.61
4永兴乐创货币1,388.241,388.226.37
5杨平货币850.20850.203.90
6星泉合伙货币213.64213.640.98
7永兴太圆货币170.04170.040.78
8陈黄豪货币106.82106.820.49
合计-21,800.0021,800.00100.00

三、股权结构及控制关系

（一）交易标的股权结构

截至本报告书出具日，众德环保的股权结构如下图所示：

（二）交易标的控股股东和实际控制人

截至本报告书出具日，上市公司持有众德环保52%股权，为众德环保的控股股东。孙建西、李太杰为夫妻关系，合计持有上市公司29.20%股份，是上市公司的控股股东及实际控制人。因此，孙建西、李太杰为众德环保实际控制人。

四、最近三年主营业务发展情况

众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。

2020年以来，受疫情、宏观经济增速放缓及行业竞争日益激烈等因素的影响，众德环保主营业务收入规模出现了下滑。2022年1月至今，众德环保处于技术改造阶段，众德环保生产经营活动时断时续，主要通过买卖原材料和在产品实现贸易收入，因此，2022年众德环保收入规模出现了更大下滑。

五、报告期内主要财务数据

众德环保最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，众德环保最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产75,658.8885,415.86105,461.65
总负债27,783.7431,715.1656,735.88
所有者权益47,875.1453,700.7048,725.77
资产负债率（%）36.7237.1353.80
利润表项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入16,717.0875,713.19100,347.34
营业利润-6,584.476,527.174,158.40
利润总额-6,729.305,626.824,005.52
净利润-5,821.934,907.143,610.00
扣除非经常性损益后的净利润-5,699.554,681.872,862.37
现金流量项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额8,901.8119,072.695,332.01
投资活动产生的现金流量净额-3,710.90-10,132.09-4,341.85
筹资活动产生的现金流量净额-4,969.55-9,164.45-919.44
现金及现金等价物净增加额221.36-223.8570.72

（二）最近两年盈利情况分析

2020年度、2021年度、2022年1-9月，众德环保分别实现营业收入100,347.34万元、75,713.19万元、16,717.08万元，净利润3,610.00万元、4,907.14万元、-5,821.93万元。营业收入逐年下降的主要原因系自2020年起受疫情、宏观经济增速放缓及行业竞争日益激烈等因素，生产端、供应端、运输等各环节成本上升，同时因厂区内技改工作的推进，2022年1-9月众德环保处于技术改造阶段，众德环保生产经营活动时断时续，使得收入和利润下滑。

（三）最近两年及一期非经常性损益情况

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
非流动资产处置损益--942.96-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）57.791,097.481,055.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性-56.9467,49-22.72
项目2022年1-9月2021年度2020年度
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-144.8343.02-152.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计-143.98265.02879.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）-21.6039.75131.93
少数股东权益影响额（税后）---
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额-122.38225.27747.63

报告期内，标的公司产生非经常性损益的原因为2020年和2021年处置部分固定资产及部分收到后计入当期损益的政府补助所致，企业不存在其他非经常性损益事项。

六、主要资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至本报告书出具日，众德环保及其子公司主要固定资产情况如下：

1、房屋所有权

截至本报告书出具日，众德环保及其子公司取得房屋所有权证书情况如下：

序号所有权人详细座落地址权属证书编号建筑面积（m2）用途权利限制
1众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司空分水泵和充瓶房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005754号289.64工业无
2众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德2号厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005755号1,127.17工业无
3众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德宿舍楼101室湘（2021）永兴县不动产权第0005756号4,316.49工业无
4众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通4号（1）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005757号3,622.59工业无
5众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通2号厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005758号3,967.78工业无
6众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德4号厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005759号1,616.67工业无
7众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德3号厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005760号4,528.31工业无
8众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸干吸厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005761号158.53工业无
9众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司电除尘室101室湘（2021）永兴县不动产权第0005762号403.87工业无
10众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通6号（1）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005763号1,993.88工业无
11众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司熔炼空压机和杂物房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005764号129.05工业无
12众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通办公室101室湘（2021）永兴县不动产权第0005765号2,882.64工业无
13众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德1号厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005766号706.31工业无
14众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德二号（2）贵金属车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005767号3,372.99工业无
15众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通生产办公楼101室湘（2021）永兴县不动产权第0005768号353.68工业无
16众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸水泵房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005769号145.3工业无
17众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通宿舍楼101室湘（2021）永兴县不动产权第0005770号1,706.96住宅无
18众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通3号（2）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005771号1,415.94工业无
19众德永兴县太和工业园众德环保湘（2021）永兴县不动2,513.40工业无
环保科技有限公司熔炼车间101室产权第0005772号
20众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸低压配电控制房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005773号204.59工业无
21众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司二氧化硫机房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005774号100.86工业无
22众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司铟车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005775号1,218.73工业无
23众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通收尘室101室湘（2021）永兴县不动产权第0005776号142.36工业无
24众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司湿法车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005777号1,009.56工业无
25众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸尾气脱硫房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005778号81.62工业无
26众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司蒸发车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005779号187.51工业无
27众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸净化厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005780号1,025.15工业无
28众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司空分厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005781号733.02工业无
29众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司硫酸高压配电房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005782号70.92工业无
30众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通车库、锅炉房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005826号211.02工业无
31众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德5号厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005827号1,547.15工业无
32众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通一号贵金属车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005828号1,504.25工业无
33众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德二号贵金属车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005829号647.61工业无
34众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通4号（2）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005830号1,415.94工业无
35众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通3号（1）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005831号3,561.30工业无
36众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通5号（2）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005832号3,404.65工业无
37众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通5号（1）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005833号1,428.08工业无
38众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德门卫室101室湘（2021）永兴县不动产权第0005834号32.87工业无
39众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德二号（1）贵金属车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005835号1,109.06工业无
40众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通配电房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005836号50.27工业无
41众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司电解车间101室湘（2021）永兴县不动产权第0005837号7,013.81工业无
42众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通1号（1）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005838号1,543.46工业无
43众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司众德6号（2）厂房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005839号1,098.80工业无
44众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通一号贵金属车间办公楼101室湘（2021）永兴县不动产权第0005840号257.94工业无
45众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通门卫室、车库101室湘（2021）永兴县不动产权第0005841号132.85工业无
46众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通化验楼101室湘（2021）永兴县不动产权第0005842号499.92工业无
47众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司亚通变电房101室湘（2021）永兴县不动产权第0005843号28.59工业无
48众德永兴县太和工业园众德环保湘（2021）永兴县不动3,099.15工业无
环保科技有限公司亚通1号（2）厂房101室产权第0005844号
49众德环保永兴县太和工业园众德环保科技有限公司变电站综合楼101室湘（2021）永兴县不动产权第0008079号667.53工业无

截至本报告书出具日，标的公司共有4处房屋尚未取得房屋产权证书，分别是2处“天然气站”、1处“污水处理站”以及1处“新危废仓库”，建筑面积合计19,511.00平方米，账面价值合计17,708,670.91元。

2、生产设备

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司拥有设备类固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值
原值净值成新率（%）
机器设备22,394.746,982.4831.18
运输设备235.5941.8217.75
办公设备及其他156.1531.4020.11

（二）主要无形资产情况

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：

1、土地使用权

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司取得的土地使用权证书情况如下：

序号所有权人位置土地使用权证号面积（m2）用途性质权利终止日期权利限制
1众德环保永兴县太和镇太和工业园湘（2018）永兴县不动产权第0002351号66,471.00工业用地出让2063年6月22日无
2众德环保永兴县太和镇太和工业园湘（2018）永兴县不动产权第0006636号141,199.00工业用地出让2058年1月8日无

2、专利

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司拥有的已授权专利情况如下：

序号专利权人专利类专利名称专利号专利申请授权公告权利
别日日限制
1众德环保发明专利一种磁力搅拌式熔炼炉ZL202010210989.42020-03-242022-02-22无
2众德环保发明专利一种低排放的富氧侧吹熔炼炉ZL201911171706.32019-11-262021-12-17无
3众德环保发明专利一种固体废物处理用粉碎装置ZL201911171708.22019-11-262021-03-30无
4众德环保实用新型一种熔炼炉上料装置ZL202020031956.92020-01-082020-09-04无
5众德环保实用新型一种清洁能源反射炉装置ZL201920012659.72019-01-042020-01-14无
6众德环保实用新型一种新型电热分银炉ZL201920012638.52019-01-042019-10-22无
7众德环保实用新型一种精铋自动化浇铸设备ZL201920012622.42019-01-042020-01-14无
8众德环保实用新型一种真空蒸馏炉装置ZL201920012652.52019-01-042019-10-22无
9众德环保实用新型一种反射跑锑一体化炉ZL201920007589.62019-01-032019-10-22无
10众德环保实用新型一种高效还原电弧炉ZL201920008154.32019-01-032020-01-14无
11众德环保实用新型连续式真空蒸馏用的熔炉ZL201620879794.82016-08-152017-03-15无
12众德环保实用新型冶金用的连续式真空蒸馏炉ZL201620879806.72016-08-152017-03-15无
13众德环保实用新型真空冶炼炉石墨发热电极连接装置ZL201620880116.32016-08-152017-04-19无
14众德环保实用新型连续式真空蒸馏用的保温熔炉ZL201620879795.22016-08-152017-03-15无
15众德环保实用新型真空蒸馏冶金分离炉的冷凝装置ZL201620879800.X2016-08-152017-03-15无
16众德环保实用新型用于真空冶炼炉的蒸发盘及其蒸发盘组ZL201620869434.X2016-08-122017-05-24无

3、商标

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司拥有的商标情况如下：

序号权利人注册商标核定类型注册号有效期权利限制
1众德环保1类化学原料238315162016.9.28-2026.9.27无
2众德环保6类金属材料238314412018.4.14-2028.4.13无
3众德环保6类金属材料176441342018.4.21-2028.4.20无

（三）主要资产租赁情况

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司不存在资产租赁情况。

（四）业务资质

截至2022年9月30日，众德环保及其子公司现有主要资质许可情况如下：

编号持证人证书名称资质级别/许可范围证书编号颁发日期有效期
1众德环保危险废物经营许可证收集、贮存、利用/HW48（321-010-48，321-014-48，321-027-48）10.125万吨/年湘环（危）字第（166）号2017年12月25日2022年12月24日（已在申请办理新证）
2众德环保排污许可证大气主要污染物种类：二氧化硫,氮氧化物,颗粒物,锡及其化合物,铅及其化合物,锑及其化合物,砷及其化合物,镉及其化合物,铬及其化合物,二噁英,硫酸雾； 废水主要污染物种类：总汞,总砷,总镉,总镍,总铅,总铬,总锑,铊,锑,总铊,化学需氧量,氨氮（NH3-N）,五日生化需氧量,pH值,悬浮物,动植物油,硫化物9143102358899875N001P2021年12月8日2026年12月6日
3众德环保高新技术企业证书符合高新企业认定标准GR2020610000362020年12月1日三年

七、主要负债及或有负债情况

截至2022年9月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

流动负债：
交易性金融负债626.41
应付账款1,111.50
合同负债1,526.74
应付职工薪酬52.80
应交税费695.49
其他应付款21,936.53
其他流动负债198.48
流动负债合计26,147.95
非流动负债：
递延收益440.62
递延所得税负债1,195.17
非流动负债合计1,635.79
负债合计27,783.74

从上表可知，众德环保的主要负债为其他应付款，共计21,936.53万元，占总负债比例为78.95%，其中20,178.61万元为众德环保欠付上市公司与的借款。截至本报告书出具日，众德环保无或有负债事项。

八、对外担保、抵押质押及其他情况

（一）对外担保情况

截至本报告书出具日，众德环保无对外担保情况。

（二）抵质押情况

截至本报告书出具日，上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：

2019年4月17日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币3.48亿元，用于支付收购众德环保52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至本报告书出具日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为11,445.50万元。根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

除此之外，众德环保股权和资产无其他抵质押情况。

九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书出具日，众德环保尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

序号原告/申请人被告/被申请人案由诉讼请求案件阶段
1众德环保山东恒邦冶炼股份有限公司买卖合同纠纷1、请求判令撤销原被告签订的《高铋铅购销合同》； 2、请求判令被告返还原告预付款共计人民币1,400.00万元； 3、请求判令被告承担货物运输费共122,362.85元； 4、本案诉讼费用由被告承担。一审
2山东恒邦冶炼股份有限公司众德环保买卖合同纠纷1、要求依法判令被告向原告支付货款1,493,300.11元； 2、要求依法判令被告向原告支付逾期付款损失（自起诉之日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础加计50%计算逾期付款损失至实际付清之日止）； 3、本案的案件受理费、财产保全费、因申请保全支付的保险费用均由被告承担。一审

十、下属企业的相关信息

截至本报告书出具日，众德环保持有众德材料60%股权。众德材料基本情况如下表：

公司名称永兴众德环保材料有限公司

公司类型

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码91431023MA4M2JHU0H

注册地址

注册地址湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有限公司办公楼102室）

主要办公地址

主要办公地址湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有限公司办公楼102室）

成立日期

成立日期2017年08月30日
营业期限2017年08月30日至无固定期限

注册资本

注册资本600.00万元

法定代表人

法定代表人李福庚

经营范围

经营范围除锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书出具日，众德材料未进行实际经营活动。

十一、交易标的为股权的说明

（一）股东出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，众德环保的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（二）股权转让取得其他股东同意情况

本次拟出售资产为达刚控股持有的众德环保52%股权，根据相关法律法规，众德环保其他股东享有同等条件下的优先购买权。根据2022年12月16日众德环保的股东会决议，众德环保其他股东放弃行使优先购买权，本次股权转让取得了其他股东的同意。

（三）本次交易符合标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，众德环保最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

十三、债权债务、担保转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务及担保转移情形。

十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项

本次交易中，上市公司拟出售众德环保52%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

第五节 标的资产评估情况

本次上市公司拟出售的标的资产为众德环保52%股权。根据上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的关于标的资产的《评估报告》，截至2022年9月30日，众德环保净资产账面价值合计为47,875.15万元，众德环保100%股权的评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。

一、评估技术思路

（一）评估方法的选择

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、

评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。

（二）评估基本假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

即假定众德环保委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设

（1）被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

（2）被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

（3）被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（4）被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（5）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续；

（10）被评估单位2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常生产经营；

（11）被评估单位《危险废物经营许可证》核准经营规模：101,250吨/年，有效期限自2017年12月25日至2022年12月24日，本次评估假设该证书到期可正常延续。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括：

1、收益资本化法

是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

2、收益折现法

通过估算被评估单位将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值的一种计算方法。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现

法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属性核查无误的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》,确定按照预期经济收益、采用现金流量折现法估算股东全部权益价值。

（四）资产基础法简介

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。计算公式为：

被评估单位股东全部权益价值=资产评估价值（流动资产评估价值+包括长期股权投资在内的非流动资产的评估价值）-负债评估价值

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

二、收益法评估技术说明

本次收益法评估以审定后的众德环保财务报表为基础，对评估基准日众德环保的股东全部权益价值进行评估。

（一）自由现金流量的预测

1、收益期的分析预测

众德环保成立于2012年2月，为有限责任公司，营业期限为自2012年2月14日至无固定期限。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2022年9月30日，根据被评估单位的经营情况及本次评估目的，对2022年10-12月至2027年采用详细预测，因此假定2027年以后年度被评估单位的经营业绩将基本稳定在预测期2027年的水平。

2、主营业务收入的分析预测

众德环保主营业务收入预测如下：

金额单位：人民币万元

序号收入类别2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1铅锭2,010.0040,200.0044,220.0048,240.0048,240.0048,240.00
2铋锭370.5410,314.0011,078.0012,224.0012,224.0012,224.00
3冰铜-2,023.002,142.002,380.002,380.002,380.00
4锑白308.109,085.0010,270.0011,060.0011,060.0011,060.00
5钯138.002,001.002,199.002,400.002,400.002,400.00
6银锭731.0014,800.0016,280.0017,760.0017,760.0017,760.00
7锡渣310.964,800.005,400.006,000.006,000.006,000.00
8黄金1,000.006,000.0010,000.0012,000.0012,000.0012,000.00
9水渣6.15102.50112.75123.00123.00123.00
10粗铋------
11烟灰------
12氯化铅16.02258.10284.80311.50311.50311.50
13黑渣------
14粗铜------
15氧化碲25.54410.35452.80495.25495.25495.25
16粗铅------
17碲4.6590.0090.0090.0090.0090.00
合计4,920.9690,083.95102,529.35113,083.75113,083.75113,083.75

3、主营业务成本的分析预测

主营业务成本预测如下：

金额单位：人民币万元

产品类别2022年 10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
主营业务成本合计4,284.7080,174.7290,738.4799,852.9599,852.9599,852.95
占主营业务收入比例87.07%89.00%88.50%88.30%88.30%88.30%

4、其他业务利润的分析预测

其他业务利润的分析预测如下：

其他业务收入：

金额单位：人民币万元

序号项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1粗铅2,600.00-----
2铅精矿650.00-----
合计3,250.00-----

其他业务成本：

金额单位：人民币万元

序号项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1粗铅2,200.00-----
2铅精矿700.00-----
合计2,900.00-----

5、税金及附加的分析预测

税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

产品类别2022年 10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
税金及附加37.07267.95289.11307.05307.05307.05
占主营业务收入比例0.45%0.30%0.28%0.27%0.27%0.27%

6、销售费用的分析预测

销售费用预测如下：

金额单位：人民币万元

序号费用明细项2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1工资及福利9.0027.0027.5428.0928.6529.23
2商品检验费2.009.0110.2511.3111.3111.31
合计11.0036.0137.7939.4039.9640.53
占主营业务收入比例0.13%0.04%0.04%0.03%0.04%0.04%

7、管理费用的分析预测

管理费用的分析预测如下：

金额单位：人民币万元

序号费用明细项2022年 10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1工资及福利3.00394.00401.88409.92418.12426.48
2租赁及物业费1.0048.0048.9649.9450.9451.96
序号费用明细项2022年 10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
3办公费1.0015.0015.3015.6115.9216.24
4交通差旅费1.0013.0013.2613.5313.8014.07
5业务招待费1.0034.0034.6835.3736.0836.80
6中介服务费1.0047.0047.9448.9049.8850.87
7维修费1.00212.00216.24220.56224.98229.48
8折旧与摊销72.32289.28289.28289.28289.28289.28
9其他费用1.0027.0027.5428.0928.6529.23
10停工损失23.00-----
合计105.321,079.281,095.081,111.201,127.641,144.41
占主营业务收入比例1.29%1.20%1.07%0.98%1.00%1.01%

8、研发费用的分析预测

研发费用预测如下：

金额单位：人民币万元

序号费用明细项2022年 10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1辅助材料-11.0011.2211.4411.6711.91
2工资8.00251.00256.02261.14266.36271.69
3电费-313.00319.26325.65332.16338.80
4直接材料4.00810.76922.761,017.751,017.751,017.75
5折旧费176.66706.65706.65706.65706.65706.65
合计188.662,092.412,215.922,322.642,334.602,346.80
占主营业务收入比例2.31%2.32%2.16%2.05%2.06%2.08%

9、财务费用的分析预测

财务费用预测如下：

金额单位：人民币万元

序号费用明细项2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1利息费用222.24879.75879.75879.75879.75879.75
合计222.24879.75879.75879.75879.75879.75
占主营业务收入比例2.72%0.98%0.86%0.78%0.78%0.78%

10、其他损益的分析预测

（1）其他收益

评估基准日众德环保处于技改状态，考虑到以后年度的实际生产经营情况存

在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

（2）投资收益

以前年度系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益和期货投资收益，本次不对其进行预测。

（3）公允价值变动损益

以前年度系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益和期货，本次不对其进行预测。

（4）信用减值损失

以前年度信用减值损失主要为计提的坏账损失，存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

（5）资产减值损失

以前年度资产减值损失主要为计提的跌价准备和减值准备，存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

（6）资产处置收益

以前年度资产处置收益系固定资产清理形成的，存在较大的不确定性，本次评估不对其进行预测。

（7）营业外收入和营业外支出

营业外收入和营业外支出存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。

11、所得税费用的分析预测

众德环保于2020年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，由于2022年初因技改企业处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，并且企业2020年和2021年研发费用占主营业务收入比例为1.96%和2.96%，研发费用占收入的比例不满足高新技术企业申请的要求，以后年度是否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，故本次2023年及以后企业所得

税税率按照25%预测。

2021年3月23日，财政部及税务总局公布《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），对包括《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）等一系列税收优惠政策，分别予以不同期限的延长执行，正式明确将加计扣除优惠政策执行期限延长至2023年12月31日。

2021年4月7日，财政部及税务总局公布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据《国家税务总局郴州市税务局第一稽查局税务处理决定书》（郴税一稽处[2022]20号），研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。

综上，以后年度所得税费用预测如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
所得税费用--952.681,979.581,970.841,961.93

12、资本性支出的分析预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

新增资产的资本支出为企业预算固定资产投资额。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

根据众德环保目前的固定资产投资计划，以后年度资本性支出如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
资本性支出-19.1576.6176.612,160.782,203.02

13、折旧与摊销的分析预测

折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

根据众德环保在评估基准日的存量固定资产和新增固定资产计算得到以后年度折旧支出如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
折旧与摊销753.243,012.973,012.973,012.973,012.973,012.97

14、营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金评估时，根据众德环保各个科目历史发生情况及未来各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行分析预测，预测众德环保需追加营运资金如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年
营运资金追加-5,406.188,555.975,199.184,475.72-21.71-22.15

15、企业自由现金流的分析预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动2028年后，由于众德环保的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定众德环保2028年以2027年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且众德环保按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度众德环保净现金流量预测如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后
净利润421.965,553.846,320.546,591.186,570.966,550.326,550.32
加：利息支出*（1-所得税率）222.24879.75659.81659.81659.81659.81659.81
加：折旧和摊销753.243,012.973,012.973,012.973,012.973,012.973,012.97
项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后
减：资本性支出-19.1576.6176.612,160.782,203.023,012.97
减：营运资金追加-5,406.188,555.975,199.184,475.72-21.71-22.15-
企业自由现金流量6,803.63871.424,717.535,711.638,104.678,042.237,210.14

（二）权益资本价值计算

1、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

WACC=R

e

×

ED+E

+Rd

×(1-T)×

DD+E

其中：WACC：加权平均资本成本

R

e

：股权期望报酬率R

d

：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率R

e

采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re

=R

f

+β×(R

m

-R

f

)+ε其中：R

f

：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm

：市场收益率(R

m

-R

f

)：市场风险溢价ε：特定风险报酬率。

（1）R

e股权期望报酬率的确定

①R

f

无风险利率的确定

无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为2.67%。

②（R

m -Rf）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故选用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为6.85%。

③β股权系统性风险调整系数的确定

股权系统性风险调整系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因

素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。其计算公式：

剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1-T）×D/E]具体计算如下：

企业简称付息债务D/ 所有者权益E所得税率T剔除杠杆调整 系数调整后β剔除财务杠杆的β
瀚蓝环境0.824025.00%1.61800.72590.4486
怡球资源0.122825.00%1.09210.71440.6541
金贵银业0.110525.00%1.08280.86550.7993
平均值0.352425.00%1.26430.76860.6340

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.3524，剔除杠杆调整β均值0.6340，按照平均财务杠杆系数换算为众德环保目标财务杠杆β为0.8016。

④ε特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

特定风险报酬率：众德环保属于固废综合利用处理行业，受疫情持续反复及市场需求复苏缓慢等因素影响，同时2022年以来国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧，原料成本提高，具有一定的经营风险；众德环保相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；众德环保垫资能力一般，存在一定的财务风险；任何行业存在一定的未知的其他风险。因此，综合上述因素确定众德环保特定风险报酬率为3.5%。

即特定风险报酬率为3.5%。

综上，股权期望报酬率Re＝2.67%+6.85%×0.8016+3.5%＝11.70%（保留两位小数）

本次评估采用的股权期望报酬率Re取11.70%。

（2）R

d债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率4.30%作为被评估单位Rd债权期望报酬率。

（3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

企业简称D/(D+E)E/(D+E)=1- D/(D+E)
瀚蓝环境45.20%54.80%
怡球资源10.90%89.10%
金贵银业9.90%90.10%
平均值22.00%78.00%

参照选取的样本企业，D/(D+E)为22.00%，E/(D+E)为78%。则

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝11.70%×78.00%+4.3%×（1-25%）×22.00%

＝9.8%（保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为9.8%，即折现率为9.8%。

2、溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析众德环保的资产结构确定溢余资产的价值。

众德环保存在非经营性资产，明细如下：

金额单位：人民币万元

序号科目名称内容账面价值评估值
1在建工程湿法分厂、硫酸旁新车间、熔炼三厂（扩建）1,050.061,069.23
2递延所得税资产对可抵扣亏损确认递延所得税资产652.61652.61
合计1,702.681,721.84

众德环保存在非经营性负债，明细如下：

金额单位：人民币万元

序号科目名称内容账面价值评估值
1其他流动负债销项税198.48198.48
2递延收益政府补助440.63110.16
3递延所得税负债500万以下固定资产应纳税暂时性差异1,195.171,195.17
4其他应付款本金+利息21,430.3221,430.32
合计23,264.5922,934.12

3、权益资本价值

经收益法评估，众德环保评估基准日股东全部权益价值评估值如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年10-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后
企业自由现金流6,803.63871.424,717.535,711.638,104.678,042.237,210.14
折现率9.80%
年份0.12500.75001.75002.75003.75004.7500
折现系数0.98840.93230.84910.77330.70430.64146.5450
企业自由现金流现值6,724.70812.434,005.664,416.805,708.125,158.2847,190.34
企业自由现金流现值合计74,016.33
加：溢余资产和非经营性资产1,721.84
减：溢余负债和非经营性负债22,934.12
企业价值52,804.05
减：付息债务-
股东全部权益价值52,800.00（保留至百万位）

因此，众德环保采用收益法评估，在评估基准日2022年9月30日企业股东全部权益的市场价值为人民币52,800.00万元。

三、资产基础法评估技术说明

（一）资产基础法汇总情况

经资产基础法评估，众德环保在评估基准日2022年9月30日的总资产账面值为75,658.89万元，评估值81,196.48万元，增值5,537.59万元，增值率为7.32%。总负债账面值为27,783.74万元，评估值27,453.28万元，减值330.46万元，减值率为-1.19%。净资产账面值为47,875.15万元，评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。

（二）资产基础法的具体评估流程

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值2,278,388.71元，其中现金账面值10,501.57元，银行存款账面值2,267,734.49元，其他货币资金152.65元。货币资金评估结果如下：

金额单位：人民币元

货币资金账面值评估值
现金10,501.5710,501.57
银行存款2,267,734.492,267,734.49
其他货币资金152.65152.65
合计2,278,388.712,278,388.71

（2）应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。

应收账款账面值10,283,894.58元，计提坏账准备516,971.40元，应收账款净额9,766,923.18元，共有明细17笔，均系销售货款。本次评估对于能够收回，没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，并根据企业计提坏账准备的原则复核

了坏账金额计算过程，确认合理，故应收账款的坏账准备按清查核实后的账面值评估。应收账款评估值为9,766,923.18元。

预付账款账面值12,183,528.04元，共有明细43项，预付账款主要系企业预付的货款、化验费，材料款等的款项，预付账款评估值为12,183,528.04元。其他应收款账面值2,089,099.92元，计提坏账准备131,015.15元，其他应收款净额1,958,084.77元，共有明细17项，主要为备用金和保证金等。其他应收款评估值为1,958,084.77元。应收款项评估结果如下：

金额单位：人民币元

项目账面值评估值
应收账款10,283,894.5810,283,894.58
应收账款坏账准备516,971.40516,971.40
应收账款净额9,766,923.189,766,923.18
预付账款12,183,528.0412,183,528.04
其他应收款2,089,099.922,089,099.92
其他应收款坏账准备131,015.15131,015.15
其他应收款净额1,958,084.771,958,084.77

（3）存货

存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。其中：原材料账面余额831,929.96元，系烟煤、硫酸、黄丹等生产用材料；产成品账面余额2,228,638.54元，系铅锭和锡渣；在产品账面余额383,849,913.49元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品；发出商品账面余额9,562,995.04元，均为碲化铜。

评估师借助北京中林联林业规划设计研究院有限公司出具的《众德环保科技有限公司渣料库存量现状测绘报告》和长沙矿冶院检测技术有限责任公司出具的《检测报告》对存货进行了清查，了解企业存货内部控制制度，以存货明细账中数量与库存实际数量进行核对，并填制了存货盘点表。评估核查了付款凭证、入库单、出库单、销售定单和发货单等必要的原始单据，以追朔待查存货，并核对填报的评估申报表。

①原材料

正常使用的原材料，主要为用于企业日常生产经营用的原材料。对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评估值。

②产成品

产成品账面余额2,228,638.54元，系铅锭和锡渣，均为正常销售产成品，系企业完工后用于出售的产品。

根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：

一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

③在产品

在产品账面余额383,849,913.49元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品。账面成本为在制作的上述产品发生的费用，主要为材料、人工及制造费用等。

评估值=销售价格×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]×完工进度

④发出商品

发出商品账面余额9,562,995.04元，均为碲化铜，系企业销售给贵溪三元金属有限公司的产品。

评估值=销售单价×（1-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率）×实际数量

存货的评估结果如下：

金额单位：人民币元

资产名称账面值评估值
存货原值396,473,477.03373,671,570.23
存货跌价准备31,963,582.77-
存货净值364,509,894.26373,671,570.23

2、固定资产——建筑物类

固定资产—建筑物类账面原值151,794,418.77元，计提坏账准备886,248.97元，账面净值98,423,253.29元。其中，固定资产—房屋建筑物类资产账面原值119,872,201.90元，账面净值77,907,880.75元，固定资产—构筑物及其他辅助设施账面原值31,922,216.87元，账面净值20,515,372.54元。

本次评估所涉及的房屋建筑物主要为众德环保科技有限公司自建的用于生产、仓储及办公等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估师收集的资料，对该类房屋建筑物的评估采用重置成本法。

成本法，是指求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

成本法的基本公式如下：

评估价值=重置全价×成新率

成新率= (年限法成新率×

0.4 +

打分法成新率×

0.6)

委估固定资产—建筑物类评估净值为123,665,116.12元。

金额单位：人民币元

资产名称账面原值账面净值评估原值评估净值
固定资产—房屋建筑物119,872,201.9077,907,880.75122,959,932.0099,099,748.00
固定资产—构筑物及其他辅助设施31,922,216.8720,515,372.5427,969,758.9624,565,368.12
建筑物类减值准备886,248.97886,248.97--
合计150,908,169.8097,537,004.32150,929,690.96123,665,116.12

3、固定资产——设备类

机器设备（含电子设备、车辆）的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率机器设备（含电子设备、车辆）的评估结果如下：

金额单位：人民币元

项目名称账面值评估价值
原值净值原值净值
机器设备223,832,709.6080,722,384.68219,297,100.0075,283,629.00
车辆536,351.5035,775.94429,800.00122,298.00
电子设备3,495,763.60931,921.292,505,000.00953,539.00
设备类减值准备11,133,096.3411,133,096.34--
设备类合计216,731,728.3670,556,985.57222,231,900.0076,359,466.00

设备评估增值原因分析如下：评估经济使用寿命长于会计折旧年限。

4、在建工程——土建工程

在建工程—土建工程评估值为63,602,260.24元。

金额单位：人民币元

项目账面值评估值
在建工程—土建工程62,462,322.8463,602,260.24

5、在建工程——设备安装工程

在建工程—设备安装工程评估值为18,986,160.99元。

金额单位：人民币元

项目账面值评估值
在建工程—设备安装工程18,674,729.2118,986,160.99

6、无形资产——土地使用权

无形资产—土地使用权原始入账价值44,460,837.60元，账面价值35,960,616.38元，系位于永兴县太和镇太和工业园的工业地块。

委估土地同类地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，故采用市场比较法。

计算公式为：土地使用权价值=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

无形资产—土地使用权评估值为44,588,700.00元。

7、无形资产——其他无形资产

无形资产评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和成本法。

由于委估无形资产的研发投入、广告宣传投入与其经济效益的对应关系很弱，所以很难体现出其实际价值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采用收益法进行评估。

无形资产收益法计算公式表述为：

P =未来收益期内各期收益的现值之和

=∑

??(1+?)???=1

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期收益

无形资产—其他无形资产评估值为15,200,000.00元，评估增值的主要原因是考虑了账外无形资产所致。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面金额17,683,870.65元，主要是因计提坏账、存货跌价准备和固定资产减值原因而形成的。

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估对于存货和固定资产进行重新评估，存货跌价准备和固定资产减值准备评估为0，存货跌价准备和固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为0。其余明细是在审计后的账面价值的基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实并以清查核实后的数据乘以所得税率确定递延所得税资产的评估值。递延所得税资产评估值为6,688,138.63元。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值63,016,492.62元，共计明细83项，主要系预付设备款。非流动资产评估值为63,016,492.62元。

10、流动负债

（1）交易性金融负债

交易性金融负债账面值6,264,101.77元，共计明细4项，系企业代保管的货物。交易性金融负债评估值为6,264,101.77元。

（2）应付账款

应付账款账面值11,115,025.69元，共有明细106项，主要系应付材料款和货款。应付账款按核实后的账面值确定评估值11,115,025.69元。

（3）合同负债

合同负债账面值15,267,414.20元，共有明细16项，系预收的货款。合同负债按核实后的账面值确定评估值15,267,414.20元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值527,975.55元，共有明细1项，系应付的工资。应付职工薪酬按核实后的账面值确定评估值527,975.55元。

（5）应交税费

应交税费账面值6,954,891.61元，主要系应交印花税、土地使用税、房产税、

企业所得税和增值税，应交税费按核实后的账面值确定评估值6,954,891.61元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值219,365,328.45元，共计546项，主要系押金、质保金和借款利息等款项。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议情况，对债务的真实性进行了验证。本次评估按清查核实后的账面值确认。

其他应付款评估值为219,365,328.45元。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值1,984,763.84元，系企业待转销项税额。其他流动负债评估值为1,984,763.84元。

11、非流动负债

（1）递延收益

递延收益账面值4,406,250.00元，系城市矿产示范基地建设专款和精铋生产线技改项目款。递延收益评估值为1,101,562.50元。

（2）递延所得税负债

递延所得税负债账面值11,951,690.25元，主要是因500万元以下固定资产应纳税暂时性差异而形成的。递延所得税负债根据形成的原因及评估基准日后预计需支付的金额确定评估值。递延所得税负债评估值为11,951,690.25元。

12、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，众德环保评估基准日股东全部权益价值评估值为人民币537,432,075.67元。

四、评估结论及其分析

（一）评估结论

1、收益法评估结论

经收益法评估，众德环保在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价

值为人民币52,800.00万元，增值额4,924.85万元，增值率10.29%。评估结果汇总表如下：

评估基准日：2022年9月30日金额单位：人民币万元

项目账面净值评估值增减额增减率%
ABC=B-AD=C/A
流动资产39,069.68---
非流动资产36,589.21---
其中：固定资产净额16,809.40---
在建工程净额8,113.71---
无形资产净额3,596.06---
递延所得税资产1,768.39---
其他非流动资产6,301.65---
资产总计75,658.89---
流动负债26,147.95---
非流动负债1,635.79---
负债总计27,783.74---
净资产（所有者权益）47,875.1552,800.004,924.8510.29

2、资产基础法评估结论

总资产账面值为75,658.89万元，评估值81,196.48万元，增值5,537.59万元，增值率为7.32%。总负债账面值为27,783.74万元，评估值27,453.28万元，减值

330.46万元，减值率为-1.19%。净资产账面值为47,875.15万元，评估值53,743.20万元，增值5,868.05万元，增值率为12.26%。评估结果汇总表如下：

评估基准日：2022年9月30日金额单位：人民币万元

项目账面净值 （单体）评估值增减额增减率%
ABC=B-AD=C/A
流动资产39,069.6839,985.85916.172.34
非流动资产36,589.2141,210.634,621.4212.63
其中：固定资产净额16,809.4020,002.463,193.0619.00
在建工程净额8,113.718,258.84145.131.79
无形资产净额3,596.065,978.872,382.8166.26
递延所得税资产1,768.39668.81-1,099.58-62.18
其他非流动资产6,301.656,301.65--
资产总计75,658.8981,196.485,537.597.32
流动负债26,147.9526,147.95--
非流动负债1,635.791,305.33-330.46-20.20
负债总计27,783.7427,453.28-330.46-1.19
净资产（所有者权益）47,875.1553,743.205,868.0512.26

（二）评估结果分析

被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面价值增值的主要原因如下：

1、存货

存货账面值364,509,894.26元，评估值373,671,570.23元，评估增值9,161,675.97元，增值率2.51%。存货增值的主要原因：考虑了产成品、在产品及发出商品的部分利润。

2、固定资产-房屋建筑物

固定资产-房屋建筑物账面值97,537,004.32元，评估值123,665,116.12元，评估增值26,128,111.80元，增值率26.79%。房屋建筑物增值的主要原因：企业自建的房屋建筑造年代较早，近年来房地产市场价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物增值。

3、固定资产-机器设备

固定资产-机器设备账面值70,556,985.57元，评估值76,359,466.00元，评估增值5,802,480.43元，增值率8.22%。机器设备增值的主要原因是：评估经济使用寿命长于会计折旧年限。

4、在建工程

在建工程账面值81,137,052.05元，评估值82,588,421.24元，评估增值1,451,369.19元，增值率1.79%。在建工程增值主要原因是：考虑了资金成本。

5、无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权账面值35,960,616.38元，评估值44,588,700.00元，评估增值8,628,083.62元，增值率23.99%。土地使用权增值的主要原因是：近年来土地市场价格有一定程度上涨。

6、无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面值0.00元，评估值为15,200,000.00元，评估增值15,200,000.00元。其他无形资产增值的主要原因是：考虑了账外无形资产。

（三）评估结果的差异分析及评估结论的选取

1、两种方法差异原因分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为53,743.20万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值52,800.00万元高943.20万元，高1.79%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、无形资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小。

2、评估结论选取

根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定以资产基础法评估结果53,743.20万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

众德环保2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常生产经营，以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性。

考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

评估结论根据以上评估工作得出：众德环保于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,743.20万元。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

1、评估机构的独立性

针对上市公司拟转让标的公司52%股权相关事项，上市公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。上海立信具有证券类资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方除本次交易正常业务往来外，均不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

上海立信及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采取公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产最终交易价格以《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，定价公允。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

截至本报告书出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

（三）标的资产与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（四）交易定价的公允性分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易公司以立信评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价方式公允。

（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析

评估基准日至本报告书出具日期间，交易标的存在以下可能导致评估结果发生重要变化的事项。

1、交易标的房屋建筑物的权属存在瑕疵的情况如下：

序号建筑物名称实际所有权人建筑面积（m2）账面价值
原值（元）净值（元）
1污水处理站众德环保3502,547,136.451,798,764.37
2天然气站众德环保281806,547.80569,576.88
2新危废仓库众德环保18,60015,333,490.6214,018,643.87
3天然气站众德环保2801,619,216.791,321,685.79

上述固定资产-房屋建筑物未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘。

2、上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：2019年4月17日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币3.48亿元，用于支付收购众德环保52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至本报告书出具日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为11,445.50万元。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、本次众德环保52%股权交易作价的市盈率、市净率

根据上会会计师事务所出具的《审计报告》以及交易双方协议约定的交易作价计算，众德环保52%股权的相对估值水平如下：

众德环保52%股权交易对价（万元）27,976.00
众德环保100%股权的估值（万元）53,743.20
2021年度归属于母公司股东净利润（万元）4,907.14静态市盈率10.95
基准日账面净资产（万元）47,875.15市净率1.12

注（1）：众德环保52%股权静态市盈率=众德环保52%股权交易作价/众德环保52%股权对应享有的2021年净利润注（2）：众德环保52%股权市净率=众德环保52%股权交易作价/众德环保52%股权享有的于审计基准日的账面净资产

2、结合可比交易分析本次定价合理性

根据标的公司的经营范围和所处行业，选取“生态保护和环境治理业（N77）”A股并购重组案例，交易市盈率、市净率情况比较如下：

编号交易案例完成时间交易对价（万）静态市盈率市净率
1东江环保收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权2022年2月42,90011.771.19

数据来源：上市公司公告注（1）：静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/前一年审计后归属于母公司的净利润注（2）：市净率=标的公司100%股权交易作价/基准日净资产注（3）：完成时间为完成交割的时间近年来“生态保护和环境治理业（N77）”行业内的并购案例较少，东江环保收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权德静态市盈率为11.77倍，市净率为

1.19。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为10.95，市净率为1.12，和东江环保收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权的估值水平较为接近。

3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。结合CSRC证监会生态环保和治理板块上市公司，选取主营业务与众德环保相对近似的上市公司市盈率进行分析，板块上市公司截至评估基准日（2022年9月30日）的估值如下：

序号证券代码公司名称市盈率（TTM）
1300958.SZ建工修复23.91
2301049.SZ超越科技37.92
3600323.SH瀚蓝环境14.19
4601200.SH上海环境18.17
5601827.SH三峰环境10.21
6688701.SH卓锦股份30.20
7601388.SH怡球资源15.98
均值21.51
中值18.17
众德环保52%股权10.95

注1：众德环保52%股权静态市盈率=众德环保52%股权交易作价/众德环保52%股权对应享有的2021年净利润注2：金贵银业作为可比公司，由于市盈率为负值，未作列示比较。

数据来源：万德资讯

从上表可以看出，众德环保52%股权作价的市盈率低于最近两年同行业上市公司年度平均市盈率的平均值与中值。主要源于上市公司存在市场交易的流动性的溢价以及上市地位的溢价等。

综上所述，本次交易中上市公司出售众德环保52%股权的作价水平具有合理性。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司聘请具有证券类资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日，对本次出售的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

针对上市公司拟转让的标的公司52%股权相关事项，上市公司聘请的评估机构具有证券类资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

立信评估为本次交易出具的《评估报告》中有关评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）定价的公允性

本次交易评估机构依据国家有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定开展评估工作，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估定价公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，定价具有公允性。

第六节 本次交易合同的主要内容

2022年12月16日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

一、合同主体

转让方：达刚控股

受让方：西安大可

标的公司：众德环保

本次交易的转让方为上市公司。本次交易的交易对方为西安大可，系由大可环保、孙建西、傅建平、曹文兵、张晓晖设立并有效存续的合伙企业。

二、本次交易标的

本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保52%股权。

三、本次标的转让价格

本次标的资产的交易价格以具有证券类资产评估业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。根据上海立信以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司100%股东权益的评估价值53,743.20万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定本次标的股权转让的对价为27,976.00万元。

四、交易价款支付方式

本次交易股权转让款支付方式如下：

1、在本协议生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988.00万元以上（含本数）；

2、在本协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

五、股权转让的先决条件

本次股权转让的先决条件如下：

各方同意，标的股权的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

1、本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得受让方有权机构的批准，取得转让方董事会及股东大会的批准；

2、达刚控股就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依法履行信息披露义务；

3、本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）；

4、转让方和标的公司向受让方提供了与本次交易相关的全部真实、准确、完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；

5、转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和公平的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响本次交易定价及履行之情形；

6、转让方已签署并向受让方出具一份交割证明，确认本条款项下的所有交割先决条件已经满足；

7、除上述事项外，不存在其他影响本次股权转让的事项或行为。

六、股权交割

1、协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第

7.2条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全

部标的股权交割义务。

2、自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受让方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一切责任和义务。

七、债权债务处理和人员安置

1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。截至本协议签署日，标的公司向转让方借款本金19,420,00万元，按年利率4.35%计算利息。本协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款:

（1）本协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。

（2）标的公司应于本协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。

2、截至本协议签署之日，转让方已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。本协议签署后，转让方在收到受让方按照本协议第2.3.3条约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。

八、交易的税费安排

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

九、过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由受让方聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应标的股权的收益全部归受让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应标的股权的亏损由受让方全额承担，即本次标的股权的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

十、违约责任

1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。

2、受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超出30个工作日，经催告后，受让方在催告限定期内仍未履行的，转让方有权解除合同，并有权要求受让方按本次股权转让交易价款10%支付违约金。

3、除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，包括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。

4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让相关手续的办理完毕而解除。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的为众德环保52%股权。众德环保从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。通过本次交易的实施，上市公司将不再持有众德环保股权，本次交易不存在不符合国家产业政策的情形。

本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

综上，达刚控股本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《深交所上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具有证券服务

业务、资产评估业务资格，评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：2019年4月17日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币

3.48亿元，用于支付收购众德环保52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至本报告书出具日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为11,445.50万元。根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

根据达刚控股出具的《关于拟出售资产权属及有关事项的承诺函》，本次重组涉及的标的资产众德环保的52%股权权属清晰，除上述质押事项外，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。

根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形达刚控股主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块、危废固废综合回收利用业务板块、病媒防制与乡村振兴板块。本次交易完成后，公司危废固废综合回收利用板块业务将从现有业务中完全剥离，但公司仍拥有高端路面装备研制业务板块、公共设施智慧运维管理业务板块及病媒防制与乡村振兴业务板块，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，公司将进一步聚焦具有竞争优势的业务板块，增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高公司资产质量、增强持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

截至本报告书出具日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

截至本报告书出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公司治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于改善上市公司财务状况，能进一步优化上市公司资产结构，促进上市公司可持续发展，且不会影响上市公司的独立性，符合上市公司和全体股东的利益。

4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规要求，增强其独立性并严格规范关联交易，避免同业竞争。

5、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司聚焦主业，增强持续发展能力及抗风险能力，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易。

综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见

本公司聘请了金圆统一证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则第26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对达刚控股董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，本次交易的独立财务顾问认为：“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

六、法律顾问对本次交易合规性的意见

本公司聘请了浙江天册担任本次交易的法律顾问。根据浙江天册出具的《法律意见书》，本次交易的法律顾问认为：“本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。”

第八节 管理层讨论与分析

上市公司管理层根据上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，结合上市公司2020年度、2021年度经审计的财务报表及未经审计的2022年1-9月财务报表、上市公司经审阅的2021年度和2022年1-9月备考财务报表，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

达刚控股2022年1-9月、2021年、2020年合并报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计181,578.63224,006.68233,147.10
负债合计75,530.8986,888.0199,984.61
股东权益106,047.74137,118.67133,162.49
归属母公司股东的权益78,936.96107,358.36105,844.94
收入利润项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入27,605.11100,780.57127,908.36
营业利润-31,772.887,738.117,033.34
利润总额-31,894.176,942.1610,718.17
净利润-31,250.384,470.147,889.85
归属母公司股东的净利润-28,365.592,690.926,435.94
现金流量项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动现金净流量7,861.6726,265.143,054.09
投资活动现金净流量7,612.90-22,730.445,486.02
筹资活动现金净流量-10,538.71-15,081.271,951.17
现金及现金等价物净增加额5,216.78-11,607.6010,277.87

达刚控股最近两年一期的主要财务指标如下：

主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度
加权平均净资产收益率（%）-30.452.516.33
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度
毛利率（%）20.6815.2014.82
资产负债率（%）41.6038.7942.88
基本每股收益（元/股）-0.89310.08470.2026

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
流动资产:
货币资金11,696.256.448,209.593.6620,347.308.73
交易性金融资产1,814.981.0019,952.338.913,296.171.41
应收票据--42.000.02--
应收账款21,564.4011.8822,579.8710.0818,390.067.89
应收款项融资227.340.13225.000.10630.000.27
预付款项1,561.540.861,452.040.654,733.712.03
其他应收款2,583.641.422,595.721.16979.100.42
存货56,104.5430.9061,427.4027.4273,557.2031.55
一年内到期的非流动资产2,568.541.414,732.232.114,093.121.76
其他流动资产793.630.44559.030.253,375.501.45
流动资产合计98,914.8854.47121,775.2154.36129,402.1755.50
非流动资产:
长期应收款55.870.0370.480.032,570.171.10
长期股权投资3,976.492.194,126.821.843,574.571.53
投资性房地产89.780.0598.940.04111.150.05
固定资产30,080.0616.5732,256.7914.4036,838.6715.80
在建工程26,523.1314.6117,990.268.039,747.034.18
无形资产10,821.415.9614,340.516.4010,220.224.38
商誉850.000.4725,087.1911.2034,278.8814.70
长期待摊费用49.220.03119.640.05215.350.09
递延所得税资产3,108.241.712,039.050.911,685.200.72
其他非流动资7,109.553.926,101.792.724,503.681.93
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
产
非流动资产合计82,663.7545.53102,231.4745.64103,744.9344.50
资产总计181,578.63100.00224,006.68100.00233,147.10100.00

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为181,578.63万元、224,006.68万元和233,147.10万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为54.47%、54.36%和55.50%，主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货；非流动资产占总资产的比例分别45.53%、45.64%和44.50%，主要构成为固定资产、在建工程、商誉等。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司流动资产分别为98,914.88万元、121,775.21万元和129,402.17万元，分别占资产总额的54.47%、54.36%和55.50%。

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为11,696.25万元、8,209.59万元和20,347.30万元，分别占资产总额的6.44%、3.66%和8.73%。2022年9月30日货币资金较2021年末增加3,486.66万元，增幅为42.47%，主要原因系2022年收到众德环保的业绩承诺补偿款；2021年末货币资金较2020年末减少12,137.71万元，降幅为59.65%，主要原因系2021年偿还银行借款本金及利息支出所致。

2）交易性金融资产

报告期各期末，上市公司交易性金融资产余额分别为1,814.98万元、19,952.33万元和3,296.17万元，分别占资产总额的1.00%、8.91%和1.41%。2022年9月30日交易性金融资产较2021年末减少18,137.35万元，降幅为90.90%，主要原因系2022年收到众德环保业绩补偿款冲减2021年末计提的交易性金融资产所致；2021年末交易性金融资产较2020年末增加16,656.16万元，增幅为

505.32%，主要原因为众德环保未能在业绩承诺期内完成累计业绩承诺，达刚控

股2021年确认因或有对价产生的公允价值变动损益15,241.18万元。

3）应收账款报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为21,564.40万元、22,579.87万元和18,390.06万元，分别占资产总额的11.88%、10.08%和7.89%。2022年9月30日应收账款账面价值较2021年末下降1,015.47万元，降幅为4.50%，与上期基本持平，但截至2022年9月30日，上市公司合并报表收入约2.76亿元，较2021年的10.08亿元出现大幅下滑，而应收账款余额仍能基本持平，主要系2022年1-9月各板块收入均发生下降，基本无新增大额应收款，并且原有的大部分应收款尚未收回所致；2021年末应收账款账面价值较2020年末增加4,189.81万元，增幅为22.78%，主要原因系2021年运维板块确认收入导致应收账款相应增加。

4）其他应收款报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为2,583.64万元、2,595.72万元和979.10万元，分别占资产总额的1.42%、1.16%和0.42%。2022年9月30日其他应收款账面价值较2021年末减少12.08万元，降幅为0.47%，基本持平；2021年末其他应收款账面价值较2020年末增加1,616.62万元，增幅为165.11%，主要原因系2021年新增对北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）的往来款1,352.24万元，该笔款项用于完成对潼关富源的首期实缴出资款。

5）存货报告期各期末，上市公司存货余额分别为56,104.54万元、61,427.40万元和73,557.20万元，分别占资产总额的30.90%、27.42%和31.55%。2022年9月30日存货较2021年末减少5,322.86万元，降幅为8.67%，主要原因系2022年1-9月基本未进行生产，存货未发生大幅消耗，仅发生部分贸易交易，故与2021年基本持平；2021年末存货较2020年末减少12,129.80万元，降幅为16.49%，主要原因系2021年受间歇性断电及逐步进入技改阶段的影响下，全年原材料采购量下降所致。6）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动资产余额分别为2,568.54万元、4,732.23万元和4,093.12万元，分别占资产总额的1.41%、2.11%和1.76%。2022年9月30日一年内到期的非流动资产较2021年末减少2,163.69万元，降幅为

45.72%，主要原因系截至2022年9月30日，将在一年内到期的长期应收款减少所致，被划分至一年内到期的长期应收款主要为2022年分期收款销售产品业务将在2023年确认收入的部分，因2022年各板块业务均出现较大程度的下滑，故长期应收款相较2021年发生显著下降；2021年末一年内到期的非流动资产较2020年末增加639.11万元，增幅为15.61%，主要原因系截至2021年末，将在一年内到期的长期应收款增加所致，被划分至一年内到期的长期应收款主要为2021年分期收款销售产品业务将在2022年确认的收入，因2021年对运维板块收入进行确认使得长期应收款较2020年出现上涨。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产合计分别为82,663.75万元、102,231.47万元和103,744.93万元，分别占资产总额的45.53%、45.64%和44.50%。

1）固定资产

报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为30,080.06万元、32,256.79万元和36,838.67万元，分别占资产总额的16.57%、14.40%和15.80%。2022年9月30日固定资产较2021年末减少2,176.73万元，降幅为6.75%，基本持平；2021年末固定资产较2020年末减少4,581.88万元，主要系2021年对固定资产计提767.26万元减值准备及折旧较2020年增加所致。

2）在建工程

报告期各期末，上市公司在建工程余额分别为26,523.13万元、17,990.26万元和9,747.03万元，分别占资产总额的14.61%、8.03%和4.18%。2022年9月30日在建工程较2021年末增加8,532.87万元，增幅为47.43%，主要原因系2022年1-9月上市公司的全资子公司陕西达刚装备科技有限公司进行总装制造基地建设投入所致；2021年末在建工程较2020年末增加8,243.23万元，增幅为84.57%，主要原因系2021年上市公司的全资子公司陕西达刚装备科技有限公司的渭南总

装基地在建项目投入增加所致。

3）商誉报告期各期末，上市公司商誉余额分别为850.00万元、25,087.19万元和34,278.88万元，分别占资产总额的0.47%、11.20%和14.70%。2022年9月30日商誉较2021年末减少24,237.19万元，降幅为96.61%，主要原因系报告期内对收购众德环保形成的商誉计提减值损失所致；2021年末商誉较2020年末减少9,191.69万元，降幅为26.81%，主要原因系2021年对收购众德环保形成的商誉进行减值测试后，认定收购众德环保形成的商誉中归属于达刚控股的部分形成减值13,104.02万元，扣除以前期间已计提的商誉减值损失3,912.33万元后，进一步计提商誉减值损失9,191.69万元。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
流动负债:
短期借款7,377.409.772,420.692.797,560.777.56
交易性金融负债626.410.83569.470.662,380.252.38
应付票据585.570.782,526.022.912,748.712.75
应付账款11,914.3115.7713,473.5815.5123,814.0023.82
预收账款3.780.013.620.00--
合同负债6,662.058.823,828.564.412,876.552.88
应付职工薪酬697.400.92775.330.891,111.191.11
应交税费3,807.505.041,353.481.561,740.931.74
其他应付款4,447.835.8923,692.8127.2726,060.6426.06
一年内到期的非流动负债7,719.6810.228,078.639.307,335.267.34
其他流动负债945.211.25481.640.55348.340.35
流动负债合计44,787.1459.3057,203.8465.8475,976.6475.99
非流动负债:
长期借款17,631.0023.3413,940.5516.0419,074.5019.08
长期应付款----412.520.41
预计负债216.960.29216.960.25114.480.11
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
递延收益10,546.8813.9610,283.9011.841,290.101.29
递延所得税负债2,348.903.115,242.756.033,067.973.07
非流动负债合计30,743.7440.7029,684.1634.1624,007.9724.01
负债合计75,530.89100.0086,888.01100.0099,984.61100.00

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为75,530.89万元、86,888.01万元和99,984.61万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为59.30%、65.84%和

75.99%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债占总负债的比例分别为40.70%、34.16%和24.01%，主要为长期借款、递延收益等。

（1）流动负债

报告期各期末上市公司流动负债合计分别为44,787.14万元和、57,203.84万元和75,976.64万元，分别占负债总额的59.30%、65.84%和75.99%。

1）短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为7,377.40万元、2,420.69万元和7,560.77万元，分别占负债总额的9.77%、2.79%和7.56%。2022年9月30日短期借款较2021年末增加了4,956.71万元，增幅为204.76%，主要原因系2022年为持续开展公司经营活动而新增短期借款所致；2021年末短期借款较2020年末减少了5,140.08万元，降幅为67.98%，主要原因系2021年归还了部分短期保证借款及信用借款本金所致。

2）应付票据

报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为585.57万元、2,526.02万元和2,748.71万元，分别占负债总额的0.78%、2.91%和2.75%。2022年9月30日应付票据较2021年末减少了1,940.45万元，降幅为76.82%，主要原因系2022年公司使用银行承兑汇票付款所致；2021年末应付票据较2020年末减少了222.69万元，降幅为8.10%，基本持平。

3）应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为11,914.31万元、13,473.58万元和23,814.00万元，分别占负债总额的15.77%、15.51%和23.82%。2022年9月30日应付账款较2021年末减少1,559.27万元，降幅为11.57%，主要原因系2022年1-9月各板块收入均发生下滑，对原材料的采购需求下降所致；2021年末应付账款较2020年末减少10,340.42万元，降幅为43.42%，主要原因系2021年对所欠付的货款进行了一次大规模的结算所致。

4）其他应付款

报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为4,447.83万元、23,692.81万元和26,060.64万元，分别占负债总额的5.89%、27.27%和26.06%。2022年9月30日其他应付款较2021年末减少19,244.98万元，降幅为81.23%，主要原因系2022年归还资金拆借款所致；2021年末其他应付款较2020年末减少2,367.83万元，降幅为9.09%，基本持平。

5）合同负债

报告期各期末，上市公司合同负债余额分别为6,662.05万元、3,828.56万元和2,876.55万元，分别占负债总额的8.82%、4.41%和2.88%。2022年9月30日合同负债较2021年末增加2,833.49万元，增幅为74.01%，主要原因系2022年销售合同的预收款项增加所致；2021年末合同负债较2020年末增加952.01万元，增幅为33.10%，主要原因系2021年预收货款及预收工程结算款自预收款项移至本科目下核算所致。

6）应交税费

报告期各期末，上市公司应交税费余额分别为3,807.50万元、1,353.48万元和1,740.93万元，分别占负债总额的5.04%、1.56%和1.74%。2022年9月30日应交税费较2021年末增加2,454.02万元，增幅为181.31%，主要原因系2022年计提第三季度所得税所致；2021年末应交税费较2020年末减少387.45万元，降幅为22.26%，主要原因系2021年缴纳2020年汇算清缴所得税所致。

7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为7,719.68万元、

8,078.63万元和7,335.26万元，分别占负债总额的10.22%、9.30%和7.34%。2022年9月30日一年内到期的非流动负债较2021年末减少358.95万元，降幅为4.44%，基本持平；2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末增加743.37万元，增幅为10.13%，主要原因系2021年新增抵押借款使得一年内到期的长期借款增加1,510.05万元，而根据融资租赁还款计划，最后一期的应付融资租赁款较前一期减少766.68万元。

8）其他流动负债报告期各期末，上市公司其他流动负债余额分别为945.21万元、481.64万元和348.34万元，分别占负债总额的1.25%、0.55%和0.35%。2022年9月30日其他流动负债较2021年末增加463.57万元，增幅为96.25%，主要原因系2022年预收款项增加引起待转销项税额增加所致；2021年末其他流动负债较2020年末增加133.30万元，增幅为38.27%，主要原因系2021年预收款项增加引起待转销项税额增加所致。

（2）非流动负债

报告期各期末上市公司非流动负债合计分别为30,743.74万元、29,684.16万元和24,007.97万元，分别占负债总额的40.70%、34.16%和24.01%。

1）长期借款

报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为17,631.00万元、13,940.55万元和19,074.50万元，分别占负债总额的23.34%、16.04%和19.08%。2022年9月30日长期借款较2021年末增加3,690.45万元，增幅为26.47%，主要原因系2022年为持续开展公司经营活动而新增长期借款所致；2021年末长期借款较2020年末减少5,133.95万元，降幅为26.92%，主要原因系归还到期并购贷款本金所致。

2）递延收益

报告期各期末，上市公司递延收益余额分别为10,546.88万元、10,283.90万元和1,290.10万元，分别占负债总额的13.96%、11.84%和1.29%。2022年9月30日递延收益较2021年末增加了262.98万元，增幅为2.56%，基本持平；2021

年末递延收益较2020年末增加了8,993.80万元，增幅为697.14%，主要原因系2021年新增渭南高新区建设项目固定资产投资奖励政府补助款1亿元。

3、偿债能力分析

公司报告期各期末偿债能力相关指标如下表所示：

项目2022年1-9月2021年度2020年度
资产负债率（%）41.6038.7942.88
流动比率（次）2.212.131.70
速动比率（次）0.901.020.63

注：资产负债率=负债合计/资产总计流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债

报告期内，上市公司资产负债率基本维持稳定，波动幅度较小，处于合理水平；2021年流动比率较2020年有较大幅度增长，主要原因系归还短期借款本金、清理存货保管及租赁业务形成的交易性金融负债及归还大量大额欠付货款，使得2021年末流动负债金额大幅下降，2022年1-9月与2021年流动比率基本持平；速动比率2021年较2020年有较大幅度增长，主要原因除上述影响流动负债的因素外，还包括因确认应收众德环保业绩承诺补偿款使得交易性金融资产大幅上涨、2022年1-9月速动比率较2021年有所回落主要系收到众德环保业绩补偿款冲减原先计提的交易性金融资产。

4、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额7,861.6726,265.143,054.09
投资活动产生的现金流量净额7,612.90-22,739.445,486.02
筹资活动产生的现金流量净额-10,538.71-15,081.271,951.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响280.92-61.03-213.41
现金及现金等价物净增加额5,216.78-11,607.6010,277.87
期末现金及现金等价物余额11,511.566,294.7817,902.38

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,861.67万元、26,265.14万元和3,054.09万元，2022年1-9月较2021年下降18,403.47万元，降幅为70.07%，主要系2022年1-9月支付的采购货款减少所致；2021年较2020年上升23,211.05万元，增幅为760.00%，主要系2021年众德环保采购预付款项减少、全资子公司陕西达刚装备科技有限公司收到与资产相关的政府补助增加所致。

上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为7,612.90万元、-22,739.44万元和5,486.02万元，2022年1-9月较2021年增长30,352.34万元，增幅为133.48%，主要系报告期内上市公司收到众德环保的业绩承诺补偿款所致；2021年较2020年下降28,225.46万元，降幅为514.50%，主要系2021年投资理财收益减少及渭南总装基地在建项目投入增加所致。

上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,538.71万元、-15,081.27万元和1,951.17万元，2022年1-9月较2021年增长4,542.56万元，增幅为30.12%，主要系2022年1-9月偿还债务、对外借款及产生利息费用支出所致；2021年较2020年下降17,032.44万元，降幅为872.93%，主要系2021年对外借款减少，偿还银行借款本金及利息增加所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果

1、利润构成分析

本次交易前，上市公司报告期内的经营成果如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、营业总收入27,605.11100,780.57127,908.36
营业收入27,605.11100,780.57127,908.36
利息收入---
手续费及佣金收入---
二、营业总成本31,762.10100,483.02125,578.23
营业成本21,897.7485,459.05108,956.61
税金及附加652.42492.55496.90
销售费用1,322.342,629.633,276.96
管理费用6,113.966,457.657,110.74
项目2022年1-9月2021年度2020年度
研发费用1,504.133,352.943,166.42
财务费用271.522,091.202,570.61
其中:利息费用1,210.912,405.542,683.40
利息收入41.30320.16328.76
三、其他经营收益
加:公允价值变动收益--10,700.74
加:投资收益-45.90151.55284.89
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-66.9417.50-106.93
公允价值变动收益-56.9415,189.60-
资产处置收益-225.39--13.56
资产减值损失(新)-27,281.72-8,440.13-6,537.50
信用减值损失(新)-95.93-836.22-921.61
其他收益90.001,414.441,190.25
四、营业利润-31,772.887,738.117,033.34
加:营业外收入137.63159.724,004.11
减:营业外支出258.93955.67319.29
五、利润总额-31,894.186,942.1610,718.16
减:所得税费用-643.802,472.012,828.31
六、净利润-31,250.384,470.147,889.85
(一)按经营持续性分类
持续经营净利润-31,250.384,470.147,889.85
(二)按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润-28,365.592,690.926,435.94
少数股东损益-2,884.791,779.221,453.91
扣除非经常性损益后的净利润
七、每股收益
(一)基本每股收益(元)-0.89310.08470.2026
(二)稀释每股收益(元)-0.89310.08470.2026
八、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-119.77-13.3967.27
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益-119.77-13.3967.27
外币财务报表折算差额-119.77-13.3967.27
九、综合收益总额-31,370.154,456.757,957.12
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额-28,485.362,677.536,503.21
（二）归属于少数股东的综合收益总额-2,884.791,779.221,453.91

2、盈利能力分析

本次交易前，上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：

项目2022年1-9月2021年度2020年度
毛利率（%）20.6815.2014.82
净利率（%）-113.214.446.17
加权平均净资产收益率（%）-30.452.516.33

报告期内，上市公司毛利率分别为20.68%、15.20%和14.82%，净利率分别为-113.21%、4.44%和6.17%，加权平均净资产收益率分别为-30.45%、2.51%和

6.33%，净利率、加权平均净资产收益率出现大幅波动的原因主要系：

（1）近年来上市公司在原有的高端路面装备研制基础上拓展了公共设施智慧运维管理及病媒防制与乡村振兴业务。该部分业务在渭南、无锡、保康、聊城、中山等多地落地实施，取得了明显的成效，但该类业务快速扩张的同时需要大量流动资金维持运营，报告期内对外借款及所需偿付的利息费用均有较大程度增长；

（2）上市公司控股子公司众德环保受宏观经济增速放缓、2021年度当地限电政策及近年来疫情的持续反复等因素影响，生产线技改工程未能按期完工，从而造成2022年生产时断时续，由此对上市公司整体业绩造成了较大不利影响；

（3）上市公司控股子公司众德环保的业绩承诺不及预期，目前已按照协议约定完成了全部业绩补偿款的支付，根据众德环保现状及对未来的预期，报告期内对上市公司此前收购众德环保形成的商誉进行了24,237.19万元的减值。前述因素合并导致公司2022年1-9月出现亏损，净利润及加权平均净资产收益率因此为负数。

3、期间费用分析

本次交易前，公司报告期内期间费用构成如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2021年度
金额占营业收入比例（%）金额占营业收入比例（%）金额占营业收入比例（%）
销售费用1,322.344.792,629.632.613,276.962.56
管理费用6,113.9622.156,457.656.417,110.745.56
研发费用1,504.135.453,352.943.333,166.422.48
财务费用271.520.982,091.202.082,570.612.01
合计9,211.9533.3714,531.4214.4216,124.7312.61

报告期内，公司期间费用合计分别为9,211.95万元、14,531.42万元和16,124.73万元。期间费用占营业收入比例分别为33.37%、14.42%和12.61%。除管理费用外，其他费用均下降较多，与公司收入下降趋势基本配比；2022年1-9月管理费用较2021年未发生明显下降的原因主要系下属控股子公司众德环保设备更新及技术改造导致非正常生产损失费用增加，财务费用较2021年下降较多的原因主要系归还部分短期及长期借款本金使得利息支出下降。

4、资产周转能力分析

本次交易前，上市公司报告期内主营业务的资产周转率如下：

项目2022年1-9月2021年度2020年度
总资产周转率（次）0.140.440.58
存货周转率（次）0.371.271.57
应收账款周转率（次）1.254.918.45

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.14、0.44和0.58，存货周转率分别为0.37、1.27和1.57，应收账款周转率分别为1.25、4.91和8.45。三个比率同步发生下降，主要原因系上市公司各大业务板块所在行业均受到了较大的冲击。其中，高端路面装备研制业务板块自2021年下半年以来，在固定资产投资预期下探的影响下，国内筑养路机械产品需求动力明显不足。此外，由于海外疫情尚未得到有效控制，出口运输成本增加、售后服务难度加大等因素的综合影响，使得筑养路机械产品出口量有所减少；危废固废综合回收利用业务板块则在2021年底政府限电、疫情等不可控因素频发的背景条件下，调整经营计划，加大技改力度，并利用生产线技改时段进行员工培训、绩效考核制度完善等措施，但在2022年也受持续性的疫情影响使得正在实施中的新建生产线（包括新贵金属车间、新电解车间等）和熔炼设施技术改造工作受设备供货不及时、资金不足等因

素导致进展未及预期。

以上因素均使得2021年和2022年上市公司装备制造板块、环保板块业务量锐减，继而发生收入下降，产品积压情况，导致各项周转率相应出现下滑。

二、交易标的行业特点的讨论与分析

（一）标的公司所处行业分类

众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。

根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），众德环保所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”；根据2012年《上市公司行业分类指引》（2012年修订），众德环保所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”。

（二）行业基本情况

1、有色金属资源综合回收利用行业基本情况

有色金属具有耐高温、耐腐蚀、抗氧化、高催化活性等特性，经常被用于制造贵金属催化剂，并应用于催化反应。贵金属催化剂能够改变化学反应速度的同时不参与反应最终产物，是许多化学反应中的重要环节，在石油化工、汽车工业、医药制造等行业中被广泛应用。同时，因其具有良好的化学稳定性、高导电率、导热性以及特有的电学、磁学、光学等性能，在电子信息产业中也被广泛应用，如电器电子产品、PCB、半导体等。

有色金属在全球范围内属于稀缺资源，我国也同样存在有色金属匮乏的问题。随着科技的快速发展和进步，未来我国有色金属应用需求不断扩大，有色金属资源的综合回收与利用逐渐成为一条重要的补充途径，随即促进了有色金属资源综合回收利用行业蓬勃发展。其中，应用最为广泛的有色金属催化剂主要以铂、钯、铑、钉、钺等铂族元素为主，本次交易标的资产当前所从事的内容主要是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，通过火法、电化学法等方式综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属，实现有色金属的可循环再利用。

2021年，国家发布的“十四五”规划提出，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系。深入推进园区循环化改造，补齐和延伸产业链，推进能源资源梯级利用、废物循环利用和污染物集中处置。加强大宗固体废弃物综合利用，规范发展再制造产业。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。

（1）行业符合国家政策导向，具有一定的市场发展空间

随着工业生产和经济的快速发展，我国每年产生数百亿吨的工业固废，其中冶金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。根据《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2019年，196个大、中城市一般工业固体废物产生量达13.8亿吨，综合利用量8.5亿吨，处置量3.1亿吨，贮存量3.6亿吨，倾倒丢弃量4.20万吨。一般工业固体废物综合利用量占利用处置及贮存总量的

55.90%，处置和贮存分别占比20.40%和23.60%，综合回收利用仍然是处理一般工业固体废物的主要途径。

（2）产品市场供求及价格波动状况

标的资产的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属。有色金属按照金属性质不同，通常分为轻金属、重金属、贵金属、半金属及稀有金属5类。标的资产的有色金属资源回收利用业务以单位价值较高的稀有金属、贵金属和重金属为主要产品，而半金属仅作为生产中产出的副产品回收。

2、标的资产所处行业影响发展的因素

（1）有利因素

1）国家政策鼓励发展资源综合利用行业、行业发展规划清晰

国家发展和改革委员会科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等部门在充分分析国内外高技术发展现状及趋势，广泛征求意见的基础上，2011年10月于联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中第八项“节能环保和资源综合利用”之第120项“固体废弃物的资源综合利用”将“冶金废渣、低品位矿及尾矿废渣、建筑废弃物等资源回收与综合利用技

术”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

2）国内有色金属综合回收利用十分必要，原材料广泛且供给充足标的资产所处行业所需原材料主要来自于有色金属尾矿及冶炼废渣。我国有色金属工业经过多年发展，十种常用有色金属产量已连续十多年位居世界第一。但同时，我国也是全球第一大矿产资源消费国，常受限于自有资源不足的客观条件，例如：铝土矿、铜金属储量仅占全球的3.3%和3%左右，对外依存度分别在60%和75%以上。《有色金属工业“十四五”科技发展规划》预计，中国正在进入新的发展阶段，对战略性矿产资源需求还将进一步加大，全球矿业垄断格局短期内难以打破，国内外矿产资源供给环境将更为严峻。

（2）不利因素

1）行业集中程度较低经过多年发展，我国的资源综合利用事业取得了可见的进步。但从总体上看，行业内小规模企业占大多数，缺乏具有市场影响力的大型企业。小规模企业受制于资金实力、往往采用的较为落后的回收技术，使得金属综合回收效率处于低位，造成了低品位矿和冶炼废渣的二次浪费。且部分小型企业环保意识不强，对污染物处理设施的投入不足，产生严重的环境污染。大量小规模资源综合回收企业的存在，不利于行业内良性竞争机制的形成，不利于行业的长远发展。

2）产品价格波动较大有色金属资源综合回收利用行业的产品为各类金属锭。受终端市场需求、宏观经济环境等因素共同影响，金属价格波动较大。2022年上半年，部分有色金属品种的价格出现了剧烈波动，引起价格波动的原因主要包括四个方面：一是自新冠肺炎疫情暴发以来，全球流动性泛滥，加上俄乌冲突后导致能源价格的飙升，进一步加剧了全球通胀水平，对后疫情境外经济恢复造成不利影响；二是第二季度由于国内疫情的反复，使下游终端开工率受到影响，出现了需求旺季不旺的情况；三是美国为了应对自身的高通胀，开启加息进程并加大加息力度，如此在使流动性紧缩、抑制价格的同时，还对需求造成了一定的抑制；四是随着国内外疫情的逐步好转，原来阻滞大宗商品生产和物流的因素逐渐缓解，企业供应逐步顺

畅，因库存调整等操作影响价格发生波动。金属价格波动将会直接影响企业收益，特别是对于单一产品占收入比重较大的企业来说，产品价格剧烈变动将不利于行业的良性发展。

3）行业相关领域基础研究力量薄弱国内资源综合利用行业专业技术主要来源于两个方面，一是吸收和引进国外技术，二是来自于企业在长期生产实践中的自身经验积累，来自高校或专业科研机构的研究成果较少。近年来，随着资源综合利用进入高速发展时期，资源综合利用企业与高校和可研机构联合开展研究的机会逐步增多。但从总体上来看，资源综合利用相关领域基础研究力量仍然薄弱，科研成果转化率不高，不利于行业的长远发展。

3、标的资产所处行业的进入壁垒

（1）行业资质壁垒

有色金属资源综合回收利用行业具有较高的准入壁垒，大部分需要取得国家职能部门颁发的准入资格。国家为严格市场准入，保障有色金属资源回收效率及生产过程中的环保达标，对本行业实行严格的资质管理。我国对经营危险废物的企业实行行政许可制度。《危险废物经营许可证管理办法》明确企业必须拥有处理利用危险废物的相关技术人员和符合要求的设备与技术储备才能申请《危险废物经营许可证》，同时企业还需取得当地政府批准下发的《排放污染物许可证》，在开展经营活动前还涉及处理利用危险废物项目建设的立项、环评批复和环保验收等程序。这些资质的设立均对拟进入企业形成较高的进入壁垒。

（2）技术壁垒

有色金属资源综合回收利用企业与传统意义上的有色金属冶炼企业存在较大差别。资源综合回收利用企业所使用的原材料一般是低品位矿和冶炼废渣，生产的目的是尽量综合回收原材料中分散的多种金属，且多种金属的回收效率达到一定的水平，综合回收才具有经济价值。而现有的、成熟的、适应大规模生产的冶炼技术并不适用于资源综合回收企业。成熟的资源综合回收企业在长期的生产实践中积累了较为丰富的生产工艺技术和方法，大多数具有自身的工艺诀窍和专

利技术，能够保证多种金属的综合回收率。新进入企业利用标准化的冶炼设备很难在短时间内达到成熟企业的金属综合回收率，不具备资源综合回收利用的能力。因此，技术因素构成新企业进入本行业的一个障碍。

（3）原材料采购壁垒

有色金属资源综合回收利用行业的原材料是有色金属尾矿和冶炼废渣,获得数量充足且价格低廉的原材料是影响企业经营的关键因素之一。行业内现有企业经过多年积累，已经建立完善的采购网络，具备稳定的原材料来源。新进入企业需要投入大量的时间和精力熟悉原材料市场行情和开拓自己的原材料采购源。原材料成为阻止新企业进入的辟垒之一。

（4）资金壁垒

资源综合利用行业具有一定的规模效应，即在达到最优生产规模前，企业加工生产规模越大，所回收的金属品种越多，综合生产成本越低。因有色金属尾矿及冶炼废渣中的稀贵金属经济价值通常较大，为保证企业的正常生产经营不会出现断货情况，企业必须提前准备足够的原材料，这将占用相当规模的资金。此外，该行业对环保具有较高的要求，为达到国家规定的污染物排放标准，确保生产合法合规，企业必须在生产之前即投入大量资金用于污水、废气、固体废弃物的处理设施，在生产过程中，也要投入大量成本用于污染物的收集与处置，这些投入都将提高企业的生产成本，使得资金门槛成为中小投资者进入危废固废综合回收利用行业的主要壁垒之一。

（三）行业主要特点讨论和分析

1、行业的技术水平和特点

总体上来看，有色金属资源综合回收利用行业的主要工艺方法可以分为火法工艺和湿法工艺两种。

（1）火法工艺

火法工艺主要处理方法是将溶剂配入原料中进行熔炼，多采用“制球―熔炼炉”熔炼工艺产生合。这种方法能够实现多种有价元素的综合回收，但存在以下

缺点：

①有价元素直收率低。在物料反复熔炼过程中，富集于物料中的硒、硫、银和铜等又分散进入熔炼渣、烟尘和主金属中，从而降低了多种有价元素的直接回收率；

②砷的分散和二次污染现象严重。当低品位复杂物料返回原料熔炼过程时砷也同样会分散进入熔炼过程产物，不仅污染环境,而且给有价金属分离带来困难，更容易造成二次污染；

③综合利用率低。低品位复杂物料返回熔炼，引起中间物料增多，增加了整个生产系统的负荷；

④成本和能耗高。低品位复杂物料的反复熔炼造渣和氧化挥发等，导致有价元素在各处理工序中继续分散损失，直收率低，综合利用率不高，成本和能耗大。

（2）湿法工艺

湿法处理方法是采用是酸溶出后逐步分离有价金属,即在盐酸体系中氧化分解铋、铅、锑、铜、硒、确和砷等金属，然后首先采用亚硫酸钠还原产出硒确混合物，然后再采用铁粉置换回收其他有价金属，虽然可以有效回收其中硒确，但是盐酸浸出液中有价金属分离困难，且砷难以有效处理，另外，湿法处理工艺还存在流程长、处理规模小、水量大等缺点。

标的公司通过其自主研发掌握了富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解技术、真空蒸馏银铋分离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术，克服了行业中传统火法工艺和湿法工艺的主要缺点,形成了行业内领先的全套生产技术与工艺。

2、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）行业周期性

标的资产的主要产品是在有色金属冶炼废渣中回收的铋、铅、银、金等金属锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素的共同作用，呈现周期性波动。

（2）行业区域性

有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低原材料的运输成本，产生集聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西、内蒙古等省份。根据全国能源信息平台公开数据显示，截至2021年底，我国尾矿处理企业共951家，我国华南地区、华东地区、华北地区、华中地区、西北地区、东北地区、西南地区尾矿处理企业占比分别为6.20%、31.65%、16.51%、13.35%、

15.14%、7.57%、9.57%。

（3）行业季节性

有色金属资源回收利用行业的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

3、标的资产所处行业与上、下游行业之间的关联性

标的公司上下游产业链情况如下图所示：

（1）与上游行业的关联性

有色金属产废企业通常指冶炼过程中会产生废物的行业，包括冶金行业、能源行业及矿业等；辅助材料行业通常指为固体废物治理行业提供生产过程中所必须的相关辅料的行业。产废行业作为固体废物治理行业的主要原材料提供方，是标的资产所处行业的上游；产废行业市场供应充裕，价格透明公开，不存在依赖特定供应商的情形，对标的公司行业的原料采购无重大影响。全国政协常委、中

国有色金属工业协会会长葛红林与2022年8月25日在接受采访时表示，“双碳”目标之下，再生有色金属产业面临新的发展契机。我国有色金属消费量早已超过世界的一半，国内已经积蓄了大量可以循环利用的铝、铜等“城市矿产”资源。预计“十四五”期间中国每年还将新产生废铝、废铜等废旧有色金属1500万吨左右。这样，国内废旧资源的再利用将为自主供给提供强有力的支撑，再生有色金属产业将获得新的发展机遇。

（2）与下游行业的关联性

标的资产固体废物治理行业的下游是以再生金属为材料的行业，标的公司所生产的有色金属包括铋、铅、银、金等有色金属，具有巨大的市场容量，下游行业的稳定发展将确保标的公司固体废物治理行业业务的良好前景。

（四）行业竞争对手情况与核心竞争力

1、行业竞争对手情况

标的资产主要产品是在有色金属冶炼废渣中回收的铋、铅、银、金等金属锭，其生产中所投入的原材料、生产工艺、业务模式均与有色金属行业有明显的区别。众德环保产品类型多样，核心产品为精铋、精铅、白银和黄金，市场上没有与其产品结构完全相同的企业。就单个产品而言，当前标的资产核心产品为铋含量

99.99%的精铋、铅含量99.99%的精铅、银含量99.99%的1#白银和金含金量99.99%的1#黄金，与下列企业存在竞争关系。

①郴州丰越环保科技有限公司

郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）位于湖南省资兴市鲤鱼江永丰路1号，是一家通过处理冶炼废渣、废料、尾矿渣综合性回收铜、锡、铅、锌、锢、镉、金、银、锑、铋等多种有色金属为主的环保型民营企业，具有丰富的低品位物料综合回收有色金属生产技术及管理经验的企业，系鹏起科技发展股份有限公司的控股子公司。

②郴州雄风环保科技有限公司

郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）位于湖南省郴州市永

兴县经济开发区国家循环经济示范园，成立于2001年7月，主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业。雄风环保目前的主要产品为铋、银、金、钯、铂、铑等多种稀贵金属及合金。

2021年7月15日东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购北京瀚丰联合科技有限公司持有的郴州雄风环保科技有限公司70%股权，收购价格为42,900.00万元，并授权公司董事长或其授权人士签署相关文件及办理相关手续。交易完成后，雄风环保成为东江环保的控股子公司。

③郴州市金贵银业股份有限公司

郴州市金贵银业股份有限公司是一家从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、银、钯等多种有色金属的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、锢、钯等有价金属。主要产品为白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一，拥有全国领先的白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同类企业前列，是郴州市产值、利税及创汇大户、湖南省工业百强企业和湖南省民营三十强企业。该公司以白银冶炼及其深加工产品为核心，不断拓展白银产业链条，并同时回收钢、铜、锑、锡等贵重金属。金贵银业于2014年2月在深圳证券交易所上市。

④湖南金旺铋业股份有限公司

湖南金旺铋业股份有限公司前身是湖南金旺实业有限公司，成立于2001年4月，是一家以铋金属冶炼及其深加工为主，集科、工、贸为一体，并在有色金属、化工、新型超导材料等多领域拥有自营进出口经营权的企业。湖南金旺铋业股份有限公司是郴州市出口创汇十大重点企业，也是湖南省重点高新技术企业、“湖南省重点上市后备企业”、“小巨人”计划企业。金旺铋业是目前全球铋行业最具发展潜力的创新型企业之一，已成为国内最大的含铋资源综合回收基地，年产铋锭占全球总产量的40%以上。

2、核心竞争力

众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业。众德环保的核心竞争力在于其业内领先的技术与工艺、全产业链的回收生产能力、丰富的行业经验以及区位优势。

（1）业内领先的技术与工艺

众德环保通过其自主研发的富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解技术、真空蒸馏银铋分离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术形成了全套整厂生产工艺。凭借相关技术与工艺，众德环保成为国内多金属废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率较高的企业之一。众德环保具有业内领先的技术与工艺，与同行业相比，主要体现在：

综合回收能力强。同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属品种少，金属回收率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。众德环保具备较的金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有价值金属全面回收。

原材料适用范围广。同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高的物料作为原料，而众德环保的综合回收系统可适应多种原料，且可处理成分复杂的多金属物料，工艺可随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。

此外，众德环保的相关技术及整厂工艺经过多年应用，成熟度较高。

（2）区位优势

众德环保生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的有色金属废料废渣。众德环保地处有“中国有色金属之乡”之称的湖南省郴州市。郴州拥有储量居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国前五位的锡、锌和铅，已探明的矿产资源中以铅、锌、银、铋储量尤为丰富。围绕这些矿山形成了从采选到冶炼的一大批有色金属产业链企业，这些企业产生大量的尾矿以及冶炼废渣，为众德环保原材料的采购提供了极为便利的条件。众德环保地处中国银都——湖南省郴州市所辖的永兴县，拥有300多年金银冶炼历史，银产量占据了全国总产量的四分之

一，继“中国银都”之后，永兴县继续打造“中国铋都”、“中国碲都”和“中国铂族金属之都”。2009年3月，科技部把永兴县列为了“国家稀贵金属再生利用产业化基地”。永兴县有3个专业化产业园区，年处置有色金属废料废渣120万吨、回收有色金属20万吨（其中黄金1.2吨、白银2700吨）。目前，永兴县有约5万人在全国乃至全球各地从事有色金属废料的回收、加工、销售；有充足的技术产业工人队伍、成熟的工艺技术沉淀、稳定的原材料供应渠道和产品销售网络。

3、行业地位、市场占有率

众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。

根据共研网2021年统计数据显示，2021年全球铋矿产量约为1.90万吨，其中，中国铋矿产量占全球铋矿总产量的84.21%，而众德环保精铋年产量可达6,500吨，是国内重要的精铋生产企业之一。与国内同类金属总产量相比，众德环保其他产品银、铅、金等产能及产量较小，市场占有率不高。

三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析

本次交易中，达刚控股出售所持有的标的公司52%股权。上会会计师事务所所对标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的财务报表进行审计，并出具了无保留意见审计报告。根据审计报告，标的公司2022年1-9月、2021年度、2020年度的主要财务数据及财务指标如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司经审计的财务报表中资产构成如下表所示：

单位：万元

资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额比例金额比例金额比例
资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金227.840.306.480.01418.880.40
交易性金融资产------
衍生金融资产------
应收票据------
应收账款976.691.293,499.204.103,661.843.47
应收款项融资------
预付款项1,218.351.61890.141.043,738.643.55
其他应收款195.810.26728.920.85195.270.19
其中：应收利息------
应收股利------
存货36,450.9948.1845,690.7753.4961,363.3158.19
合同资产------
持有待售资产------
一年内到期的非流动资产--195.230.23--
其他流动资产--1.050.002,635.382.50
流动资产合计39,069.6851.6451,011.7959.727,2013.3268.28
非流动资产：
债权投资------
其他债权投资------
长期应收款----181.600.17
长期股权投资------
其他权益工具投资------
其他非流动金融资产------
投资性房地产------
固定资产16,809.4022.2219,145.7022.4123,172.8521.97
在建工程8,113.7010.725,806.726.804,260.834.04
生产性生物资产------
油气资产------
使用权资产------
无形资产3,596.064.753,664.194.293,755.033.56
开发支出------
商誉------
长期待摊费用------
递延所得税资产1,768.392.34135.390.16424.390.40
其他非流动资产6,301.658.335,652.086.621,653.641.57
非流动资产合计36,589.2048.3634,404.0840.2833,448.3431.72
资产总计75,658.88100.0085,415.87100.00105,461.65100.00

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为75,658.88万元、85,415.87万元和105,461.65万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为51.64%、59.72%和

68.28%，主要构成为应收账款、预付款项及存货；非流动资产占总资产的比例分别48.36%、40.28%和31.72%，主要构成为固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等。

（1）流动资产

报告期各期末，标的公司流动资产分别为39,069.68万元、51,011.79万元和72,013.32万元，分别占资产总额的比例分别为51.64%、59.72%和68.28%。

1）应收账款

报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为976.69万元、3,499.20万元和3,661.84万元，占资产总额比例分别为1.29%、4.10%和3.47%，其中2021年及2020年系公司在正常生产经营过程中形成的合理应收款，2020年应收账款下降幅度较大的原因主要系标的公司自2021年底开始全面技改，2022年正常开工较少，主要通过经销模式出售部分存货。

另外，因公司所处行业的交易习惯特殊，基本以货到付款形式或客户预付款后销售，较少出现长期挂账的情况，故信用账期较短，日常经营活动中可能存在应收账款单日余额波动较大的情况。报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下表所示：

单位：万元

账龄2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内（含1年）1,023.053,683.273,853.51
1-2年（含2年）5.240.10-
2-3年（含3年）0.10-1.26
3-4年（含4年）---
4-5年（含5年）---
5年以上---
坏账准备51.70184.17192.93
合计976.693,499.203,661.84

根据上表统计，标的公司的应收账款账龄基本分布在1年以内，公司应收账款回款情况良好，不存在较大的应收账款回款风险。参照的上市公司应收账款坏

账政策如下表所示：

账龄坏账准备计提比例
1年以内（含1年）5%
1-2年（含2年）10%
2-3年（含3年）20%
3-4年（含4年）50%
4-5年（含5年）80%
5年以上100%

标的公司报告期内严格按照应收账款坏账计提政策执行。2）预付款项报告期各期末，标的公司的预付款项账面价值分别为1,218.35万元、890.14万元和3,738.64万元，占资产总额比例分别为1.61%、1.04%和3.55%，2022年1-9月及2021年预付款项账面价值下降较多的主要原因系随着技改工作的推进，标的公司逐步减少生产，业务量及交易额逐步下降，无需以预付款方式大量采购原材料。报告期内，标的公司预付款项账龄情况如下表所示：

单位：万元

账龄2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内（含1年）900.29879.963,735.72
1-2年（含2年）308.097.262.92
2-3年（含3年）7.052.92-
3年以上2.92--
合计1,218.35890.143,738.64

3）存货报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为36,450.99万元、45,690.77万元和61,363.31万元，占资产总额比例分别为48.18%、53.49%和58.19%，占比逐年下降。标的公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资，在产品基本都能在较短时间内向下游客户销售，不存在较大的库存压力，自标的公司逐步技改，生产无法正常开展以来，库存备料基本堆放于仓库，偶尔进行小批量出售原料及贸易交易。公司存货明细如下表所示：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
账面余额跌价/减值准备账面价值账面余额跌价/减值准备账面价值账面余额跌价/减值准备账面价值
原材料83.191.1382.0675.854.1071.759,574.62-9,574.62
在产品38,384.993,192.2835,192.7138,909.033.7338,905.3046,913.752,625.1644,288.59
库存商品222.862.95219.916,269.0833.626,235.465,671.50-5,671.50
发出商品956.30-956.30478.26-478.26478.26-478.26
委托加工物资------1,350.34-1,350.34
合计39,647.353,196.3636,450.9945,732.2241.4545,690.7763,988.472,625.1661,363.31

（2）非流动资产

报告期各期末，标的公司非流动资产分别为36,589.20万元、34,404.08万元和33,448.34万元，分别占资产总额的比例分别为48.36%、40.28%和31.72%。1）固定资产报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为16,809.40万元、19,145.70万元和23,172.85万元，占资产总额比重分别为22.22%、22.41%和

21.97%。固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，各期末账面价值不断下降的原因除了正常折旧外，还在技改过程中对部分已折旧完毕的机器设备进行报废处理，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比（%）账面价值占比（%）账面价值占比（%）
房屋建筑物9,753.7058.0310,301.7353.8111,108.3747.94
机器设备6,982.4841.548,734.9045.6211,952.9251.58
办公及电子设备31.400.1957.220.3056.270.24
运输设备41.820.2551.840.2755.290.24
合计16,809.40100.0019,145.70100.0023,172.85100.00

2）无形资产报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为3,596.06万元、3,664.19万元和3,755.03万元，占资产总额比重分别为4.75%、4.29%和3.56%。全部为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比（%）账面价值占比（%）账面价值占比（%）
土地使用权3,596.06100.003,664.19100.003,755.03100.00
合计3,596.06100.003,664.19100.003,755.03100.00

3）在建工程报告期各期末，标的公司的在建工程账面价值分别为8,113.70万元、5,806.72万元和4,260.83万元，占资产总额比重分别为10.72%、6.80%和4.04%，主要为技改过程中的各车间新建项目，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比（%）账面价值占比（%）账面价值占比（%）
新贵金属车间新建工程项目406.335.01393.216.77690.8916.21
湿法分厂新建项目1,030.9712.71986.5616.99949.2022.28
新电解车间新建项目4,550.5256.082,688.9946.311,375.1132.27
熔炼二厂迁建项目1,505.0118.551,325.2522.82879.8820.65
厂区顶棚更新改造项目376.414.64376.416.48365.758.58
雨水收集池--14.690.25--
熔炼三厂19.090.24----
熔炼一厂225.362.7821.600.37--
合计8,113.70100.005,806.72100.004,260.83100.00

4）其他非流动资产报告期各期末，标的公司的其他非流动资产账面价值分别为6,301.65万元、5,652.08万元和1,653.64万元，占资产总额比重分别为8.33%、6.62%和1.57%，全部为预付固定资产、在建工程等长期资产购置款，随着标的公司技改工作的推进，预付的工程款逐年上升。

2、负债构成分析

报告期各期末，标的公司经审计的财务报表中负债构成如下表所示：

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
流动负债：
短期借款----2,003.633.53
交易性金融负债626.412.25569.471.802,380.254.20
衍生金融负债------
应付票据------
应付账款1,111.504.001,397.214.4115,182.3726.76
预收款项------
合同负债1,526.745.501,144.373.611,638.182.89
应付职工薪酬52.800.19136.110.43166.220.29
应交税费695.492.50891.742.81725.781.28
其他应付款21,936.5378.9525,774.3081.2730,594.5753.92
持有待售负债------
一年内到期的非流动负债--412.521.301,179.202.08
其他流动负债198.480.71148.770.47193.710.34
流动负债合计26,147.9594.1130,474.4996.0954,063.9195.29
非流动负债：
长期借款------
应付债券------
其中：优先股------
永续债------
租赁负债------
长期应付款----412.520.73
长期应付职工薪酬------
预计负债------
递延收益440.621.59492.901.551,518.102.68
递延所得税负债1,195.174.30747.772.36741.351.31
其他非流动负债------
非流动负债合计1,635.795.891,240.673.912,671.974.71
负债合计27,783.74100.0031,715.16100.0056,735.88100.00

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为27,783.74万元、31,715.16万元及56,735.88万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为94.11%、96.09%和

95.29%，主要构成为交易性金融负债、应付账款及其他应付款等；非流动负债占

总负债的比例分别5.89%、3.91%和4.71%，主要构成为递延收益和递延所得税负债。

（1）流动负债

报告期各期末，标的公司流动负债分别为26,147.95万元、30,474.49万元和54,063.91万元，分别占负债总额的比例分别为94.11%、96.09%和95.29%。主要流动负债项目如下：

1）交易性金融负债

报告期各期末，标的公司的交易性金融负债分别为626.41万元、569.47万元和2,380.25万元，占负债总额比例分别为2.25%、1.80%及4.20%。主要为存货保管及租赁业务、期货持仓合约等项目，标的公司于2021年停止持有期货持仓合约。报告期内，标的公司交易性金融负债类型情况如下表所示：

单位：万元

业务类型2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
存货保管及租赁业务626.41569.472,370.30
期货持仓合约--9.95
合计626.41569.472,380.25

2）应付账款

报告期各期末，标的公司的应付账款分别为1,111.50万元、1,397.21万元和15,182.37万元，占负债总额比例分别为4.00%、4.41%及26.76%。主要为应付供应商货款及技改工程建造过程中的工程及设备款、劳务款、服务费等项目。公司于2021年底加大技改力度，减少生产投入，故对原材料的需求不断下降，应付账款余额同步下降。报告期内，标的公司应付账款类型情况如下表所示：

单位：万元

款项性质2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付货款696.07606.9110,569.25
应付工程及设备款340.06588.644,179.75
应付劳务款47.59151.60433.37
应付服务费27.7850.06-
合计1,111.501,397.2115,182.37

3）其他应付款报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为21,936.53万元、25,774.30万元和30,594.57万元，占负债总额比例分别为78.95%、81.27%和53.92%，主要为关联方往来借款。标的公司其他应付款按款项性质分类如下表所示：

单位：万元

款项性质2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付往来借款21,430.3225,528.6530,284.89
押金或保证金226.63206.66257.75
代扣代缴款项1.8235.29-
其他应付款项277.763.6951.93
合计21,936.5325,774.3030,594.57

截至2022年9月30日，标的公司其他应付非关联方的款项余额为701.76万元，其他应付合并范围内关联方的款项余额为0元，其他应付非合并范围内关联方的款项余额为21,234.77万元。

（2）非流动负债

报告期各期末，标的公司非流动负债分别为1,635.80万元、1,240.67万元和2,671.97万元，分别占负债总额的比例分别为5.89%、3.91%和4.71%。主要非流动负债项目如下：

1）递延收益

报告期各期末，标的公司的递延收益分别为440.62万元、492.90万元和1,518.10万元，占负债总额比例分别为1.59%、1.55%和2.68%，主要为技改项目与引导资金等各类政府补助款。报告期内，标的公司的递延收益按政府补助内容分类如下表所示：

单位：万元

款项性质2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
含铋等废料综自利用与整项目420.00470.40537.60
精铋生产钱技改项目20.6222.50-
永兴县财政局税金返还--714.00
永兴县开发区付引导资金--149.00
永兴县财政局中小微企业引导资金--117.50
合计440.62492.901,518.10

2）递延所得税负债报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为1,195.17万元、747.77万元和741.35万元，占负债总额比例分别为4.30%、2.36%和1.31%。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）1.491.671.33
速动比率（倍）0.050.150.08
资产负债率（%）36.7237.1353.80

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产-预付账款）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产报告期各期末，标的公司流动比率及速动比率先增后降，主要原因系2020年和2021年标的公司均实现盈利，且贵金属行业结算惯例均为先款后货；而2022年标的公司发生亏损，且经过2021年的技改建设后支付了大量工程款及设备款，使得剩余的流动资产大幅减少；资产负债率自2021年起大幅下降，2022年持平，主要原因系标的公司管理层2021年对公司整体资产负债率进行总体把控，归还了所有银行借款，并在2022年保持同步。

4、营运能力分析

报告期内，标的公司的营运能力指标如下：

项目2022年1-9月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）7.4721.1539.46
存货周转率（次）0.391.241.56

注：应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额；存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；报告期各期末，标的公司应收账款周转率逐年下降，且降幅较大，主要原因系报告期内公司经营主旨从传统的抓收入保利润阶段过渡到提质改造阶段，逐步降低产量及销量，特别是2022年仅有小规模生产，主要以贸易交易为主；存货周转率也发生大幅下降情况，主要原因系生产端技术改造影响产能释放，造成存货通过生产变成可售产品的消耗量大幅下降。

（二）盈利能力分析

1、利润表分析

报告期内，标的公司的利润表主要项目情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、营业收入16,717.0875,713.19100,347.34
减：营业成本16,064.9066,516.5689,575.44
税金及附加370.02123.4299.34
销售费用12.0834.1263.30
管理费用1,978.041,088.791,485.44
研发费用629.472,237.771,967.22
财务费用650.771,212.481,282.71
其中：利息费用698.731,223.891,296.57
利息收入49.0714.4117.23
加：其他收益57.791,097.481,055.16
投资收益（损失以“－”号填列）-134.040.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-56.94-66.56-22.82
信用减值损失（损失以“－”号填列）159.13-19.86-122.77
资产减值损失（损失以“－”号填列）-3,756.24881.61-2,625.16
资产处置收益（损失以“－”号填列）-0.41-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-6,584.476,527.174,158.40
加：营业外收入131.1644.680.47
减：营业外支出275.99945.03153.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-6,729.305,626.824,005.52
减：所得税费用-907.37719.68395.52
项目2022年1-9月2021年度2020年度
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-5,821.934,907.143,610.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-5,821.934,907.143,610.00
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额-5,821.934,907.143,610.00

（1）营业收入构成分析

标的公司的营业收入及成本构成占比情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
收入成本收入成本收入成本
主营业务16,717.0816,064.9075,713.1966,516.56100,347.3489,575.44
其他业务------
合计16,717.0816,064.9075,713.1966,516.56100,347.3489,575.44

报告期内，标的公司营业收入全部由主营业务构成，主营业务收入全部为危废固废综合回收利用业务销售所得，随着2021年末标的公司逐渐全面进入技改阶段，业务销售额出现大幅下滑。

（2）主营业务毛利率分析

标的公司最近两年一期的综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入16,717.0875,713.19100,347.34
营业成本16,064.9066,516.5689,575.44
毛利率（%）3.9012.1510.73

报告期内，标的公司的毛利率分别为3.90%、12.15%和10.73%，2022年1-9月毛利率较2020年及2021年出现大幅回落，主要原因系受疫情深度冲击，生产端、供应端、运输等各环节成本上升，同时因厂区内技改工作的推进，基本不进行生产，主要以贸易为主，也使得毛利率不同于生产时期的毛利率，仅维持在贸易毛利率水平。

（3）期间费用情况

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
金额占营业收入比例（%）金额占营业收入比例（%）金额占营业收入比例（%）
销售费用12.080.0734.120.0563.300.06
管理费用1,978.0411.831,088.791.441,485.441.48
研发费用629.473.772,237.772.961,967.221.96
财务费用650.773.891,212.481.601,282.711.28
合计3,270.3619.564,573.166.044,798.674.78

1）销售费用分析

报告期内，标的公司的销售费用分别为12.08万元、34.12万元和63.30万元，销售费用占营业收入之比分别为0.07%、0.05%和0.06%，因标的公司所生产的产品无需担心销路问题，故基本不需要配备相关人员对市场进行扩展，故占营业收入之比维持在较低水平，且自生产处于时断时续后人员陆续离职，故销售费用进一步下降。

2）管理费用分析

报告期内，标的公司的管理费用分别为1,978.04万元、1,088.79万元和

1,485.44万元，管理费用占营业收入之比分别为11.83%、1.44%和1.48%，其中2022年1-9月管理费用较2020及2021年不降反增的原因主要系标的公司全面技改过程中计入停工损失1,220.37万元。

3）研发费用分析报告期内，标的公司的研发费用分别为629.47万元、2,237.77万元和1,967.22万元，研发费用占营业收入之比分别为3.77%、2.96%和1.96%，标的公司自全面技改以来，生产时断时续，材料费及其他研发相关支出大幅下降，职工薪酬也因研发人员的离职而发生大幅度下降。4）财务费用分析报告期内，标的公司的财务费用明细如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
利息支出698.731,223.891,296.57
减：利息收入49.0714.4017.23
手续费1.112.9933.71
合计650.771,212.481,282.71

报告期内，标的公司的财务费用分别为650.77万元、1,212.48万元和1,282.71万元，财务费用占营业收入之比分别为3.89%、1.60%和1.28%，因标的公司2022年1-9月已归还所有的借款本金，故利息支出费用大幅下降，使得财务费用同步下降。

（4）资产减值损失分析

报告期内，标的公司发生资产减值的金额分别为18,947.31万元和0.00万元。具体明细如下表所示：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失-3,191.521,518.82-2,625.16
固定资产减值损失-564.72-637.21-
合计-3,756.24881.61-2,625.16

标的公司2020年发生存货跌价损失2,625.16万元，主要原因为2020年末国内有色金属行情受英国伦敦有色金属市场的影响出现下跌；随后又因国际行情整体上行而回升，在2021年度转回1,518.82万元；2022年9月30日，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，认定标的公司的剩余存货在技改且恢复正常生产尚未有明确计划的假设前提下，存在较大的跌价风险，故再次对存货计提了大额减值损失。

标的公司2021年发生固定资产减值损失637.21万元，主要原因系更新改造时对生产线进行拆解重装，报废了部分固定资产设施，造成预期未来现金流量下降；2022年1-9月，再次计提固定资产减值损失564.72万元，主要系生产线更新改造受疫情影响进度，未在既定的时间范围内达到设计目标。

（三）现金流量表分析

1、经营活动现金流分析

报告期内，标的公司的经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金21,567.3383,226.50105,412.87
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金1,039.52278.16359.07
经营活动现金流入小计22,606.8583,504.65105,771.94
购买商品、接受劳务支付的现金10,073.0459,357.9396,045.51
支付给职工以及为职工支付的现金547.581,911.771,229.50
支付的各项税费1,140.72870.421,245.87
支付其他与经营活动有关的现金1,943.702,291.841,919.05
经营活动现金流出小计13,705.0464,431.96100,439.93
经营活动产生的现金流量净额8,901.8119,072.695,332.01

报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为8,901.81万元、19,072.69万元、5,332.01万元。标的公司于2021年末全面进入技改阶段，采购原料和销售产品交易额均大幅下降，导致2022年1-9月经营活动现金流入及现

金流出大幅减少，从而使得经营活动现金流净额大幅下降。

2、投资活动现金流分析

报告期内，标的公司的投资活动现金流情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-1.00-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金-188.56-
投资活动现金流入小计-189.56-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,710.9010,094.334,144.69
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金-227.32197.16
投资活动现金流出小计3,710.9010,321.654,341.85
投资活动产生的现金流量净额-3,710.90-10,132.09-4,341.85

报告期内，标的公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-3,710.90万元、-10,132.09万元、-4,341.85万元。标的公司持续对厂区技改项目工程的资本性投入，使得投资活动现金流量连续保持净流出，但2022年1-9月生产线更新改造受疫情影响进度，投资进度放缓。

3、筹资活动现金流分析

报告期内，标的公司的筹资活动现金流及现金等价物情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
发行债券收到的现金--2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金16,930.001,720.0010,190.00
筹资活动现金流入小计16,930.001,720.0012,190.00
偿还债务支付的现金-2,000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,460.841,636.95486.44
支付其他与筹资活动有关的现金17,438.717,247.5012,623.00
筹资活动现金流出小计21,899.5510,884.4513,109.44
筹资活动产生的现金流量净额-4,969.55-9,164.45-919.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额221.36-223.8570.72
加：期初现金及现金等价物余额6.48230.33159.61
六、期末现金及现金等价物余额227.846.48230.33

报告期内，标的公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,969.55万元、-9,164.45万元和-919.44万元。标的公司2022年1-9月收到西安达刚路面机械股份有限公司、马团平、贵州省众德有色固废再生利用有限公司的借款共计16,930.00万元，偿还永兴众德投资有限公司、达刚控股集团股份有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司、孙娜、马团平的各项借款共计17,438.71万元，使得收到及支付其他与筹资活动有关的现金均较2021年大幅增长，并且部分借款当期借入当期还款，故产生的筹资活动产生的现金流量净额较2021年有所下降。

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据上市公司2021年和2022年1-9月经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告和出具的上市公司2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

项目2022年9月30日增幅（%）
交易前交易后（备考）
金额占比（%）金额占比（%）
流动资产：
货币资金11,696.256.4411,468.428.01-1.95
交易性金融资产1,814.981.001,814.981.270.00
应收票据-----
应收账款21,564.4011.8821,564.7915.060.00
应收款项融资227.350.13227.350.160.00
预付款项1,561.540.86325.100.23-79.18
其他应收款2,583.641.4244,926.4431.371,638.88
存货56,104.5430.9015,615.2110.90-72.17
合同资产-----
持有待售资产-----
一年内到期的非流动资产2,568.541.412,568.541.790.00
其他流动资产793.630.44734.780.51-7.42
流动资产合计98,914.8854.4799,245.6069.310.33
非流动资产：
长期应收款55.870.0355.870.040.00
长期股权投资3,976.492.194,039.932.821.60
其他权益工具投资-----
其他非流动金融资产-----
投资性房地产89.780.0589.780.060.00
固定资产30,080.0616.5711,109.897.76-63.07
在建工程26,523.1314.6118,409.4312.86-30.59
使用权资产-----
无形资产10,821.415.966,094.814.26-43.68
商誉850.000.47850.000.590.00
长期待摊费用49.220.0349.220.030.00
递延所得税资产3,108.241.712,444.061.71-21.37
其他非流动资产7,109.553.92807.900.56-88.64
非流动资产合计82,663.7545.5343,950.8930.69-46.83
资产总计181,578.63100.00143,196.49100.00-21.14

续上表

单位：万元

项目2021年12月31日增幅（%）
交易前交易后（备考）
金额占比（%）金额占比（%）
流动资产：
货币资金8,209.593.668,203.116.62-0.08
交易性金融资产19,952.338.911,414.981.14-1,310.08
应收票据42.000.0242.000.030.00
应收账款22,579.8710.0819,080.6715.39-18.34
应收款项融资225.000.10225.000.180.00
预付款项1,452.040.65561.900.45-158.42
其他应收款2,595.721.1633,332.1026.8992.21
存货61,427.4027.4215,736.6312.70-290.35
合同资产-----
持有待售资产-----
一年内到期的非流动资产4,732.232.114,537.003.66-4.30
其他流动资产559.030.25557.980.45-0.19
流动资产合计121,775.2154.3683,691.3767.52-45.51
非流动资产：
长期应收款70.480.0370.480.060.00
长期股权投资4,126.821.844,126.823.330.00
其他权益工具投资-----
其他非流动金融资产-----
投资性房地产98.940.0498.940.080.00
固定资产32,256.7914.4011,290.239.11-185.71
在建工程17,990.268.0312,183.559.83-47.66
使用权资产-----
无形资产14,340.516.409,296.177.50-54.26
商誉25,087.1911.20850.000.69-2,851.43
长期待摊费用119.640.05119.640.100.00
递延所得税资产2,039.050.911,782.041.44-14.42
其他非流动资产6,101.792.72449.710.36-1,256.83
非流动资产合计102,231.4745.6440,267.5732.48-153.88
资产总计224,006.68100.00123,958.94100.00-80.71

本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。2022年9月30日公司总资产由181,578.63万元下降至143,196.49万元，降幅为21.14%，2021年公司总资产合计由224,006.68万元下降至123,958.94万元，降幅为80.71%。

截至2022年9月30日，上市公司流动资产规模上升0.33%，与交易前基本

持平，主要系标的公司置出后上市公司将收回本次交易作价，导致其他应收款大幅增加，而标的公司储备存货较大，使得置出后存货大幅下降，二者一升一降，增量基本相互抵消；非流动资产规模下降46.83%，主要系标的公司的固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产价值较大，占上市公司合并报表相关科目的比重较高、故本次置出后非流动资产降幅较大。

截至2021年12月31日，上市公司流动资产规模下降45.51%，主要系标的公司置出后上市公司不再需要对标的公司的业绩承诺补偿款计量，使得交易性金融资产大幅下降；同时置出后的存货也大幅下降；非流动资产规模下降153.88%，系标的公司2021年的固定资产、在建工程、无形资产及商誉的金额在置出前占上市公司合并报表相关科目的比重较高。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

项目2022年9月30日增幅（%）
交易前交易后（备考）
金额占比（%）金额占比（%）
流动负债：
短期借款7,377.409.777,377.409.460.00
交易性金融负债626.410.83-0.00-100.00
衍生金融负债-----
应付票据585.570.78585.570.750.00
应付账款11,914.3115.7710,810.9313.86-9.26
预收款项3.780.013.780.000.00
合同负债6,662.058.822,149.082.76-67.74
应付职工薪酬697.400.92644.600.83-7.57
应交税费3,807.505.042,214.442.84-41.84
其他应付款4,447.835.8917,955.4323.02303.69
持有待售负债-----
一年内到期的非流动负债7,719.6810.227,719.689.900.00
其他流动负债945.211.25394.700.51-58.24
流动负债合计44,787.1459.3049,855.6263.9111.32
非流动负债：
长期借款17,631.0023.3417,631.0022.600.00
应付债券-----
租赁负债-----
项目2022年9月30日增幅（%）
交易前交易后（备考）
金额占比（%）金额占比（%）
长期应付款-----
长期应付职工薪酬-----
预计负债216.960.29216.960.280.00
递延收益10,546.8813.9610,300.0013.20-2.34
递延所得税负债2,348.903.11-0.00-100.00
其他非流动负债-----
非流动负债合计30,743.7440.7028,147.9636.09-8.44
负债合计75,530.89100.0078,003.58100.003.27

续上表

单位：万元

项目2021年12月31日增幅（%）
交易前交易后（备考）
金额占比（%）金额占比（%）
流动负债：
短期借款2,420.692.792,420.694.150.00
交易性金融负债569.470.66---100.00
衍生金融负债-----
应付票据2,526.022.912,526.024.330.00
应付账款13,473.5815.5112,076.3720.71-10.37
预收款项3.620.003.620.010.00
合同负债3,828.564.412,684.204.60-29.89
应付职工薪酬775.330.89639.221.10-17.56
应交税费1,353.481.562,070.273.5552.96
其他应付款23,692.8127.273,727.646.39-84.27
持有待售负债-----
一年内到期的非流动负债8,078.639.307,666.1113.15-5.11
其他流动负债481.640.55332.870.57-30.89
流动负债合计57,203.8465.8434,147.0158.56-40.31
非流动负债：
长期借款13,940.5516.0413,940.5523.910.00
应付债券-----
项目2021年12月31日增幅（%）
交易前交易后（备考）
金额占比（%）金额占比（%）
租赁负债-----
长期应付款-----
长期应付职工薪酬-----
预计负债216.960.25216.960.370.00
递延收益10,283.9011.8410,008.0017.16-2.68
递延所得税负债5,242.756.032.250.00-99.96
其他非流动负债-----
非流动负债合计29,684.1634.1624,167.7741.44-18.58
负债合计86,888.01100.0058,314.78100.00-32.89

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额在2021年有所下降，2022年小幅上涨。截至2021年12月31日，公司负债总额由86,888.01万元下降至58,314.78万元，降幅为32.89%。流动负债规模下降40.31%，主要系应付账款、应付职工薪酬、其他应付款减少所致；非流动负债规模下降18.58%，主要系递延所得税负债减少所致。截至2022年9月30日，公司负债总额由75,530.89万元上升至78,003.58万元，涨幅为3.27%，与交易前基本持平。其中流动负债规模上升11.32%，主要系其他应付款大幅增加所致；非流动负债规模下降8.44%，主要系递延所得税负债减少所致。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：

项目2022年9月30日2021年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
流动比率（倍）2.211.992.132.45
速动比率（倍）0.901.661.021.96
资产负债率（%）41.6054.4738.7947.04

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升，主要是因为交易后的资产总额下降较多所致，而资产总额的下降又是因为标的公司的固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产置出，故虽然资产负债率上升，但并非是因为可用作直接偿还的流动资产减少，短期偿债能力仍然得以保持，且上市公司目前正在拓展其他业务板块，本次交易一定程度上使得上市公司朝着轻资产结构的目标前进。

除2022年9月30日的流动比率发生下降外，其他流动比率和速动比率均有所提高，下降的原因主要系交易后的备考报表中其他应付款金额大幅上升，使得流动负债上升，而流动资产在交易前后无明显变化所致。本次交易后，公司的各项比率基本上升，预计本次交易基本不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入27,605.1114,934.05100,780.5725,067.38
营业成本21,897.749,750.7985,459.0518,942.49
营业利润-31,772.88-1,035.057,738.11-4,005.51
利润总额-31,894.18-1,035.956,942.16-3,899.21
净利润-31,250.38-634.344,470.14-3,486.51
归属于母公司股东的净利润-28,365.59-795.682,690.92-3,304.59

本次交易出售的标的资产在2021年度属于上市公司的重要业务板块之一，2022年因标的公司全面技改，短期内尚无恢复正常生产的明确计划，且本次交易将导致上市公司的亏损金额大幅减少，未来交易完成后标的公司的盈利也不再纳入上市公司报表，故可以合理判断本次出售标的公司股权对上市公司收入和盈利能力将构成重大影响。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：

项目2022年1-9月2021年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）-0.8931-0.02510.0847-0.1040
稀释每股收益（元/股）-0.8931-0.02510.0847-0.1040

上市公司本次出售标的公司股权后，每股收益上升主要是由于标的公司在同期净利润为负数所致。另外，上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业务，上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金，有利于提高收入规模、降低财务费用从而使每股收益回升。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

上市公司本次出售标的公司股权后，将不再涉足有色金属资源综合回收利用行业，并将收回的价款重点用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金，以降低有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合公司现阶段的战略定位，积极推进战略转型计划，接受挑战开拓创新。公司目前将公共设施智慧运维管理业务作为战略规划的重点拓展方向，推动公司角色定位从制造商向服务商进行全方位转变。随着近年来的不断拓展，公司业务现已涉及公路建设与养护、公共设施运维管理、病媒防制与乡村振兴等多个领域，各板块业务直接既相互独立，各自具有独特的运营模式及市场竞争优势，同时又相互关联，形成良好的协同效应，有效地促进了相关业务的发展。以政策导向型战略决策为实业发展赋能，持续提升所有板块业务规模和盈收水平。

五、本次交易对上市公司非财务指标的分析

（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

（二）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

（三）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

第九节 财务会计信息

一、本次交易标的公司的财务信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月30日的资产负债表和2020年度、2021年度、2022年1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。标的公司的主要财务数据及指标如下：

（一）资产负债表

单位：万元

资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金227.846.48418.88
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款976.693,499.203,661.84
应收款项融资---
预付款项1,218.35890.143,738.64
其他应收款195.81728.92195.26
其中：应收利息---
应收股利---
存货36,450.9945,690.7761,363.31
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产-195.230.00
其他流动资产-1.052,635.38
流动资产合计39,069.6851,011.7972,013.31
非流动资产：
债券投资---
其他债权投资---
长期应收款--181.60
长期股权投资---
其他权益工具投资---
资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产16,809.4019,145.7023,172.85
在建工程8,113.715,806.724,260.83
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产3,596.063,664.193,755.03
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产1,768.39135.39424.39
其他非流动资产6,301.655,652.071,653.64
非流动资产合计36,589.2034,404.0733,448.34
资产总计75,658.8885,415.86105,461.65
流动负债：
短期借款--2,003.63
交易性金融负债626.41569.472,380.25
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款1,111.501,397.2115,182.37
预收款项---
合同负债1,526.741,144.371,638.18
应付职工薪酬52.80136.11166.22
应交税费695.49891.74725.78
其他应付款21,936.5325,774.3030,594.57
其中：应付利息---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债-412.521,179.20
其他流动负债198.48148.77193.71
流动负债合计26,147.9530,474.4954,063.91
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
永续债---
租赁负债---
长期应付款--412.52
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益440.62492.901,518.10
递延所得税负债1,195.17747.77741.35
其他非流动负债---
非流动负债合计1,635.791,240.672,671.97
负债合计27,783.7431,715.1656,735.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）21,800.0021,800.0021,800.00
资本公积250.00250.00250.00
专项储备84.4688.0920.30
盈余公积3,156.263,156.262,665.55
未分配利润22,584.4228,406.3523,989.93
所有者权益（或股东权益）合计47,875.1453,700.7048,725.77
负债和所有者权益（或股东权益）总计75,658.8885,415.86105,461.65

（二）利润表

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、营业收入16,717.0875,713.19100,347.34
减：营业成本16,064.9066,516.5689,575.44
税金及附加370.02123.4299.38
销售费用12.0834.1263.30
管理费用1,978.041,088.791,485.44
研发费用629.472,237.771,967.22
财务费用650.771,212.481,282.71
其中：利息费用698.731,223.891,296.57
利息收入49.0714.4017.23
加：其他收益57.791,097.481,055.16
投资收益（损失以“-”号填列）-134.040.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-56.94-66.56-22.82
信用减值损失（损失以“－”号填列）159.13-19.86-122.77
项目2022年1-9月2021年度2020年度
资产减值损失（损失以“－”号填列）-3,756.24881.61-2,625.16
资产处置收益（损失以“－”号填列）-0.41-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-6,584.476,527.174,158.40
加：营业外收入131.1644.680.47
减：营业外支出275.99945.03153.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-6,729.305,626.824,005.52
减：所得税费用-907.37719.68395.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-5,821.934,907.143,610.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-5,821.934,907.143,610.00
六、综合收益总额-5,821.934,907.143,610.00

（三）现金流量表

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金21,567.3383,226.49105,412.87
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金1,039.52278.16359.07
经营活动现金流入小计22,606.8583,504.65105,771.94
购买商品、接受劳务支付的现金10,073.0459,357.9396,045.51
支付给职工以及为职工支付的现金547.581,911.771,229.50
支付的各项税费1,140.72870.421,245.87
支付其他与经营活动有关的现金1,943.702,291.841,919.05
经营活动现金流出小计13,705.0464,431.96100,439.93
经营活动产生的现金流量净额8,901.8119,072.695,332.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-1.00-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金-188.56-
投资活动现金流入小计-189.56-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,710.9010,094.334,144.69
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金-227.32197.16
项目2022年1-9月2021年度2020年度
投资活动现金流出小计3,710.9010,321.654,341.85
投资活动产生的现金流量净额-3,710.90-10,132.09-4,341.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金--2,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金16,930.001,720.0010,190.00
筹资活动现金流入小计16,930.001,720.0012,190.00
偿还债务支付的现金-2,000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,460.841,636.95486.44
支付其他与筹资活动有关的现金17,438.717,247.5012,623.00
筹资活动现金流出小计21,899.5510,884.4513,109.44
筹资活动产生的现金流量净额-4,969.55-9,164.45-919.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额221.36-223.8570.72
加：期初现金及现金等价物余额6.48230.33159.61
六、期末现金及现金等价物余额227.846.48230.33

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定，编制备考合并财务报表。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。

上市公司最近一年及一期经审阅的备考财务报表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目2022年9月30日2021年12月31日
流动资产：
货币资金11,468.428,203.11
交易性金融资产1,814.981,414.98
衍生金融资产
应收票据42.00
应收账款21,564.7919,080.67
项目2022年9月30日2021年12月31日
应收款项融资227.35225.00
预付款项325.10561.90
其他应收款44,926.4433,332.10
其中：应收利息
应收股利
存货15,615.2115,736.63
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产2,568.544,537.00
其他流动资产734.78557.98
流动资产合计99,245.6083,961.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款55.8770.48
长期股权投资4,039.934,126.82
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产89.9898.94
固定资产11,109.8911,290.23
在建工程18,409.4312,183.55
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产6,094.819,296.17
开发支出
商誉850.00850.00
长期待摊费用49.22119.64
递延所得税资产2,444.061,782.04
其他非流动资产807.90449.71
非流动资产合计43,950.8940,267.57
资产总计143,196.49123,958.94
流动负债：
短期借款7,377.402,420.69
交易性金融负债
衍生金融负债-
应付票据585.572,526.02
项目2022年9月30日2021年12月31日
应付账款10,810.9312,076.37
预收款项3.783.62
合同负债2,149.082,684.20
应付职工薪酬644.60639.22
应交税费2,214.442,070.27
其他应付款17,955.433,727.64
持有待售负债
一年内到期的非流动负债7,719.687,666.11
其他流动负债394.70332.87
流动负债合计49,855.6234,147.01
非流动负债：
长期借款17,631.0013,940.55
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债216.96216.96
递延收益10,300.0010,008.00
递延所得税负债2.25
其他非流动负债
非流动负债合计28,147.9624,167.77
负债合计78,003.5858,314.78
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计62,222.5563,072.16
少数股东权益2,970.362,572.01
所有者权益合计65,192.9165,644.16
负债和所有者权益总计143,196.49123,958.94

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度
一、营业总收入14,934.0525,067.38
其中：营业收入14,934.0525,067.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本15,518.7628,597.89
减：营业成本9,750.7918,942.49
税金及附加282.39369.14
销售费用1,289.182,595.51
管理费用3,663.634,696.87
研发费用874.661,115.17
财务费用-341.89878.72
其中：利息费用932.881,181.65
利息收入379.78305.76
加：其他收益58.51347.96
投资收益（损失以“－”号填列）17.5517.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-17.1317.50
汇兑收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）14.98
信用减值损失-301.02-816.36
资产减值损失
资产处置收益（损失以“－”号填列）-225.39-39.07
三、营业利润（损失以“－”号填列）-1,035.05-4,005.51
加：营业外收入3.42115.04
减：营业外支出4.318.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-1,035.95-3,899.21
减：所得税费用-401.61-412.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-634.34-3,486.51
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-634.34-3,486.51
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润-795.68-3,304.59
少数股东损益161.35-181.93
六、其他综合收益的税后净额-119.77-13.39
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-119.77-13.39
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
项目2022年1-9月2021年度
3.其他权益工具投资公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益-119.77-13.39
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额-119.77-13.39
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-754.11-3,499.91
归属于母公司所有者的综合收益总额-915.46-3,317.98
归属于少数股东的综合收益总额161.35-181.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）-0.0251-0.1040
（二）稀释每股收益（元/股）-0.0251-0.1040

第十节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前，不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动的情况，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

本次重大资产出售过程中，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》承诺如下：

“本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

（四）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本次重大资产出售过程中，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：

“1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含

本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；

3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；

5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

报告期内，标的公司的关联交易情况与关联方应收应付款项情况如下：

1、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

序号关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度
1潼关县富源工业有限责任公司采购商品-41.32-
2郴州众鑫检接受劳务7.0020.0918.29
测有限公司
3永兴兴达化验有限公司接受劳务--0.10
4众德投资利息支出260.59605.11592.41
5曹若水利息支出--5.90
6王常聪利息支出--17.69
7达刚控股利息支出379.48335.2431.85
8贵州省众德有色固废再生利用有限公司利息支出1.18--

注1：潼关县富源工业有限责任公司为标的公司母公司达刚控股的控股公司，达刚控股已于2021年12月27日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意上市公司转让所持有的潼关富源全部股权。注2：郴州众鑫检测有限公司为标的公司持股5%以上股东永兴众成资产管理部（有限合伙）的实际控制人江湘闽控制的公司。注3：永兴兴达化验有限公司为标的公司持股5%以上股东永兴众成资产管理部（有限合伙）的实际控制人江湘闽控制的公司。

注4：众德投资为标的公司持股5%以上股东。

注5：曹若水为标的公司董事曹文兵之子。

注6：王常聪为标的公司持股5%以上股东永兴乐创技术服务部（有限合伙）的实际控制人。

注7：达刚控股为标的公司母公司。

注8：贵州省众德有色固废再生利用有限公司为标的公司持股5%以上股东众德投资控股的公司。

（2）关联担保情况

单位：万元

序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
1达刚控股众德环保3,200.002020-01-202022-01-19是
2达刚控股众德环保2,000.002020-04-232021-04-22是

注：序号1的担保事项中，担保协议签署为3,000万，另200万为保证金，因此在企业信用报告上显示为3200万。

（3）关联方资金拆借

报告期内，标的公司与达刚控股资金拆借情况如下：

单位：万元

序号年度期初拆借金额本期借入本期归还期末拆借金额
12020年度6,450.003,500.001,200.008,750.00
22021年度8,750.00-3,580.005,170.00
32022年1-9月5,170.0016,690.002,700.001,9160.00

注：达刚控股为标的公司母公司。标的公司向达刚控股借款，按实际借用金额计息，2020年、2021年、2022年1-9月确认的利息支出金额分别为2,867,133.33元、3,352,415.00元、3,794,819.25元。根据《股权转让协议》约定，众德环保应于2023年1月31日前，向上市公司归还全部存续债务以及存续债务在《股权转让协议》签署日至交割日产生的利息，并且上市公司自收到归还的资金后不再与众德环保新增往来款事项。

报告期内，标的公司与众德投资资金拆借情况如下：

单位：万元

序号年度期初拆借金额本期借入本期归还期末拆借金额
12020年度16,346.112,750.006,100.0012,996.11
22021年度12,996.111,120.00-14,116.11
32022年1-9月14,116.11-14,116.11-

注：众德投资为标的公司持股5%以上股东。

标的公司向众德投资借款，按实际借用金额计息，2020年、2021年、2022年1-9月确认的利息支出金额分别为5,924,185.99元、6,051,114.03元、2,605,887.39元。报告期内，标的公司与贵州省众德有色固废再生利用有限公司资金拆借情况如下：

单位：万元

序号年度期初拆借金额本期借入本期归还期末拆借金额
12020年度----
22021年度----
32022年1-9月-40.00-40.00

注：贵州省众德有色固废再生利用有限公司为标的公司持股5%以上股东众德投资控股的公司。

标的公司向贵州省众德有色固废再生利用有限公司借款，按实际借用金额计息，2020年、2021年、2022年1-9月确认的利息支出金额分别为0元、0元、11,841.67元。

2、关联方应收应付情况

单位：万元

项目名称关联方2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付账款潼关县富源工业有限责任公司41.3241.32-
小计-41.3241.32-
其他应付款众德投资1,016.1719,325.5819,050.47
达刚控股20,178.615,809.139,053.88
贵州省众德有色固废再生利用有限公司41.18--
江湘闽-1.810.86
武新宇--0.33
刘罗平--0.12
小计-21,235.9625,136.5228,105.66

注1：潼关县富源工业有限责任公司、众德投资、达刚控股、贵州省众德有色固废再生利用有限公司与标的公司的相关往来情况详见本小节“1、关联交易情况”相关内容。

注2：江湘闽为标的公司董事以及标的公司持股5%以上股东永兴众成资产管理部（有限合伙）的实际控制人，武新宇为标的公司高级管理人员，刘罗平为标的公司高级管理人员。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平，公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，交易对方与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

2、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制订了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联方关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易机制发表相关意见。

3、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易完成后关于规范关联交易的措施

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

同时，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

第十一节 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

达刚控股召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、达刚控股召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对众德环保进行评估，选取

资产基础法评估结果作为众德环保的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

（四）交割风险

交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的股权交割的前置条件主要如下：1、交易对方西安大可应于《股权转让协议》生效后6个月内，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%）；2、众德环保应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。

同时，截至本报告签署日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。

截至2022年9月30日，众德环保欠付上市公司20,178.61万元。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务进行了明确约定和安排，西安大可、众德环保也具备履行相关义务的能力，但是未来如出现西安大可未能及时支付本次交易对价的50%从而导致无法完成标的股权解除质押相关手续或众德环保未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产无法交割的风险，提请投资者关注该风险。

（五）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险

本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%），并于《股权转让协议》生效后24个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

2021年，公司在危废固废综合回收利用业务营业收入达75,713.19万元，同比减少24.55%；高端路面装备研制业务板块营收达11,980.97万元，同比减少

45.34%；公共设施智慧运维管理业务板块营收达13,086.40万元，同比增长

131.98%。尽管近年来公司公共设施智慧运维管理业务板块发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业绩影响风险

根据备考财务报表，2021年上市公司归属于母公司的净利润为2,690.92万元，备考后的净利润为-3,304.59万元。2022年1-9月上市公司归属于母公司的净利润为-28,365.59万元，备考后的净利润为-795.68万元。本次交易完成后，上市公司将置出固废危废综合回收利用业务，有利于回笼现金支持上市公司主业，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。

提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2021年度和2022年1-9月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度和2022年1-9月扣非后基本每股收益分别为0.0847元/股、-0.8931元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为-0.1040元/股、-0.0251元/股。上市公司本次交易完成后对应的2021

年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

第十二节 其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用

（一）交易完成后上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，众德环保应于协议生效后的6个月内，向上市公司归还全部存续债务以及存续债务在协议签署日至交割日产生的利息，众德环保在向上市公司支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予上市公司确认。

交易对方为上市公司实际控制人控制的企业，《股权转让协议》约定交易对方应于《股权转让协议》生效后6个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的50%（含50%），并于《股权转让协议》生效后24个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金从而导致交易对方未能按期足额支付股权转让款，将新增关联方对上市公司的资金占用。除此之外，本次交易完成后，将不会新增关联方资金占用。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

报告期内，上市公司存在为众德环保提供担保的情况，该担保已经到期履行完毕。本次交易完成后，将不会新增关联担保。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

2021年12月27日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资金。公司于2021年3月11日完成对潼关富源1,352.235万元的首期实缴出资，鉴于出资时间较短，且潼关富源在此期间并未开展经营，经双方协商一致，其中已出资部分按公司实缴出资

的1,352.235万元转让，尚未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，公司将不再持有潼关富源的股权。2022年7月2日，根据交易双方签署的《股权转让协议》相关约定，公司收到昭义咨询支付的第一笔股权转让价款，共计522,350.00元。截至本报告签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记手续。

除上述情况外，本次交易前12个月内，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化。上市公司仍将严格按照《公司章程》载明的政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后，根据备考财务报表审阅报告，上市公司2021年12月31日的负债合计从本次交易前的86,888.01万元减少至58,314.78万元，2022年9月30日的负债合计从本次交易前的75,530.89万元小幅增加至78,003.58万元。因此，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债的情况。同时，本次交易上市公司将获得27,976.00万元的现金对价，同时标的企业将归还欠付上市公司的

1.942亿元债权及由此产生的利息。因此，本次交易有利于优化上市公司资产结构，减轻偿还利息压力，为上市公司可持续发展奠定基础。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定并更新了《内幕信息知情人登记制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与交易对方等就本次交易进行初次接触时，即告知该等人员对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，上市公司内部亦按照公司《内幕信息知情人登记制度》，明确相关敏感信息的知悉范围、内幕信息的登记管理的具体方式、内幕信息的保密要求及违反保密制度的责任追究等；交易对方同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

3、上市公司与聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。公司在筹划、实施过程中按照《公司信息披露管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

4、上市公司和独立财务顾问金圆统一证券有限公司提醒所有项目参与人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露本次交易的相关信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

5、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上市公司将会对交易双方相关人员、相关证券服务机构及知悉本次重大资产交易内幕信息其他人员，以及上述人员的直系亲属在公告本次交易前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并将自查报告提交报备至深圳证券交易所。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2022年12月19日）前六个月至重组报告书披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息

的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

截至本报告书出具日，尚未取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明查询结果，上市公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。

（二）孙建西、李太杰夫妇持有的上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇出具的说明，孙建西、李太杰夫妇自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（三）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

七、上市公司本次重组报告书披露前股票价格的波动情况

上市公司于2022年12月16日召开了第五届董事会第十七次临时会议审议了本次交易相关的议案，并披露了决议公告及相关信息披露文件，属于首次披露重组事项日。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，上市公司股票在本次重大资产出售首次披露前20个交易日内累计涨跌幅情况，以及同期创业板综合指数（399102.SZ）、生态环保和治理行业指数（883180.WI）的涨跌幅情况如下：

项目公布前20个交易日 （2022年11月21日）公布前1个交易日 （2022年12月16日）涨跌幅
达刚控股（300103.SZ）收盘价（元/股）7.456.34-14.90%
创业板综合指数（399102.SZ）2,820.102,764.15-1.98%
生态环保和治理行业指数（883180.WI）4,557.614,390.17-3.67%
达刚控股相对于大盘涨跌幅-12.92%
达刚控股相对于行业板块涨跌幅-11.23%

注：按照证监会行业分类，上市公司属于生态保护和环境治理业，行业指数对应生态环保和治理行业指数（883180.WI）。数据来源：Wind资讯

在本次重大资产出售首次披露前20个交易日内，达刚控股股票收盘价累计涨跌幅为-14.90%，同期创业板综指累计涨跌幅为-1.98%，同期达刚控股所属的生态保护和环境治理业指数累计涨跌幅为-3.67%。达刚控股股票收盘价在上述期间内，扣除创业板综指涨跌幅因素后，波动幅度为-12.92%；扣除生态保护和环境治理业指数涨跌幅因素后，波动幅度为-11.23%。

综上，剔除同期创业板综指和生态环保以及治理行业指数影响后，上市公司股票在本次重大资产出售首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准，无异常波动情况。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意

见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票情况

本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据上会会计师事务所出具的审计报告及审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年备考后的基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。

1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）业务转型升级，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。

（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力

公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺

上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承

担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后控股股东孙建西、李太杰夫妇将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

九、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

第十三节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事参加了公司于2022年12月16日召开的第五届董事会第十七次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

“1、在提交董事会会议审议前，我们对本次重大资产出售暨关联交易事项进行了事前认可；

2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件；

3、本次重大资产出售报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施；

4、本次重大资产出售的相关事项经公司董事会审议通过，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

5、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价参考具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，结合交易双方对众德环保科技有限公司所处行业、日常经营及未来收益分析，经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

6、本次交易有利于提升上市公司偿债能力，降低财务杠杆及风险，增强稳健经营能力；本次交易有利于公司聚焦公司具有竞争优势的核心业务，促进公司

可持续发展；不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；

7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。综上所述，同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项相关议案提交公司股东大会审议，关联股东应在相应决策程序中回避表决。”

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

公司聘请金圆统一证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、上市公司已将其持有的众德环保52%股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行，根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续；

除此之外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本次交易不构成重组上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据，最终交易价格以股权转让协议约定为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的

公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

6、本次交易的完成可节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益；

7、本次交易有利于上市公司突出主营业务，从长期来看，上市公司在交易完成后可以合理使用交易获取的资金增强持续经营能力；

8、上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。”

三、法律顾问对于本次交易的意见

公司聘请浙江天册担任本次交易的专项法律顾问。专项法律顾问认为：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；达刚控股已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书第三节所述的全部批准或核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”

第十四节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

名称：金圆统一证券有限公司注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之九法定代表人：薛荷电话：0592-3117999经办人员：李伟、陈世信、王永超、林小津

二、法律顾问

名称：浙江天册律师事务所注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11法定代表人：章靖忠电话：0571-87901111经办人员：邱志辉、王泽骏、刘珂豪

三、审计机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市静安区威海路755号25楼负责人：张晓荣电话：021-52920000传真：021-52921369经办注册会计师：叶辉、刘强

四、资产评估机构

上海立信资产评估有限公司地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼法定代表人：杨伟暾电话：021-68877288传真：021-68877020经办资产评估师：沃兆寅、宋雅丽

第十五节 公司及各中介机构声明

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

签字： 姓名：孙建西签字： 姓名：傅建平
签字： 姓名：李太杰签字： 姓名：曹文兵
签字： 姓名：谢强明签字： 姓名：王伟雄
签字： 姓名：李惠琴签字： 姓名：闫晓田
签字： 姓名：凤建军

达刚控股集团股份有限公司

2022年12月16日

上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。达刚控股集团股份有限公司全体监事：

签字： 姓名：王玫刚签字： 姓名：石剑
签字： 姓名： 李金哲

达刚控股集团股份有限公司

2022年12月16日

上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。达刚控股集团股份有限公司高级管理人员：

签字： 姓名：傅建平（总经理）签字： 姓名：衷雪（副总经理）
签字： 姓名：王有蔚（副总经理）签字： 姓名：曹文兵（副总经理）
签字： 姓名：郭峰东（副总经理）签字： 姓名：程峄灏（副总经理）
签字： 姓名：韦尔奇（董事会秘书）签字： 姓名：车万辉（财务总监）

达刚控股集团股份有限公司

2022年12月16日

独立财务顾问声明本公司同意达刚控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

法定代表人（或授权代表）：______________
薛荷
财务顾问主办人：____________________________
陈世信王永超

金圆统一证券有限公司2022年12月16日

法律顾问声明本所同意达刚控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

单位负责人：______________
章靖忠
经办律师：__________________________________________
邱志辉王泽骏刘珂豪

浙江天册律师事务所

2022年12月16日

审计机构声明本所同意达刚控股集团股份有限公司在重大资产出售报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

经办会计师：____________________________
叶辉刘强
单位负责人：______________
张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年12月16日

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办评估师：____________________________
沃兆寅宋雅丽
单位负责人：______________
杨伟暾

上海立信资产评估有限公司

2022年12月16日

第十六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、金圆统一证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

4、浙江天册律所出具的关于本次交易的法律意见书；

5、立信评估出具的关于本次交易的评估报告及评估说明；

6、上会会计师事务所出具的标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告；

7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

达刚控股集团股份有限公司办公地址：西安市高新区毕原三路10号法定代表人：傅建平联系人：韦尔奇、王瑞电话：029-88327811

（此页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

达刚控股集团股份有限公司

2022年12月16日
  附件：公告原文
↑返回页顶↑
客户服务热线：4000520066　　 欢迎批评指正
常见问题解答 互联网违法和不良信息举报　 新浪财经意见反馈留言板

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 通行证注册 | 产品答疑

新浪公司　版权所有

新浪财经免费提供股票、基金、债券、外汇等行情数据以及其他资料均来自相关合作方，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议。
新浪财经以及其合作机构不为本页面提供信息的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行动负责。市场有风险，投资需谨慎。