乐视网：中德证券有限责任公司关于公司2019年半年度跟踪报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：乐视网
保荐代表人姓名：崔学良	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：宋宛嵘	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	根据已暴露出的问题，已督促公司进一步完善相关的规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是，除“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形外，公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次（公司募集资金已使用完毕且募集资金专户已被冻结）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	不适用
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 ”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	一、《中德证券有限责任公司关于公司子公司2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》 乐视网子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，需提交股东大会审议通过方可实施。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。鉴于公司目前现金流紧张，部分银行账户已被冻结，对子公司使用闲置自有资金购买理财产品的可实施性及对公司经营可能产生的影响进存在不确定性。 二、《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2018 年度内部控制的自我评价报告之核查意见》

	通过对乐视网内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公司目前的内部控制能部分满足公司现阶段的发展需要，仍存在一定缺陷和因历史遗留问题影响公司内控完整的有效性，需进一步对内部控制进行梳理、改进与完善，以适应公司目前的业务与管理现状。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	2次
（2）报告事项的主要内容	1、回复交易所创业板问询函【2019】第3号 2、回复交易所创业板问询函【2019】第78号
（3）报告事项的进展或者整改情况	保荐机构按照持续督导计划继续加强对乐视网的各项督导工作
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”及“三、公司及股东承诺事项履行情况”
（3）关注事项的进展或者整改情况	见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”及“三、公司及股东承诺事项履行情况”
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	鉴于公司内部控制存在一定缺陷和因历史遗留问题影响公司内控完整的有效性，保荐机构无法对公司是否不存在应予披露而未披露的重大事项发表意见；亦无法对公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。	保荐机构已提请公司提高信息披露的质量。
2.公司内部制度的建立和执行	1、保荐机构在梳理公司各项制度时发现，大多数制度已不适应公司现阶段的发展； 2、内部审计部门出具的审计报告过于简单，流于形式； 3、历史上存在因与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面不独立的情况。	1、保荐机构已建议公司根据现阶段主营业务及发展战略重新建立各项制度； 2、保荐机构已提请公司严格按照相关规则的要求，内部审计部门切实履行至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等，并保存好相关记录； 3、保荐机构已建议公司进行自查整改，梳理组织架构并重新考虑人员安排，上市公司的人员应独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司应严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立。
3．“三会”运作	无	保荐机构已提请公司严格遵守内部控制管理制度、公司章程及法律法规的相关规定，确保各项程序合法

		合规并重视相关会议文件的管理工作。
4.控股股东及实际控制人变动	贾跃亭先生股权质押存在因无法及时追加担保而被相关机构处置的风险，从而可能导致公司实际控制人发生变更。如若贾跃亭先生股份涉及到司法强制执行和执行股权质押协议触发减持行为，需按照相关规定要求提前通知上市公司减持计划，上市公司向交易所备案并予以公告。	保荐机构已提请公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对“实际控制人”的定义；证监法律字[2007]15号实际控制人没有发生变更的理解和适用关于实际控制人的认定；《上市公司收购管理办法》中关于“上市公司控制权”的解释，谨慎判断目前乐视网的实际控制人是否已发生变更。如上市公司实际控制人已发生变更及时对外进行公告，切实履行信息披露义务。
5.募集资金存放及使用	公司募集资金已使用完毕。因为募集资金产生的利息及支付银行手续费原因，截至2019年6月30日募集资金账户余额约为15.76万元。 保荐机构于2017年9月8日获悉，因公司与原告上海灿星文化传媒股份有限公司合同纠纷，公司募集资金账户已被法院冻结。	不适用
6.关联交易	公司存在控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形。	1、保荐机构已提请公司董事会加强对非经营性资金占用的追偿，督促关联方处置资产； 2、保荐机构提请董事会严格按照公司《关联交易关联制度》及深交所相关规定严格履行关联交易审批程序。
7.对外担保	公司以前年度存在未履行董事会、股东大会审议程序的关联担保，	保荐机构已督促公司妥善处置上述未履行审议

	主要系乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）相关协议中设置了涉及公司的回购条款、乐视云计算有限公司（以下简称“乐视云”）相关协议中设置了涉及公司的回购连带责任保证条款、新乐视智家电子科技（天津）有限公司相关协议中设置了公司的货款连带责任条款。关于上述违规担保事项，公司根据 2019年上半年案件判决及进展情况，基于审慎性考虑，计提乐视体育、乐视云案件负债约98亿余元。如后期因上述案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。	程序的关联担保，积极维护上市公司的合法权益，保护公司股东及中小投资者的合法权益。
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）正在进一步核查中。	保荐机构督促公司严格按照公司章程、上市规则等相关规定，严格履行内部决策程序，及时履行信息披露义务。
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	公司股票目前已被暂停上市，处于公司及实际控制人均被证监会立案调查的特殊阶段。2019年上半年，公司董事、监事、管理层及核心员工发生重大变动，截至本报告书出具日，公司原董事长、董事刘淑青女士，原董事、总经理兼财务总监张巍先生，原副总经理兼董事会秘书白冰先生，原董事陈浩先生，原职工监事李涛先生，原非职工代表监事隋伟先生、杨	督促公司管理层做好暂停上市期间的信息披露工作，全力配合监管机构调查。

三、公司及股东承诺事项履行情况

晴女士，原证券事务代表赵慧女士均已辞职，公司现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，公司新聘任的管理人员能否正常履职存在不确定性。公司面临的资金困境、现金流压力及历史债务已对公司的业务、资本市场信誉、市场品牌建立及恢复形成障碍，在外部融资环境严重恶化，公司高管集体辞职的情况下，使得公司经营恢复存在不确定性。同时，如公司违规担保案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。公司诸多的内控管理缺陷及历史遗留问题等使公司存在风险。

公司及股东承诺事项

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、贾跃亭出具的关于协议转让股份所得资金全部借予上市公司使用的相关承诺。	否	2017年11月9日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾跃亭先生、贾跃芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
2、贾跃亭、刘弘关于股份锁定的承诺	是	不适用
3、财通基金、章建平、嘉实基金、中邮创业基金关于股份限售承诺	是	不适用
4、公司出具的不为首期股权激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保	是	不适用

的相关承诺。
5、公司出具的不为第二期股权激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的相关承诺。	是	不适用
6、公司出具的不为第三期股权激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的相关承诺。	是	不适用
7、贾跃亭出具的关于已经减持所得资金将全部借予上市公司使用的相关承诺	否	2017年11月9日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾跃亭先生、贾跃芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
8、贾跃芳出具的向公司借款1.78亿元，借款期限不低于60个月，免收利息，用于补充公司营运资金的承诺	否	2017年11月9日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾跃亭先生、贾跃芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
9、贾跃芳出具的向公司借款不少于15 亿元，借款期限不低于60个月，免收利息，用于补充公司营运资金的承诺	否	2017年11月9日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾跃亭先生、贾跃芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。

10、梁军、高飞、张旻翚、袁斌、吴亚洲、蒋晓琳、谭殊、金杰、赵凯、张志伟关于增持公司股票计划的承诺	否	2018年3月23日公司披露了《关于公司高级管理人员及核心骨干人员增持公司股份承诺履行进展暨承诺人回复的公告》：“公司分别于2018年2月5日和2018年3月19日以发送邮件方式督促各承诺人履行增持承诺义务。公司已收到上述各承诺人分别发来的回函，各承诺人分别表达了目前已无法再继续履行增持计划承诺。承诺增持期间，上述承诺人未按照承诺的增持计划增持公司股票。”
11、甘薇、贾跃亭关于避免、解决同业竞争的承诺	否	2018年1月2日公司披露了《关于公司控股股东及配偶涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告》，后经公司询问贾跃亭先生方，对方回复：因其受乐视网非上市体系流动性风波影响，目前甘薇女士作为部分债务的连带担保方，名下资产已多被司法冻结，乐漾影视的大部分业务也已无法顺利开展，甚至接近停滞状态，故当前不具备继续推进上市公司收购甘薇女士股权的可操作性。甘薇女士将尽快解决所持乐漾影视股权处置事宜，如有进一步进展，将及时通知上市公司，配合上市公司解决同业竞争事项。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2019年5月6日，中德证券收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽总调查字191350号），因案件调查

需要调取乐视网非公开发行股票相关材料。

3.其他需要报告的重大事项

公司股票目前已被暂停上市，处于公司及实际控制人均被证监会立案调查的特殊阶段。2019年上半年，公司董事、监事、管理层及核心员工发生重大变动，截至本报告书出具日，公司原董事长、董事刘淑青女士，原董事、总经理兼财务总监张巍先生，原副总经理兼董事会秘书白冰先生，原董事陈浩先生，原职工监事李涛先生，原非职工代表监事隋伟先生、杨晴女士，原证券事务代表赵慧女士均已辞职，公司现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，公司新聘任的管理人员能否正常履职存在不确定性。公司面临的资金困境、现金流压力及历史债务已对公司的业务、资本市场信誉、市场品牌建立及恢复形成障碍，在外部融资环境严重恶化，公司高管集体辞职的情况下，使得公司经营恢复存在风险。同时，如公司违规担保案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。公司诸多的内控管理缺陷及历史遗留问题等使公司存在风险。