证券代码：300105 证券简称：龙源技术 公告编号：临2024-002
烟台龙源电力技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月10日在烟台公司本部以现场及通讯方式召开。根据《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次会议通知已于2024年3月29日以邮件方式发出，与会董事已知悉本次会议议案并同意召开会议。公司董事会共有董事9人，实际出席会议董事9人（其中：委托出席的董事2人，以通讯表决方式出席会议的董事2人）。张敏董事、刘勇董事因出差原因，委托吴涌董事出席会议并行使表决权。华冰璐董事、车得福董事以通讯方式参会。董事长杨怀亮先生主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经认真审议，以举手方式表决，形成如下决议：
一、董事会审议情况
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2023年度董事会报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告。董事会报告及独立董事述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事会报告及独立董事述职报告尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过了公司《2023年度经审计财务报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。同意将该议案提交股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。同意将该议案提交股东大会审议。
（五）审议通过了公司2023年年度报告及摘要
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2023年年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司2023年年度报告摘要将同日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）审议通过了公司2023年度利润分配预案
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。董事会提议：以2023年末总股本516,098,220股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利77,414,733.00元。若未来在权益分派实施时，发生总股本变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。《关于2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意将该议案提交股东大会审议。
（七）审议通过了《烟台龙源电力技术股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。中银国际证券股份有限公司发表了同意的专项核查意见，报告内容及上述意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（八）审议通过了《烟台龙源电力技术股份有限公司2023年度内部控制自
我评价报告》表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（九）审议通过了《烟台龙源电力技术股份有限公司关于2023年在国家能源集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。华冰璐女士、张敏先生、吴涌先生和刘勇先生作为关联董事，回避了表决。
公司认真查验了国家能源集团财务有限公司的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司的《公司章程》、三会议事规则、委员会工作细则及审计报告等文件，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《烟台龙源电力技术股份有限公司关于2023年在国家能源集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（十）审议通过了公司2023年度环境、社会和公司治理重要性议题
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《烟台龙源电力技术股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（十二）审议通过了《关于审议公司2024年度日常性关联交易的议案-》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。华冰璐女士、张敏先生、吴涌先生和刘勇先生作为关联董事，回避了表决。
同意公司2024年度向国家能源投资集团有限责任公司及其直接或间接控制的企业销售节能、环保产品以及提供服务（包括但不限于以合同能源管理模式提供的各种服务）合同总额不超过人民币126500万元。同意公司2024年度向国家能源集团及其直接或间接控制的企业进行日常性采购产品及接受提供服务（包括房屋租赁、物资采购、服务及其他产品、服务）合同总额不超过人民币8600万元。同意公司在瑞泰人寿保险有限公司继续为职工购买补充医疗保险，预计2024
年度托管金额不超过560万元；国家能源集团间接控制瑞泰人寿保险有限公司50%股权。同意公司继续实施企业年金，预计2024年度在国家能源集团企业年金账户托管金额不超过890万元。
公司独立董事同意将本议案提交董事会审议，并发表了表示同意的独立意见。《关于公司2024年度日常关联交易公告》与上述意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚须提交股东大会审议，公司股东国电科技环保集团有限责任公司和雄亚（维尔京）有限公司作为关联方，应回避表决。
（十三）审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为保证公司正常运营，公司拟向中国光大银行烟台分行申请不超过人民币3亿元综合授信额度，向中信银行烟台分行申请不超过人民币1亿元综合授信额度，向招商银行股份有限公司烟台分行申请不超过人民币3亿元综合授信额度,向中国工商银行烟台开发区支行申请不超过人民币1亿元综合授信额度。上述综合授信额度用于公司票据、保函等业务（贷款融资除外）。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于审议公司高级管理人员2023年度及2021-2023年任期经营业绩考核结果的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，该保险的年度保障金额不超过人民币5000万元，保险期限为12个月，保费支出预计不超过人民币30万元/年，具体以保险公司最终报价审批数据为准。同意授权公司管理层在上述范围内办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
因杨怀亮先生、杨志奇先生为本次激励计划的激励对象本人，为关联董事，需回避表决，因此本议案有效表决票数为7票。
鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，1人因退休离职，根据《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司需回购注销上述人员合计持有的178,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.372元/股，回购金额600,890.40元。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会并以特别决议方式审议通过。
（十七）审议通过了《关于修订＜公司章程＞及变更公司注册资本的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，同意对《公司章程》进行修订。因公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票17.82万股，公司总股本将由51609.822万股变更为51592.002万股；注册资本将由51609.822万元减少至51592.002万元，同意公司根据回购注销结果变更注册资本。
本次变更，以主管登记部门最终核准结果为准。批准授权公司管理层办理具体事宜。
《关于修订<公司章程>及变更公司注册资本的公告》及本次章程修订对照表详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会并以特别决议方式审议通过。
（十八）审议通过了《关于修订<烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事制度>》的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事专门会议制度》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于修订董事会战略与ESG委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司第五届董事会任期即将届满，经董事会推荐、公司董事会提名委员会审核，同意提名高建伟、刘松源、赵毅为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。
《关于董事会换届选举的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意该本议案提交股东大会采用累积投票制进行选举。
（二十五）审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司第五届董事会任期即将届满，经股东推荐、公司董事会提名委员会审核，同意提名杨怀亮、梁成永、蒙涛、吴涌、张敏、刘勇为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。
《关于董事会换届选举的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意该本议案提交股东大会采用累积投票制进行选举。
（二十六）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。董事会定于2024年5月7日召开2023年度股东大会。股权登记日为2024年4月25日。关于本次股东大会通知的具体内容，详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
（一）经与会董事签字的董事会决议；
（二）董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日