证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2023-006
新疆西部牧业股份有限公司关于2023年度收购生鲜乳的日常关联交易预计公告二
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司实际业务发展需要，预计全资子公司新疆天山云牧乳业有限责任公司（以下简称“天山云牧乳业”）、控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”）与关联法人新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）的下属全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限公司（以下简称“双顺牧业”）发生2023年度日常关联交易，累计金额不超过18,000万元，主要关联交易内容为收购生鲜乳。
针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第三十三次会议，在关联董事李昌胜回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据2022年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，公司2022年发生的关联交易情况及2023年预计公司日常关联交易的情况如下：
单位：万元（人民币）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年关联交易金额 （未经审计） | 2023年预计关联交易金额 |
| 向关联人采购原材料 | 天山军垦的下属子公司双顺牧业 | 收购生鲜乳 | 市场公允定价原则 | 0 | 18,000 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
关联方一：
1.基本情况
名 称：新疆天山军垦牧业有限责任公司住 所：新疆石河子市北三东路19号法定代表人：王刚注册资本：30,000万元人民币营业执照号：91659001MA778FFA8H经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。
2.股权控制情况
股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有天山军垦100%股份。
3.主要财务数据
截止2022年12月31日，天山军垦的资产总额为336,492万元，负债总额为158,997万元，净资产为177,495万元；2022年营业收入为64,910万元，净利润为-11,213万元。以上均为未经审计数据。
4.关联关系的描述
2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，并于2022年7月22日召开了2022年度第二次临时股东大会先后审议通过了《关于董事长拟兼职情况的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司董事长李昌胜先生兼任天山军垦董事长后，天山军垦成为公司的关联法人。
关联方二：
1.基本情况
名 称：石河子市新安镇双顺牧业有限公司
住 所：新疆石河子市新安镇142团25连
法定代表人：王建涛
注册资本：209.4万元人民币
营业执照号：91659001399905759Y
经营范围：牲畜饲养；牲畜销售；农副产品销售；家禽饲养；谷物种植；谷物销售；草种植；草及相关制品销售；饲料原料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产养殖；水产品批发；渔业捕捞；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理；种畜禽经营；兽药经营；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生鲜乳收购；农作物收割服务；豆类种植；休闲观光活动；农业机械租赁。
2.股权控制情况
股权结构：天山军垦持有双顺牧业100%股份。
3.主要财务数据
截止2022年12月31日，双顺牧业的资产总额为61,608万元，负债总额为22,522万元，净资产为39,086万元;2022年营业收入为19,669万元,净利润为-4,241万元。以上均为未经审计数据。
4.关联关系的描述
2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，并于2022年7月22日召开了2022年度第二次临时股东大会先后审议通过了《关于董事长拟兼职情况的议案》，公司董事长李昌胜先生兼任天山军垦董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天山军垦成为公司的关联法人，双顺牧业系天山军垦的全资子公司，系公司关联法人。
(二)关联方履约能力分析
本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
(一)定价政策与定价依据
公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
(二)关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司天山云牧乳业及控股子公司花园乳业，生产使用的原材料生鲜乳主要由天山军垦的下属子公司双顺牧业供应。一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。天山云牧乳业及花园乳业为保证其乳制品所需原材料生鲜乳的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。上述关联交易均是为保证子公司天山云牧乳业、花园乳业正常开展生产经营活动，发挥子公司天山云牧乳业、花园乳业与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见：公司2023年度收购生鲜乳日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联法人新疆天山军垦牧业有限责任公司的下属全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限公司收购生鲜乳属于正常的商业交易行为，遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司2023年度收购生鲜乳日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联法人新疆天山军垦牧业有限责任公司的下属全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限公司收购生鲜乳属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会
对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意公司2023年度收购生鲜乳日常关联交易预计事项。特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
备查文件：
1.第三届董事会第三十三次会议决议；
2.第三届监事会第三十二次会议决议；
3.独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见。