证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-070
吉药控股集团股份有限公司2019年年报问询函的回复公告(更新后)
创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2020〕第221号）所述内容，公司严格按照贵部问询函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现就问询函中所提及的具体问题回复如下：
1.年报显示，2017年至2019年，公司分别实现营业收入7.00亿元、9.42亿元、10.66亿元，实现扣除非经常性损益后净利润9923.92万元、4516.64万元、-15.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4890.00万元、4318.11万元、2.13亿元。
（1）请公司结合行业政策变化、市场地位、子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）停产、主要产品销量减少等，补充说明公司2019年营业收入的主要来源及保持一定增速的原因与合理性：
回复：
公司近三年营业收入保持一定增速的原因：
公司2018年新增并购四家子公司，由于完成并购时间的差异，导致各年度财务报表合并范围发生较大变化所致。
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金宝药业 | 562,240,107.53 | 463,062,688.23 | 507,158,474.39 |
| 长春普华 | 240,383,165.46 | ||
| 通化双龙 | 124,380,615.08 | 105,231,182.48 | 25,734,102.12 |
| 江西双龙 | 108,577,231.31 | 111,795,902.13 | 85,304,639.60 |
| 浙江亚利大 | 50,274,087.56 | 44,272,403.17 |
| 远大康华 | 19,647,425.27 | 60,718,780.64 | |
| 辽宁美罗 | 207,715,932.92 | ||
| 吉药控股(母公司) | 84,211,311.33 | ||
| 小计 | 1,105,502,632.21 | 992,796,889.57 | 702,408,527.44 |
| 内部交易抵消 | -39,695,092.25 | -50,545,259.92 | -1,969,432.48 |
| 合 计 | 1,065,807,539.96 | 942,251,629.65 | 700,439,094.96 |
注：上表中，公司2019年度将持有控股子公司辽宁美罗70%的股权转让给子公司金宝药业，本次股权划转完成后，辽宁美罗成为公司的孙公司，子公司金宝药业2019年度营业收入中包括孙公司辽宁美罗营业收入4.15亿元，从单体财务报表来看，子公司金宝药业营业收入2019年度较2018年度减少3.16亿元.
（2）请公司结合业务类型、经营模式、信用政策等，补充说明公司2019年经营活动产生的现金流量金额较往年大幅增长的原因与合理性：
2019年度公司业务类型、经营模式、信用政策未发生较大变动。2019年经营活动产生的现金流量净额2.13亿元，主要原因是本年度收到梅河口中如建设发展有限公司借款1亿元、中庆建设有限责任公司借款5,500万元、沈阳瑞升美达管理咨询有限公司2,800万元、梅河口市品高帝王装饰工程有限公司570万元所致。
2.年报显示，2019年，公司研发投入9093.80万元，研发人员数量173人，且公司认为“新产品开发存在着技术攻关、药品注册、实现规模化等多方面的风险”。
回复：
（1）请公司补充说明2019年研发投入项目、实施研发主体、人员配备、目前进展、研发费用占营业收入比重提升的原因，是否存在重要研发项目外包的情形，如存在，请补充说明实际承担研发项目主体以及与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来：
公司2019年度研发投入情况明细表：
单位：元
| 主体 | 序号 | 项目名称 | 人员配备 | 目前进展 | 投入金额 | 是否 委研 | 外研 机构 |
| 克胜 药业 | 1 | 超滤提纯技术在硫酸软骨素钠生产中的应用研发 | 38人 | 中试阶段 | 2,012,090.38 | 否 | |
| 小 计 | 2,012,090.38 | ||||||
| 通化 双龙 | 1 | 陶瓷用沉淀法白炭黑 | 36人 | 中试阶段 | 1,707,481.30 | 否 | |
| 2 | 医药消泡剂用疏水沉淀白炭黑 | 中试阶段 | 1,536,733.11 | ||||
| 3 | 油漆、油墨用大孔容沉淀法白炭黑 | 中试阶段 | 2,447,389.76 | ||||
| 4 | 其他（专利年费） | 其他 | 25,080.00 | ||||
| 小 计 | 5,716,684.17 | ||||||
| 金宝 药业 | 1 | 地拉韦啶分散片 | 15人 | 实验室一批 中试阶段 | 29,335,500.00 | 是 | 沈阳沃森药物研究所 |
| 2 | 甲磺酸地拉韦啶原料药 | 实验室一批 中试阶段 | 29,335,500.00 | ||||
| 3 | 止痛化症浓缩胶囊 | 中试阶段 | 4,454,650.00 | ||||
| 4 | 乐达非口服液 | 中试阶段 | 4,454,650.00 | ||||
| 5 | 小儿热毒平口服液 | 完成未拿批件 | 176,965.66 | 是 | 吉林省创新医药公共服务平台有限责任公司 | ||
| 小 计 | 67,757,265.66 | ||||||
| 江西 双龙 | 1 | 油漆、油墨用白炭黑 | 36人 | 中试阶段 | 731,252.37 | 否 | |
| 2 | 造纸用凝胶白炭黑 | 中试阶段 | 818,778.67 | 否 | |||
| 3 | 特种绝缘材料 | 中试阶段 | 1,174,583.41 | 否 | |||
| 4 | 高拉伸混炼胶 | 初始阶段 | 170,444.11 | 否 | |||
| 5 | 高抗撕裂混炼胶 | 初始阶段 | 207,734.71 | 否 | |||
| 6 | 抗静电白炭黑 | 初始阶段 | 405,039.97 | 否 | |||
| 7 | 塑料农膜白炭黑 | 初始阶段 | 419,012.21 | 否 | |||
| 8 | 液体硅胶白炭黑 | 初始阶段 | 391,380.66 | 否 | |||
| 9 | 高抗黄白炭黑 | 初始阶段 | 324,102.89 | 否 | |||
| 小 计 | 4,642,329.00 | ||||||
| 浙江 亚利大 | 1 | 速溶空心胶囊及其制备方法的研发 | 12人 | 已完成 | 97,349.63 | 否 | |
| 2 | 肠溶型空心胶囊包衣工艺优化技术的研发 | 已完成 | 92,215.25 | 否 | |||
| 3 | 淀粉——明胶共混法改性明胶硬胶囊的研发 | 已完成 | 510,796.81 | 否 | |||
| 4 | 明胶生产切割套合一体化生产技术的研发 | 已完成 | 481,689.69 | 否 | |||
| 5 | 高韧性高隔氧的植物空心胶囊的研发 | 试生产阶段 | 440,916.04 | 否 | |||
| 6 | 复蘸式自动肠溶空心胶囊成型工艺的研发 | 试生产阶段 | 479,294.35 | 否 | |||
| 小 计 | 2,102,261.77 | ||||||
| 长春 普华 | 1 | 辣椒碱原料研究 | 36人 | 放大验证阶段 | 2,155,241.35 | 是 | 上海置棠医药科技中心 |
| 2 | 色苷酸二钠原料的研究 | 小试研究阶段 | 382,211.53 | 否 | |||
| 3 | 地夸磷索原料的研究 | 放大验证阶段 | 585,922.10 | 否 | |||
| 4 | 地夸磷索滴眼液的研究 | 小试研究阶段 | 1,762,670.05 | 是 | 南京帝昌医药科技有限公司 | ||
| 5 | 近视乐眼液水的工艺研究 | 小试研究阶段 | 1,806,894.59 | 是 | 南京帝昌医药科技有限公司 | ||
| 6 | 盐酸美司坦的原料及制剂标准提高 | 药学研究阶段 | 745,810.45 | 否 | |||
| 7 | 地拉韦啶原料的研究 | 中试研究阶段 | 254,776.76 | 否 | |||
| 8 | 益心酮滴丸的研究 | 已完成 | 150,820.16 | 否 | |||
| 9 | 复方熊胆滴眼液的二次开发 | 已完成 | 162,274.87 | 否 | |||
| 10 | 消栓口服液工艺优化 | 已完成 | 209,978.96 | 否 | |||
| 11 | 复方酮康唑乳膏变更原料厂家 | 已完成 | 490,756.41 | 否 | |||
| 小 计 | 8,707,357.23 | ||||||
| 合 计 | 173人 | 90,937,988.21 | |||||
注：本年度研发费用占营业收入比重提升的原因，主要是由于子公司金宝药
业研发的“甲磺酸地拉韦啶原料药”、“甲磺酸地拉韦啶原料药”、“止痛化症浓缩胶囊”、“乐达非口服液”四个项目，考虑到其临床复杂性、未来产品市场竞争格局的不可确定性及后续研发费用较大等原因，公司决定暂时停止继续推进临床试验等后续阶段，上述研发项目2019年度已处于中止状态，因此，将上述项目全部予以费用化处理。经核实，实际承担研发项目主体与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系和业务、资金往来。
（2）请公司补充说明控股子公司吉药控股（香港）药物研发科技有限公司注册时间、股东、设立原因、目前主要业务：
①注册时间：2018年2月1日。
②注册资本实缴金额：零万元。
③股权结构：吉药控股集团股份有限公司持有100%股权。
④设立原因：香港作为国际金融中心和贸易中心，在地理位置、资源、人才、政策等方面具有显著的优势，公司本次设立香港子公司，可以充分利用香港的优势，吸引更多优秀国际型人才，同时也是基于公司未来发展需要，有利于公司未来拓展海外业务、拓宽合作渠道，深化公司研发、优化产业布局。
⑤主要业务：与药物研发、技术研发、转让和药品有关的业务。
⑥开展情况：尚未开展业务。
3.年报显示，公司应收账款期末账面余额8.24亿元，计提坏账准备2.53亿元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额7.63亿元，计提坏账准备1.93亿元；按欠款方归集的期末余额前五名分别为山东华源天宏药业有限公司、广东弘联医药药材有限公司、天地民生医药集团有限公司、成都荷花池药业有限责任公司和东药集团吉林医药有限公司；报告期内公司前五大客户分别为东北制药集团供销有限公司、广东壹号药业有限公司、东莞新东方科技有限公司、东药集团吉林医药有限公司、江苏名帆生物科技有限公司。
回复：
（1）报告期内，你公司应收账款周转率仅为1.7，根据申万行业分类，该指标低于90%的医药行业上市公司。请结合同行业上市公司情况，说明应收账款
周转率较低的原因：
同行业上市公司对比分析表：
| 序号 | 同行业上市公司 | 2019年年报 应收账款周转率 应收账款周转率 |
| 1 | 康惠制药（603139） | 2.1 |
| 2 | 华森制药（002907） | 4.2 |
| 3 | 通化金马（000766） | 2.9 |
| 平均值 | 3.1 | |
| 4 | 吉药控股（300108） | 1.7 |
注：上表列举的是同行业三家上市公司2019年度应收账款周转率对比分析表，其平均值为3.1天，公司应收账款周转率为1.7天，其较低的主要原因是：
①报告期内子公司金宝药业部分生产线停产，致使营业收入大幅减少，且报告期末合并应收账款余额较期初余额增加的双重影响。
②金宝药业主要品种“止痛化癥胶囊”是2014年并购金宝药业时的主要盈利产品。2019年度因医保招标，“止痛化癥胶囊（72粒）”中标价由原有的29.54元/盒下降至19.54元/盒，下降幅度高达38%，导致产品销售收入小于成本费用，公司出于战略调整的角度主动缩减该产品生产销量，本期销量下降80%，同时存在回款滞后。
③受降价因素影响严重，全国实施两票制后，代理商和公司开发的二甲以上医疗单位大幅减少，迫使医疗销售渠道不得不逐渐向OTC终端销售转型，原经销止痛化癥胶囊的客户不再继续经营该产品。
④由于2017年以来公司为解决医疗产品下滑的趋势，公司利用“参茸鹿胎丸”弥补“止痛化癥胶囊”销量下降，公司实施独家产品招标，实施了大面积终端院外药房铺货，争取市场销售占有率，扩大销售规模，并争取市场占有率，同时给客户增加信用期，引起应收账款增加，应收账款收回时间延长，因此影响了回款周期。
（2）请公司补充报备2019年坏账准备计提金额排名前十的应收账款和长期应收款对应的客户、涉及金额、账龄、期后回款情况、计提坏账准备金额、占比：
2019年坏账准备计提金额排名前十的应收账款和长期应收款明细已报备。
（3）请公司补充说明前五大客户中除东药集团吉林医药有限公司外，其余2019年度销售款回收情况、是否计提相应坏账准备，并报备公司与前十大客户签订的销售合同：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 2019年度销售回款 | 期末余额 | 计提坏账准备金额 | 账龄 | 期后回款 |
| 1年以内 | ||||||
| 1 | 东北制药集团供销有限公司 | 34,053,664.14 | 831,930.00 | 49,915.80 | 831,930.00 | 1,463,090.22 |
| 2 | 广东壹号药业有限公司 | 31,296,324.25 | 3,787,761.00 | 227,265.66 | 3,787,761.00 | 9,079,778.40 |
| 3 | 东莞新东方科技有限公司 | 26,768,956.11 | 12,168,189.04 | 730,091.34 | 12,168,189.04 | 8,145,147.50 |
| 4 | 江苏名帆生物科技有限公司 | 19,958,902.00 | 3,432,269.00 | 205,936.14 | 3,432,269.00 | 3,432,269.00 |
| 合计 | 112,077,846.50 | 20,220,149.04 | 1,213,208.94 | 20,220,149.04 | 22,120,285.12 | |
与前十大客户的销售合同已报备。
（4）请公司补充说明与山东华源天宏药业有限公司、广东弘联医药药材有限公司、天地民生医药集团有限公司、成都荷花池药业有限责任公司之间产生交易时间、销售产品、相应坏账准备计提是否充分，并报备近三年公司与前述公司签订的销售合同。
上述四家公司历年营业收入汇总表：
单位：元
| 项目 | 成都荷花池药业 有限责任公司 | 山东华源天宏 药业有限公司 | 天地民生医药 集团有限公司 | 广东弘联医药 药材有限公司 | 合 计 |
| 2010年 | 6,487,836.77 | 6,487,836.77 | |||
| 2011年 | 6,921,398.71 | 6,921,398.71 | |||
| 2012年 | 21,655,055.36 | 26,472,720.27 | 48,127,775.63 | ||
| 2013年 | 40,305,546.18 | 23,016,787.58 | 63,322,333.76 | ||
| 2014年 | 37,570,983.37 | 50,795,678.00 | 88,366,661.37 | ||
| 2015年 | 60,127,694.73 | 13,579,389.34 | 73,707,084.07 | ||
| 2016年 | 15,914,820.45 | 57,890,079.02 | 45,473,334.82 | 119,278,234.29 | |
| 2017年 | 15,369,914.58 | 198,333,987.53 | 28,650,521.37 | 242,354,423.48 | |
| 2018年 | 367,409.11 | 36,963,143.30 | 85,464,644.23 | 39,787,182.92 | 162,582,379.55 |
| 2019年 | 6,690,656.34 | 2,813,510.35 | 1,693,785.96 | 11,197,952.65 | |
| 合 计 | 191,311,423.78 | 43,653,799.64 | 344,502,221.13 | 242,878,635.74 | 822,346,080.28 |
①上述4家公司应收账款坏账准备的计提是按照公司会计政策执行的，计提金额是充分的，其交易情况已报备。
②近三年与前述公司签订的销售合同已报备。
（5）请结合子公司金宝药业、吉林金宝医药营销有限公司于2018年11月1日与天地民生医药集团有限公司及其业务员签订的债务重组协议及协议约定情况，补充说明在履行该债务重组协议过程中，是否存在相关当事人违约或拖延履行或其他履行不能的情形、抵债资产是否不存在相关权利障碍或其他影响债务履行的情形、是否已全部办妥房产过户手续、至今未对外出售的原因及合理性。
报告期内，上述所有房产均在原房地产公司完成底档过户，已处于正常可出售状态。子公司金宝药业主要为节省办理产权所支付的各项费用（承担税费较大），同时为将来对外销售或抵账方便，致使所有房产未办理房产证。未来将根据实际情况予以销售或抵账。
经核实，子公司金宝药业在履行该债务重组协议过程中，不存在相关当事人违约或拖延履行或其他履行不能的情形，同时抵债资产也不存在相关权利障碍或其他影响债务履行的情形。
（6）请公司结合向上述客户自2016年以来的销售情况，以列表形式，补充说明自2016年以来公司对上述客户各年度应收账款计提坏账准备金额、原因及合理性，相关收入和应收账款确认的真实性、是否存在前期减值计提不充分与不审慎的情形。
2019年度应收账款减值准备计提情况：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 期末余额 | 计提坏账准备金额 | 账龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 1 | 山东华源天宏药业有限公司 | 6,690,656.34 | 47,163,174.00 | 8,372,447.56 | 7,572,766.00 | 39,590,408.00 | ||
| 2 | 广东弘联医药药材有限公司 | 1,693,785.96 | 46,657,174.25 | 12,001,090.25 | 1,885,022.00 | 34,993,624.00 | 9,778,528.25 | |
| 3 | 天地民生医药集团有限公司 | 2,813,510.35 | 37,307,178.82 | 37,307,178.82 | 13,466,490.29 | 23,840,688.53 | ||
| 4 | 成都荷花池药业有限责任公司 | 19,661,128.15 | 10,737,063.27 | 428,880.00 | 17,161,921.76 | 2,070,326.39 | ||
| 5 | 东药集团吉林医药有限公司 | 21,238,938.10 | 19,363,200.00 | 1,161,792.00 | 19,363,200.00 | |||
| 6 | 东北制药集团供销有限公司 | 30,870,580.71 | 831,930.00 | 49,915.80 | 831,930.00 | |||
| 7 | 广东壹号药业有限公司 | 30,270,656.07 | 3,787,761.00 | 227,265.66 | 3,787,761.00 | |||
| 8 | 东莞新东方科技有限公司 | 26,948,406.30 | 12,168,189.04 | 730,091.34 | 12,168,189.04 | |||
| 9 | 江苏名帆生物科技有限公司 | 19,897,600.16 | 3,432,269.00 | 205,936.14 | 3,432,269.00 | |||
| 合 计 | 141,544,980.00 | 190,372,004.26 | 70,792,780.84 | 62,766,100.83 | 98,855,183.53 | 26,940,450.01 | 2,070,326.39 |
2018年度应收账款减值准备计提情况：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 期末余额 | 计提坏账准备金额 | 账龄 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | |||||
| 1 | 山东华源天宏药业有限公司 | 36,963,143.30 | 41,351,188.00 | 2,481,071.28 | 41,351,188.00 | ||
| 2 | 广东弘联医药药材有限公司 | 39,787,182.92 | 54,179,592.25 | 3,464,890.10 | 43,473,864.00 | 10,705,728.25 | |
| 3 | 天地民生医药集团有限公司 | 85,464,644.23 | 30,722,158.53 | 1,943,154.71 | 25,730,898.53 | 4,991,260.00 | |
| 4 | 成都荷花池药业有限责任公司 | 367,409.11 | 21,063,141.76 | 1,811,928.14 | 428,880.00 | 17,247,901.76 | 3,386,360.00 |
| 5 | 东药集团吉林医药有限公司 | ||||||
| 6 | 东北制药集团供销有限公司 | 17,860.34 | 1,583.00 | 94.98 | 1,583.00 | ||
| 7 | 广东壹号药业有限公司 | 3,695,453.19 | 758,652.80 | 45,519.17 | 758,652.80 | ||
| 8 | 东莞新东方科技有限公司 | 28,002,725.48 | 8,277,620.15 | 496,657.21 | 8,277,620.15 | ||
| 9 | 江苏名帆生物科技有限公司 | 13,195,486.38 | 753,224.00 | 45,193.44 | 753,224.00 | ||
| 合 计 | 207,493,059.94 | 157,107,160.49 | 10,288,509.03 | 120,775,910.48 | 32,944,890.01 | 3,386,360.00 |
2017年度应收账款减值准备计提情况：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 期末余额 | 计提坏账准备金额 | 账龄 | |
| 1年以内 | 1-2年 | |||||
| 1 | 山东华源天宏药业有限公司 | |||||
| 2 | 广东弘联医药药材有限公司 | 28,650,521.70 | 27,025,868.25 | 1,621,552.10 | 27,025,868.25 | |
| 3 | 天地民生医药集团有限公司 | 198,333,987.53 | 67,725,492.20 | 4,063,529.53 | 67,725,492.20 | |
| 4 | 成都荷花池药业有限责任公司 | 15,369,914.58 | 23,581,401.76 | 1,526,856.14 | 17,982,800.00 | 5,598,601.76 |
| 5 | 东药集团吉林医药有限公司 | |||||
| 6 | 东北制药集团供销有限公司 | 43,194.87 | 14,884.90 | 893.09 | 14,884.90 | |
| 7 | 广东壹号药业有限公司 | |||||
| 8 | 东莞新东方科技有限公司 | 19,476,390.21 | 6,092,079.81 | 365,524.79 | 6,092,079.81 | |
| 9 | 江苏名帆生物科技有限公司 | 16,204,754.70 | 4,919,376.00 | 295,162.56 | 4,919,376.00 | |
| 合 计 | 278,078,763.59 | 129,359,102.92 | 7,873,518.21 | 123,760,501.16 | 5,598,601.76 | |
2016年度应收账款减值准备计提情况：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 期末余额 | 计提坏账准备金额 | 账龄 |
| 1年以内 | |||||
| 1 | 山东华源天宏药业有限公司 | ||||
| 2 | 广东弘联医药药材有限公司 | 45,473,334.82 | 24,026,758.25 | 1,441,605.50 | 24,026,758.25 |
| 3 | 天地民生医药有限公司 | 57,890,079.05 | 68,956,642.00 | 4,137,398.52 | 68,956,642.00 |
| 4 | 成都荷花池药业有限责任公司 | 15,914,820.45 | 20,687,052.70 | 1,241,223.16 | 20,687,052.70 |
| 5 | 东药集团吉林医药有限公司 | ||||
| 6 | 东北制药集团供销有限公司 | 38,410.26 | 17,155.00 | 1,029.30 | 17,155.00 |
| 7 | 广东壹号药业有限公司 |
| 8 | 东莞新东方科技有限公司 | 11,382,314.79 | 6,943,171.66 | 416,590.30 | 6,943,171.66 |
| 9 | 江苏名帆生物科技有限公司 | 19,387,081.20 | 3,816,878.00 | 229,012.68 | 3,816,878.00 |
| 合 计 | 150,086,040.57 | 124,447,657.61 | 7,466,859.46 | 124,447,657.61 |
公司2018年度及以前对前述客户应收账款计提坏账准备，按照公司董事会制定的坏账准备计提政策计提坏账准备；公司2019年末坏账准备余额较期初增加较多，主要原因是：
①公司从2019年1月1日开始执行新金融工具准则，公司应收款项坏账准备计提会计政策，由已发生损失法变更为按照相当于整个存续期内预期信用损失法计量其损失准备，根据应收账款的违约风险，计算确定其在整个存续期内的预期信用损失，公司结合客户信用、实际执行等历史信用损失经验及前瞻性信息对预期损失率进行相应调整，并划分不同的信用组合，将“信用组合1”中非公司合并报表范围内应收账款减值准备计提比例由1年以内6%、1-2年8%、2-3年12%、3-4年20%、4-5年50%、5年以上100%，变更为1年以内6%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%，导致应收款项坏账准备期末余额较期初增加。
②根据吉林方鼎律师事务所2019年12月25日出具的《吉林方鼎律师事务所关于吉林金宝药业股份有限公司相关资产处置之法律意见书》及公司获悉的资料，对公司认为经营情况存在严重问题，预计未来对其欠款无法收回，存在较为严重的信用风险的部分客户全额计提信用减值准备，导致应收款项坏账准备期末余额较期初增加。
4.年报显示，公司存货期末账面余额为3.27亿元，对原材料计提跌价准备3856.29万元。2020年1月15日，公司在对我部问询函的回复中提到，在《中华人民共和国药品管理法》实施前，公司依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》中“物料贮存过程中复验标准规程”以及“不合理物料管理标准规程”判断储备原材料的药用价值。
回复：
（1）请公司以列表形式，列示报告期末各类存货明细、存放地点、用途、库龄、年末相比年初存货市场价格变化情况、各年末减值金额及计提依据。
存货类别明细表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 原材料 | 170,133,618.32 |
| 在产品 | 2,321,547.78 |
| 自制半成品 | 33,246,341.88 |
| 产成品 | 100,055,272.70 |
| 包装物 | 3,320,484.73 |
| 在途物资 | 1,015,840.30 |
| 周转材料 | 1,547,809.44 |
| 发出商品 | 15,617,875.99 |
| 合 计 | 327,258,791.14 |
存货明细已报备。
（2）请公司结合以前年度存货跌价准备计提情况，补充说明以往公司原材料保管流程及周期、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法是否具备一贯性，并补充说明本期存货跌价准备计提的充分性、合理性，是否存在前期存货跌价准备计提不充分情形。
A、公司主要子公司金宝药业中药材保管流程及周期：
物料贮存管理的基本要求
1.1
根据对库存物料定置管理的原则及使用，合理安排货位，统一仓库布局，保证使用面积。
1.2
仓储区应当有足够的空间，确保有序存放待验、合格、不合格、退货或召回的原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品等各类物料和产品。物料应按其属性分类分批码放。堆放牢固、整齐、无明显倾斜。
1.3
物料要有托板托放，禁止直接接触地面，托板应保持清洁，底部要能通风防潮。零星物料应上架贮存，摆放齐整，物料不得倒置。
1.4
在库贮存的各种物料应有明显的状态标记，如：合格、不合格、待验等。并分类分批码放。如采用单独的隔离区域贮存待验物料，待验区应当有醒目的标识，且只限于经批准的人员出入。不合格、退货或召回的物料或产品应当隔离存放。
1.5
原料、辅料、内、外包装材料应分区分类码放。
1.6
液体辅料与固体辅料应分别存放。
1.7
标签、说明书等带有产品说明文字的包装材料应单独分库或分柜存放。
1.8
仓库内垛的码放应符合规定距离。
1.9
仓库内货物的码放、搬运应文明作业，严禁野蛮操作。
1.10
各种在库设备、设施、苫盖材料、器具、清洁工具等均应实行定置管理，使用后各就各位，摆放整齐，标志明显。
1.11
库内有物料的帐卡、记录表格、单据、状态标记应专人妥善保存，及时准确填写记录，核对帐卡、实物。
1.12
贮存区应当有足够的空间，确保有序地存放物料和成品，避免不同产品或物料的混淆、交叉污染，避免生产或质量控制操作发生遗漏或差错。
1.13
仓储区有良好的仓储条件，并有通风和照明设施，能够满足物料或产品的贮存条件（如温湿度、避光）和安全贮存的要求，并进行检查和监控。
1.14
仓储区内的原辅料应当有适当的标识。
1.15
只有经质量管理部门批准放行并在有效期或复验期内的原辅料方可使用。
1.16
原辅料应当按照有效期或复验期贮存。贮存期内，如发现对质量有不良影响的特殊情况，应当进行复验。
物料贮存过程中复验标准规程
仓库在物料的贮存过程中，要保证物料的性质不发生变化。
所有物料均要制订“贮存期”并遵照执行。尤其是易变质或易受微生物污染的原辅料和内包装材料。
超过贮存期的原辅料、内包装材料和中药提取物停止发放；超过贮存期的中药材、中药饮片、外包材，复验合格后可以继续使用；有“有效期”的物料以有效期限为最长贮存期限，不再重新复验，到期按《不合格物料管理标准规程》处理。
物料复验期的规定
4.1内包装材料和原辅料在“贮存期”的前六个月填写“请验单”，通知质量保证部对其进行复验。复验合格后可继续使用至贮存期满，超出期限不再重新复验，按《不合格物料管理标准规程》处理。
4.2
中药饮片在贮存期前三个月填写“请验单”，通知质量保证部对其进行复验。复验合格后可以在贮存期后使用一年，超出期限不再重新复验，按《不合
格物料管理标准规程》处理。
4.3
中药材在贮存期前三个月填写“请验单”，通知质量保证部对其进行复验。复验合格后可以在贮存期后继续使用一年。中药材最多可重复复验三次。
4.4
外包材在贮存期前三个月填写“请验单”，通知质量保证部对其进行复验。复验合格后可以在贮存期后继续使用一年。外包材最多可重复复验两次。
4.5
不生产品种和不常年生产品种所用的库存中药材为了缓解检验资源紧张和对照品的消耗，暂不进行复验，待生产前先进行外观形状检测，合格后进行全检。
4.6
复验不合格的物料，严禁发放使用。须立即挂上不合格状态标记并及时销毁。
物料贮存期的规定：
物料贮存期从质量保证部检验合格放行之日算起。有“有效期”的物料，贮存期不得超过其有效期；无有效期的物料，执行以下规定：
5.1
原辅料、内包装材料打开过包装的贮存期为一年半，未打开过包装的贮存期为三年。
5.2
中药材中药材贮存期规定为三年。
5.3
中药饮片中药饮片的贮存期规定为二年。
5.4
外包材贮存期规定为三年，长期不使用的外包材要避光保存，合格判定以无明显色差为标准。
5.5
半成品半成品膏粉贮存期规定为一年。
5.6
冷库内稠膏冷库内稠膏贮存期规定为6个月。
5.7
中药提取物中药提取物贮存期规定为一年。
B、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法是否具备一贯性，并补充说明本期存货跌价准备计提的充分性、合理性，是否存在前期存货跌价准备计提不充分情形。《企业会计准则第1号-存货》第十六条规定：企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。子公司金宝药业于2019年期末对存货进行全面盘点清查后，结合2019年度销售下降的实际情况、2020年生产及销售计划，对存货做跌价测试，基于谨慎性原则，测试时考虑用于生产及原材料市场价格两方面因素，取较低的可变现净值与存货成本进行比较，经测试，金宝药业2019年度部分中药材可变现净值低于成本，应当按照可变现净值计量，并计提跌价准备。
本期存货跌价准备计提是充分的、合理的，不存在前期存货跌价准备计提不充分情形，计提方法是一贯的。
（3）公司麝香接骨胶囊、胃康灵胶囊、大败毒胶囊等12个品种已经达到3年以上未生产，请公司逐条对照“物料贮存过程中复验标准规程”第5.1条至第5.6条，补充说明在以前年度未就有关原材料计提跌价准备的原因及合理性。麝香接骨胶囊、胃康灵胶囊、大败毒胶囊等12个品种专用原材料跌价测试：
公司麝香接骨胶囊、胃康灵胶囊、大败毒胶囊等12个品种是子公司金宝药业GMP生产经营许可的品种，但由于近年来市场需求等因素一直未进行生产。以前年度剩余专用原材料部分在每年末进行跌价测试后，不需要计提跌价准备。
（4）止痛化癥胶囊系公司主要产品，但2019年在河南、江苏、广东等省份丢标、多省市中标价过低，请公司结合该产品未来年度的销售及生产实际情况，补充说明与该产品相关的原材料跌价准备计提是否充分。
金宝药业一直以妇科产品止痛化癥胶囊为主要核心产品，但是临床产品中标价格对销售产生重大影响，多省市中标价过低，自两票制实施以后，全国医改的进一步实施，全国医疗渠道代表由于费用问题逐步退出渠道维护和临床开发，金
宝药业经统计，全国经营止痛化癥胶囊的临床医院及县二甲医院中标销售单位共计3612家，省均120家，截止2019年底，全国除北京、上海、浙江省市依然保持临床自然销售外，其他省份二甲以上临床销售全部被迫退出，导致产品销量直线下滑。
2019年末金宝药业对全部原材料做跌价测试后，根据测试结果计提存货跌价准备，包括生产止痛化癥胶囊的中药材在内的所有原材料，已经充分计提跌价准备。
5.公司固定资产和在建工程期末余额达11.46亿元，固定资产和在建工程周转率（收入/固定资产和在建工程期末余额）仅约0.9，根据申万行业分类，该指标低于90%的医药行业上市公司。请说明固定资产和在建工程的地点、用途、所属项目或子公司；报备在建工程中前五大供应商的名称和采购金额，并说明与上市公司和大股东是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；结合同行业上市公司情况、公司产能利用率、新产品推出计划和产能需求，说明对固定资产和在建工程投资较大的合理性。
回复：
（1）同行业上市公司情况;
| 序号 | 同行业上市公司（中成药） | 2019年年报 |
| 固定资产、在建工程周转率 | ||
| 1 | 康惠制药（603139） | 6.11 |
| 2 | 华森制药（002907） | 2.68 |
| 3 | 通化金马（000766） | 3.82 |
| 平均值 | 4.20 | |
| 4 | 吉药控股（300108） | 0.93 |
（2）固定资产和在建工程的地点、用途、所属项目或子公司
固定资产情况：
单位：元
| 序号 | 所属公司 | 报告期末余额 | 坐落地 | 用途 |
| 1 | 吉药控股 | 68,476.98 | 吉林省梅河口市 | 管理用固定资产 |
| 2 | 通化双龙 | 123,662,802.70 | 吉林省通化市 | 白炭黑的生产厂房、生产线、管理用固定资产 |
| 3 | 江西双龙 | 127,756,918.98 | 江西省万载县 | 白炭黑的生产厂房、生产线、管理用固定资产 |
| 4 | 金宝药业 | 296,055,362.64 | 吉林省梅河口市 | 中医药产品的生产厂房、生产线、管理用固定资产 |
| 5 | 金宝营销 | 125,686.84 | 吉林省梅河口市 | 管理用固定资产 |
| 6 | 利君康源 | 524,673.01 | 吉林省长春市 | 管理用固定资产 |
| 7 | 长春普华 | 64,449,006.79 | 吉林省长春市 | 中医药产品的生产厂房、生产线、管理用固定资产 |
| 8 | 深圳业高 | 167,886.53 | 深圳市 | 管理用固定资产 |
| 9 | 江苏克圣 | 53,868,627.27 | 江苏省盐城市 | 中医药产品的生产厂房、生产线、管理用固定资产 |
| 10 | 浙江亚利大 | 35,440,652.30 | 浙江省绍兴市新昌县 | 医用明胶胶丸的生产厂房、生产线、管理用固定资产 |
| 11 | 辽宁美罗 | 728,509.21 | 辽宁省沈阳市 | 管理用固定资产 |
| 12 | 远大康华 | 1,322,463.94 | 北京市 | 管理用固定资产 |
| 13 | 新华医院 | 4,143.75 | 吉林省梅河口市 | 管理用固定资产 |
| 小 计 | 704,175,210.94 | |||
| 并购子公司对固定资产评估增值的影响数 | 29,979,216.58 | |||
| 总 计 | 734,154,427.52 | |||
在建工程情况：
单位：元
| 序号 | 所属公司 | 项目名称 | 项目 | 报告期末余额 | 报告期末减值准备余额 | 坐落地点 | 用途 |
| 1 | 金宝药业 | 瑞思贝托药品生产基地 | 瑞思贝托药品生产基地 | 238,179,413.13 | 150,410,511.95 | 吉林省梅河口市 | 生产地拉韦啶分散片和甲磺酸地拉韦啶的厂房、生产线 |
| 小计 | 238,179,413.13 | 150,410,511.95 | |||||
| 2 | 通化双龙 | 硅橡胶项目 | 硅橡胶项目 | 4,527,212.81 | 吉林省通化市 | 生产硅橡胶的生产线 | |
| 生产线改造 | 一号线改造 | 501,765.61 | 吉林省通化市 | 白炭黑的生产线改造 | |||
| 污水处理站 | 3,036,797.77 | ||||||
| 二车间气气换热器干燥排风热回收系统 | 1,292,046.77 | ||||||
| 硅酸钠脱硫除尘工程 | 407,050.46 | ||||||
| 粉煤灰送灰系统工程 | 88,083.64 | ||||||
| 动力锅炉干粉脱硫工程 | 141,056.63 | ||||||
| 多功能环保综合库房 | 1,818,181.82 | ||||||
| 生产废水应急风险池 | 2,727,272.73 | ||||||
| 小计 | 14,539,468.24 | ||||||
| 3 | 金宝新华医院 | 金宝新华医院项目 | 办公楼 | 75,409,562.55 | 75,409,562.55 | 吉林省梅河口市 | 民营三甲综合医院 |
| 综合楼 | 114,578,395.31 | 37,853,950.43 | |||||
| 多功能厅 | 5,294,145.92 | 794,466.92 | |||||
| 内科楼 | 94,275,546.66 | 34,135,751.39 | |||||
| 连廊1、2、3 | 2,921,028.91 | 1,168,810.03 | |||||
| 门诊医技外科楼 | 213,414,810.63 | 66,722,164.18 | |||||
| 小计 | 505,893,489.98 | 216,084,705.50 | |||||
| 4 | 长春普华 | 医药产品生产基地建设项目 | 医药产品生产基地建设项目 | 20,213,104.06 | 吉林省长春市 | 生产眼科用药和皮肤科用药的厂房、生产线 | |
| 小计 | 20,213,104.06 | ||||||
| 合计 | 778,825,475.41 | 366,495,217.45 |
（3）在建工程中前五大供应商的名称和采购金额，并说明与上市公司和大股东是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来;
单位：元
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额 |
| 1 | 梅河口市诚昆建筑有限责任公司 | 310,789,268.01 |
| 2 | 梅河口市万佳源建筑工程有限公司 | 219,670,000.00 |
| 3 | 梅河口市金龙消防装饰工程有限公司 | 71,000,000.00 |
| 4 | 长春市建森建筑装饰工程有限公司 | 44,310,814.76 |
| 5 | 吉林弘安建筑有限公司 | 32,000,000.00 |
| 合 计 | 677,770,082.77 |
注：上述供应商与公司和大股东不存在关联关系或任何形式业务和资金往来。
（4）结合同行业上市公司情况、公司产能利用率、新产品推出计划和产能需求，说明对固定资产和在建工程投资较大的合理性。
①“乐达非生产基地”项目：
该项目是子公司金宝药业已投资转固的制剂车间，也是目前公司最主要的综合制剂车间，是以药品名命名的。主要生产用于治疗久不受孕全国独家产品参茸鹿胎丸（2个文号）；全国基药，独家治疗范围的抗病毒产品清热解毒颗粒；用于儿科治疗痰湿和肺热咳嗽的产品羚贝止咳糖浆；用于心脑血管用药益脑复健胶囊、消栓口服液和脑塞通丸；用于治疗急性胃痛的全国独家产品胃痛平糖浆；用于儿科的乐达非系列产品感冒止咳颗粒、银翘解毒合剂、小儿清热止咳口服液、人参口服液等。
上述“乐达非生产基地”已于2016年下半年转为固定资产，2017年上半年投入使用，为公司主要生产基地，投资建设初期符合公司的产能需求。
② “瑞斯贝妥（地拉韦啶）生产线基地”在建工程项目:
公司建设的“瑞斯贝妥（地拉韦啶）生产线基地项目”，建设初期目标是成为后续创新药的起点，完成其他抗癌、抗艾药物的基础。该项目基础的生产规模
为年产4000万片成品制剂，国外制剂市场价格约为33元/片，公司的销售市场价格将根据实际情况和研发投入每片比国外制剂价格低约25%，具有较大的竞争优势并填补国内空白。
③ “新华医院”在建工程项目:
公司建设的“新华医院”项目，其医疗医养全部实施智慧医疗、远程诊疗，与北京协和、北京燕达国际、吉林大学附属中日联医院等知名医疗机构达成战略合作诊疗，新华医院将成为集区域特色医疗、远程会诊平台、世界级学术会议、企业研发产品平台、区域特色医疗养老、慢病管理、院内制剂等为一体的省内第一家民营三甲综合医院。
6.年报显示，报告期末，公司合计对“房屋及建筑物”计提2.27亿元减值准备。
请公司补充说明固定资产减值的损失明细，包括主要闲置固定资产名称、用途、账面余额，计提减值准备金额、减值准备计提依据、相关资产出现减值迹象的时点，计提金额的具体测算过程，以前年度减值准备计提是否及时、准确，本期计提减值准备的固定资产是否为募集资金投资项目，是否存在挪用募集资金的情形。
回复：
（1）固定资产减值的损失明细，包括主要闲置固定资产名称、用途、账面余额，计提减值准备金额、减值准备计提依据:
单位：元
| 资产名称 | 账面余额 | 评估净值 | 期末减值准备余额 | 用途 |
| 乐达非生产车间 | 322,703,746.88 | 121,209,567.94 | 201,494,178.94 | 生产车间 |
| 乐达非地面 | 1,952,696.64 | 1,952,696.64 | 地面 | |
| 乐达非仓库 | 50,478,803.01 | 30,597,167.47 | 19,881,635.54 | 仓库 |
| 乐达非动力车间 | 6,224,756.43 | 4,288,137.66 | 1,936,618.77 | 动力车间 |
| 乐达非污水处理车间 | 2,536,003.02 | 1,006,673.20 | 1,529,329.82 | 污水处理 |
| 合 计 | 383,896,005.98 | 157,101,546.27 | 226,794,459.71 |
2019年末，公司依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2020】第037号资产评估报告书，对固定资产中的乐达非资产计提了减值准备。
（2）相关资产出现减值迹象的时点，计提金额的具体测算过程，以前年度减值准备计提是否及时、准确：
2018年度全国31个省市全面推行“两票制”后，乐达非生产线主要产品参茸鹿胎丸产量下降，2018年销售233万盒、2019年销售64万盒，影响该产品在上升方向到出现下滑趋势，主要原因是参茸鹿胎丸水蜜丸中标价格走低，4.5g *5袋/盒中标价由98元降至34.45元。精装参茸鹿胎丸销售品类因素影响，在第三终端开发受阻，开发进程放缓，销量下降。由于上述原因导致目前除提取生产线10条全部投入使用外，其他生产线，如口服液6条生产线中投入2条；颗粒剂生产线2条中投入1条；丸剂（蜜丸、水丸）使用2条；尚有过剩生产线近期没有生产产品，处于闲置状态；2019年度出现销售下滑的情况，资产建设成本不能在预期内收回，项目投资回收总额低于预期。因此，该相关资产发生减值的时点发生在2019年。
基于上述原因，公司在2019年末对“乐达非生产基地”计提减值准备。
7.年报显示，公司在建工程“瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地”期末账面余额为2.38亿元，本期计提减值准备1.50亿元。此外，本期公司还对在建办公楼、综合楼、内科楼分别计提减值准备7540.96万元、3785.40万元、3413.58万元。
回复：
（1）请公司结合瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地自2016年以来工程进度、目前建设情况、是否达到预期，补充说明报告期内对其计提减值准备的必要性与合理性，减值迹象在以前年度是否已出现及以前年度未计提减值准备的原因。
瑞思贝妥（地拉韦啶）药品生产基地2016年4月开工、2019年6月董事会决议通过了在建工程瑞思贝妥项目停工的方案，目前工程部分已经全部完工，建设周期超过24个月的预测期，基于以下减值迹象计提减值准备：
①仓库单体工程桩基础复工:
该项目仓库由梅河口市阳光地质勘察有限公司提供的岩土工程勘察报告，由通化市建筑设计院有限责任公司提供的设计图纸。仓库共六层、框架结构。采用载体桩基础，设计桩长为7~11米。此桩为端承桩，持力层为第三层粉质粘土层上，单桩承载力特征值为500KN。
桩基础于2015年4月开始施工。全部施工完毕后，进行承载力检测。检测单位为吉林省鸿源建设工程质量检测有限责任公司。共检测6根桩，其中5根承载力不符合设计要求，后进行了送桩及补桩处理，仍无法达到设计要求。
2017年4月，由建设单位邀请部分专家，进行专项论证，最终形成意见为地基加固处理，处理方案为级配砂石换填地基。2017年5月，设计院出具了仓库基础地基换填的方案及相应的基础设计变更，大致平面范围为建筑物四边外扩
3.3米，换填深度范围为-4.2米至-2.7米范围内整体换填，然后在换填后的地基上新作变更后的独立基础。
本次桩基础复工导致项目工程量增加，工程开发费用增加，工期延长。
②工程贷款银行利息:
根据公司财务报表统计，截止评估基准日，瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目投入资金贷款所产生的偿付利息为人民币35,105,275.04元。
③环保政策限制:
公司于2015年开始筹备建设瑞斯贝妥项目，于2016年1月取得梅河口市环境保护局出具的梅环建（预）字【2016】2号《关于对吉林金宝药业股份有限公司瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目的环保预审意见》、于2016年2月取得梅河口市工业和信息化局出具的梅工信发【2016】18号《关于吉林金宝药业股份有限公司瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目准予备案的通知》、于2016年6月取得梅河口市水利局出具的梅水发【2016】64号《关于吉林金宝药业股份有限公司瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目水土保持方案报告的批复》，于2016年6月取得梅河口市住房和城乡建设局下发的梅2016公建字第015号《中华人民共和国建筑工程规划许可证》，2018年4月梅河口市住房和城乡建设局下发的编号为220581201804230101和编号为220581201804230201《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并施工建设。2019年5月，瑞斯贝妥项目施工期办理环评手续时被告知吉林省环境保护厅于2015年9月28日下发的
吉环函[2015]422号《吉林梅河口经济开发区总体规划调整环境影响报告书》审查意见的函中指出将梅河口市果仁食品工业园区西南方向0.48平方公里的土地规划为医药工业园区，严格限制对大气环境质量影响的项目入区，生物医药工业园区禁止建设原料药及医药中间体项目。公司地址正好处于规划范围内，故该项目中的原料药生产车间受环保要求影响，存在未来不能在梅河口市正常生产的情况，公司于2019年6月的董事会决议通过了在建工程瑞思贝妥项目停工的方案，已建设的原料药生产车间和原辅料仓库将改变使用用途，没有达到预期使用目的。
综上所述，以上减值迹象全部出现在2019年度，以前年度未出现减值迹象，故未计提减值准备。
（2）请公司补充说明瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设的原料药生产车间是否符合子公司长春普华当地政府要求，是否已实施搬迁、是否已取得当地政府行政许可，该基地建设远超之前24个月预计建设周期的原因及合理性，是否存在其他不确定性及风险，是否及时履行信息披露义务。
①根据吉林省环保厅吉环函[2015]422号第四条第（二）款及梅河口市人民政府《吉林梅河口经济开发区总体规划调整环境影响报告书》的要求，严格限制对大气环境质量有影响的项目入区，生物医药工业园区禁止建设原料药及医药中间体项目，致使瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设的原料生产车间因政策因素停工，经公司协调，原料药部分由子公司长春普华进行落地生产，原因是a、长春普华医药产品生产基地建设项目规划建设了“原料药车间”和“化学药车间”；b、长春市政府不限制已建成的原料药车间新增产品。另根据《药品注册管理办法》第十五条第一款“关联审评审批制度在审批药品时，对化学原料药一并审评审批”。第二款“建立化学原料药、相关辅料及直接接触药品的包装材料和容器（以下简称原辅包）信息登记平台，对原辅包信息进行登记，在药品制剂审评时关联” 、第四十三条“药品制剂申请人提出药品上市注册申请，或者药品制剂持有人更换已上市药品使用的原料药、药用辅料和直接接触药品的包装材料和容器时，可直接选用已登记的品种进行提出注册申请或者备案；”、第四十四条、第四十五条“辅包关联审评通过的或者仿制化学原料药单独审评通过的，国家局药品审评中心在登记平台更新登记状态标识，向社会公开相关信息。其中原料药同时发给药品批准证明文件及核准后的生产工艺和质
量标准。”、“关联审评不通过的，相关药品制剂申请不予批准，原辅包的产品登记状态维持不变。”
根据原料药申报审批前需要进行备案的相关政策要求，2020年1月20日子公司长春普华根据生产条件，向吉林省药监局申请进行现场核查，核查后进行了原料药“甲磺酸地拉韦啶”的备案登记。这是继续完成申报地拉韦啶分散片和原料药申报前的正常工作流程，是申报地拉韦啶制剂的前置备案要件。因原料药是关联审评，相关药品制剂申请不予批准，原辅包的产品登记状态维持不变。
②瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设远超24个月是因为原料药车间因政策导致无法通过环保验收，已建成的原料药车间将改变用途但尚未确定方向。由长春普华生产原料药，不需要实施生产设备等的搬迁。上述流程公司认为并不涉及信息披露事项。
（3）请公司补充说明瑞斯贝妥（地拉韦啶）项目一直委托外部研发机构进行研发的原因、研发进度及是否达到预计计划，如未达到，请补充说明原因、公司是否采取相应追偿措施。
2012年开始子公司金宝药业先后与相关研发机构签订关于“地拉韦啶分散片”和“甲磺酸地拉韦啶原料药”两个3.1类新药的《技术服务合同》和具体负责方向，明细如下：
| 序号 | 研发内容 | 研发机构 | 完成情况 |
| 1 | 资料及技术服务 | 沈阳沃森药物研究所 | 已经完成 |
| 2 | 资料及技术文件转让 | 武汉合生鑫业医药科技 | 已经完成 |
| 3 | 甲磺酸地拉韦啶分散片质量标准提高研究 | 吉林省博仁科技 | 已经完成 |
| 4 | 地拉韦啶甲磺酸盐中试技术开发合同 | 吉林大学 | 已经完成 |
| 5 | 甲磺酸地拉韦啶对照品研究（博仁科技） | 吉林省博仁科技 | 已经完成 |
| 6 | 甲磺酸地拉韦啶分散片新药申报资料技术服务 | 长春市盛合医药生物技术开发 | 已经完成 |
| 7 | 甲磺酸地拉韦啶分散片人体生物等效性（生物样品分析部分）（上报资料） | 吉林大学 | 已经完成 |
| 8 | 地拉韦啶合成工艺开发合同 | 吉林源凯科技 | 已经完成 |
| 9 | 甲磺酸地拉韦啶分散片液相色谱串联质谱分析方法开发 | 吉林大学 | 已经完成 |
| 10 | 甲磺酸地拉韦啶药学补充研究 | 吉林省中医药科学院 | 已经完成 |
| 11 | 甲磺酸地拉韦啶分散片在健康受试者单次口服、空腹 、随机、开放、双交叉人体生物等效应（吉大一院临床研究协议) | 吉林大学第一医院 | 已经完成 |
| 12 | 甲磺酸地拉韦啶分散片新药申报资料技术服务 | 长春市盛合生物医药技术开发 | 已经完成 |
| 13 | 地拉韦啶及地拉韦啶分散片的研制及申报 | 沈阳沃森药物研究所 | 尚未完成 |
| 14 | 甲碘酸地拉韦啶分散片技术开发合同 | 沈阳药科大学 | 尚未完成 |
同时子公司金宝药业对核心产品止痛化癥胶囊（浓缩型）和热毒平口服液也开展了相关的技术合作。根据上述协议及协议约定的内容，甲磺酸地拉韦啶分散片和甲磺酸地拉韦啶原料药及止痛化癥胶囊浓缩型、热毒平口服液的相关技术服务已经完成，其中甲磺酸原料药合成的技术标准已经达到原计划目的，服务内容全部完成。服务项目技术文件全部完成，因合成原料的步数是与国外技术相似程度较高，并且国内生产成本较高，合成工艺较为复杂，故又与吉林大学化学系张锁勤教授、吉林省中医药科学院李超生教授（已故）等进行合成步数和除杂质的进一步研究，并且进行了人体生物等效试验和申报获得项目经费，申报相关专利。经研发人员分析，每公斤的原料成本过高，必须由八步减为四步。因主要研发专家李超生教授过世，因此在原完成各项工作基础上委托沈阳药科大学、沈阳沃森药物研究所进行合成步数缩减，完成后续的资料申报，由于子公司资金问题目前研发处于中止状态。子公司研发的止痛化癥胶囊浓缩型和热毒平口服液已经上报，并获得相关批件（临床试验批件和批复），相关服务内容已经完成。后续是因金宝药业考虑产品临床复杂性、继续费用等原因，没有继续进行按照批复进行临床试验，其中止痛化癥胶囊获得国家重点品种二次研发科技资金支持。上述研发机构中沃森药物研究所、沈阳药科大学由于研发过程包括采购国外对照品、人体生物等效对比制剂，导致工作难度加大，又因子公司资金等原因，公司决定暂时停止继续推进临床试验等后续阶段，上述研发项目2019年度已处于中止状态。其他研发机构已经按双方约定完成相关研发内容，完成了预计计划。公司不存在应采取后续追偿措施的情形。
（4）请公司补充说明本期计提减值准备的在建工程具体地点、全额或部分计提减值的原因及合理性，在建相关项目的开发建设周期、投资规模、资金来源、建设实施进度等。
①在建工程项目的开发建设周期、投资规模、资金来源、建设实施进度：
单位：元
| 项目名称 | 项目明细 | 预测工期 | 开工时间 | 累计投入 | 工程进度 | 坐落地点 | 资金来源 |
| 瑞思贝妥项目 | 瑞思贝妥药品生产基地 | 24个月 | 2016年4月 | 238,179,413.13 | 75.00% | 梅河口 | 自筹及银行贷款 |
| 新华医院项目 | 办公楼 | 17个月 | 2018年3月 | 75,409,562.55 | 1.64% | 梅河口 | |
| 综合楼 | 114,578,395.31 | 99.00% | |||||
| 多功能厅 | 5,294,145.92 | 99.00% | 自筹 | ||||
| 内科楼 | 94,275,546.66 | 99.00% | |||||
| 连廊1、2、3 | 2,921,028.91 | 99.00% | |||||
| 门诊医技外科楼 | 213,414,810.63 | 99.00% | |||||
| 合 计 | 744,072,903.11 | ||||||
②瑞思贝妥项目计提减值的原因及合理性：
a、仓库单体工程桩基础复工：
该项目仓库由梅河口市阳光地质勘察有限公司提供的岩土工程勘察报告，由通化市建筑设计院有限责任公司提供的设计图纸。仓库共六层、框架结构。采用载体桩基础，设计桩长为7~11米。此桩为端承桩，持力层为第三层粉质粘土层上，单桩承载力特征值为500KN。
桩基础于2015年4月开始施工。全部施工完毕后，进行承载力检测。检测单位为吉林省鸿源建设工程质量检测有限责任公司。共检测6根桩，其中5根承载力不符合设计要求，后进行了送桩及补桩处理，仍无法达到设计要求。
2017年4月，由建设单位邀请部分专家，进行专项论证，最终形成意见为地基加固处理，处理方案为级配砂石换填地基。2017年5月，设计院出具了仓库基础地基换填的方案及相应的基础设计变更，大致平面范围为建筑物四边外扩
3.3米，换填深度范围为-4.2米至-2.7米范围内整体换填，然后在换填后的地基上新作变更后的独立基础。本次桩基础复工导致项目工程增加，工程开发费用增加，工期延长。b、工程贷款银行利息：
根据公司财务报表统计，截止评估基准日，瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目投入资金贷款所产生的偿付利息为人民币35,105,275.04元。c、环保政策限制：
公司于2015年开始筹备建设瑞斯贝妥项目，于2016年1月取得梅河口市环境保护局出具的梅环建（预）字【2016】2号《关于对吉林金宝药业股份有限公司瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目的环保预审意见》、于2016年2月取得梅河口市工业和信息化局出具的梅工信发【2016】18号《关于吉林金宝药业股份有限公司瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目准予备案的通知》、于2016年6月取得梅河口市水利局出具的梅水发【2016】64号《关于吉林金宝药业股份有限公司瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地建设项目水土保持方案报告的批复》，于2016年6月取得梅河口市住房和城乡建设局下发的梅2016公建字第015号《中华人民共和国建筑工程规划许可证》，2018年4月梅河口市住房和城乡建设局下发的编号为220581201804230101和编号为220581201804230201《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并施工建设。2019年5月，瑞斯贝妥项目施工期办理环评手续时被告知吉林省环境保护厅于2015年9月28日下发的吉环函[2015]422号《吉林梅河口经济开发区总体规划调整环境影响报告书》审查意见的函中指出将梅河口市果仁食品工业园区西南方向0.48平方公里的土地规划为医药工业园区，严格限制对大气环境质量影响的项目入区，生物医药工业园区禁止建设原料药及医药中间体项目。公司地址正好处于规划范围内，故该项目中的原料药生产车间受环保要求影响，存在未来不能在梅河口市正常生产的情况，公司于2019年6月的董事会决议通过了在建工程瑞思贝妥项目停工的方案，已建设的原料药生产车间和原辅料仓库将改变使用用途，没有达到预期使用目的。
③金宝新华医院项目计提减值的原因及合理性：
子公司金宝药业和自然人徐英华共同组建梅河口金宝新华医院管理有限公司，投资建设“新华国际医院”项目，初始计划总投资5亿元人民币，项目投资
规格过大，总建筑面积超过10万平方米，建设标准为三甲级医院。2019年度公司由于销售回款缓慢，银行抽贷等原因导致的资金严重短缺，致使项目停工。新华国际医院既定目标无法达成，3-5年内投入使用率不超过50%，项目没有达到如期的投资使用计划，项目3年内无法实现经济效益。根据医疗专家和企业共同研究评估，部分资产短期间无法使用，项目给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；具备减值标准和条件。
8.年报显示，公司报告期初商誉余额合计8.54亿元，其中金宝药业2.86亿元、辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称“辽宁美罗”）2179.30万元、浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利大”）2.10亿元、远大康华（北京）医药有限公司139.33万元、长春普华制药股份有限公司（以下简称“长春普华”）
3.35亿元；报告期末，公司对收购金宝药业形成商誉计提全额减值准备、对收购浙江亚利大形成商誉计提1.91亿元。
回复：
（1）请公司补充说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明差异形成的原因。
上述四家子公司2019年度商誉减值测试中的关键参数：
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 金宝药业商誉相关资产组组合 | 2020年-2024年 | 12.72%至140.23% | -23.87%至15.38% | 53,883,945.00 | 2025年-2029年 | 0.00% | 15.38% | 40,829,410.00 | 14.37% | 352,421,800.00 |
| 浙江亚利大胶丸商誉相关资产组组合 | 2020年-2024年 | -20.86%至13.2% | -3.07%至9.53% | 9,901,900.00 | 2025年-2029年 | 0.00% | 9.53% | 5,093,900.00 | 19.80% | 43,820,600.00 |
| 长春普华商誉相关资产组组合 | 2020年-2024年 | 0.53%至15.42% | 14.04%-30.08% | 268,598,000.00 | 2025年-2029年 | 0.00% | 30.08% | 81,137,600.00 | 15.08% | 439,142,600.0 |
| 辽宁美罗商誉相关资产组组合 | 2020年-2024年 | -3.62%至10% | 1.29%-1.38% | 33,069,600.00 | 2025年-2029年 | 0.00% | 1.35% | 7,889,500.00 | 14.37% | 56,911,800.00 |
①金宝药业商誉相关资产组组合
a、预测期
《企业会计准则第8号——商誉》规定“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。”本次预测期为5年，稳定期为5年。
b、收入增长率
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 营业收入 | 5,027.41 | 12,077.39 | 15,378.89 | 20,855.47 | 23,555.51 | 26,551.97 | 26,551.97 |
| 营业收入增长率 | 140.23% | 27.34% | 35.61% | 12.95% | 12.72% | 0.00% | |
合理性分析：
金宝药业由于产品结构调整销售渠道转型、及当地政府的环保政策原因全面停产更换锅炉，导致2019年度营业收入大幅度下滑，公司将逐步淘汰毛利率较低的产品，扩大高毛利产品的市场占有率，预计2020年度随着产品结构调整、销售渠道转型逐步完成，金宝药业有望扭转营业收入负增长的局面。
c、利润率
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 主营业务收入 | 5,210.00 | 12,077.39 | 15,378.89 | 20,855.47 | 23,555.51 | 26,551.97 | 26,551.97 |
| 毛利率 | -80.46% | 50.76% | 50.68% | 44.86% | 43.68% | 43.30% | 43.30% |
| 销售费用率 | 13.15% | 3.73% | 2.95% | 2.18% | 1.95% | 1.76% | 1.76% |
| 管理费用率 | 652.15% | 9.37% | 4.60% | 3.84% | 4.00% | 3.85% | 3.85% |
| 利润率 | -1858.86% | -23.87% | -0.96% | 7.72% | 11.57% | 15.38% | 15.38% |
毛利率：2019年度由于产品销量下降，导致单位固定成本上升，毛利率为负，2019年度对闲置生产线计提了减值准备，以后年度计入成本的折旧费用将
有所下降，产品的毛利率将有所上升，随着产品结构调整逐步完成，整体毛利率提高并逐步趋于稳定。
销售费用率：随着两票制的推行，公司向OTC渠道转型过程中，逐步建立自己的营销团队，待营销团队成熟后，相关费用投入占收入比将会逐步下降。管理费用率：2019年度管理费用率较高，是由于本年度发生存货报废损失所致，未来年度管理费用占收入比将趋于稳定。
利润率：由于以上原因，利润率变动具有合理性。
d、折现率
折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
对税后折现率r采用WACC模型公式:
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的8家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药商业行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了以下8家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的βll，并以8家可比公司的平均βu作为委估含商誉相关资产组的βu，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 1.0150。
T??
WACCWACCBT
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 带息债务(D) [报告期] [单位] 万元 | 股东权益（E) [单位] 万元 | Beta（剔除财务杠杆） | D/(D+E) | E/(D+E) | D/E |
| 1 | 600252.SH | 中恒集团 | 0.0000 | 639,747.4311 | 0.9714 | 0.0000 | 1.0000 | 0.0000 |
| 2 | 002118.SZ | 紫鑫药业 | 534,181.2555 | 439,089.9100 | 1.0874 | 0.5489 | 0.4511 | 1.2166 |
| 3 | 002198.SZ | 嘉应制药 | 8,400.0000 | 80,607.1659 | 1.5980 | 0.0944 | 0.9056 | 0.1042 |
| 4 | 002219.SZ | 恒康医疗 | 300,333.3366 | 265,663.6379 | 0.6587 | 0.5306 | 0.4694 | 1.1305 |
| 5 | 002349.SZ | 精华制药 | 52,455.0956 | 247,982.0879 | 0.8824 | 0.1746 | 0.8254 | 0.2115 |
| 6 | 002424.SZ | 贵州百灵 | 228,160.0000 | 415,106.1980 | 0.8722 | 0.3547 | 0.6453 | 0.5496 |
| 7 | 002433.SZ | 太安堂 | 230,537.1182 | 535,564.7341 | 0.9069 | 0.3009 | 0.6991 | 0.4305 |
| 8 | 300181.SZ | 佐力药业 | 39,550.0000 | 142,261.7039 | 1.1432 | 0.2175 | 0.7825 | 0.2780 |
| 平均数 | 174,202.1007 | 345,752.8586 | 1.0150 | 0.3350 | 0.6650 | 0.5038 | ||
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
①对比公司资本结构平均值D/E=50.38%；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构为：
截止评估基准日，金宝药业审计后资产负债表上列明的短期借款25399.09万元、长期借款68028.78万元；共计93427.87万元,股东权益195998.09 万元,，企业自身账面价值计算的资本结构为47.66%。计算公式：
金宝药业于 2018 年 12 月 6 日收到吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按 15%的税率征收企业所得税。对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。故我们预测期按15%的所得税税率测算所得税。则相应βL的计算结果为：βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=1.0150×(1十(1-15%)×50.38%)
=1.4497
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为2.04%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs=15.57%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为11.59%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
＝13.64%
②、浙江亚利大胶丸商誉相关资产组组合
a、预测期
《企业会计准则第8号——商誉》规定“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。”本次预测期为5年，稳定期为5年。
b、营业收入增长率
单位：万元
T??
WACCWACCBT
项目
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 营业收入 | 5,027.41 | 4,123.27 | 4,455.71 | 4,589.04 | 4,723.85 | 5,347.63 | 5,347.63 |
| 营业收入增长率 | -20.86% | 8.06% | 2.99% | 2.94% | 13.20% | 0.00% | |
从前三年历史数据看浙江亚利大药品销售收入波动比较平缓，2019年子公司浙江亚利大新厂区全自动化生产线是2018年10月份投入使用，其2018年度销售形势向好，并完成了业绩承诺指标，但由于其前期投入资金较大，造成其2019年自身生产经营所需流动资金出现严重紧张。公司由于2018年完成新增并购项目使用资金较大，2019年受银行抽贷、断贷等事项影响，未能对浙江亚利大生产经营所需流动资金给予及时补充，致使浙江亚
利大全年销售市场存在断货情况，很多销售订单无法按时生产或无法接单。营业收入的预测是基于浙江亚利大2019年收入的实际情况，通过对行业市场的分析、对浙江亚利大的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考浙江亚利大经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结合浙江亚利大发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对2020年-2024年营业收入进行预测，2025年-2029年稳定期采用2024年预测数。
c、利润率
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 主营业务收入 | 5,027.41 | 4,123.27 | 4,455.71 | 4,589.04 | 4,723.85 | 5,347.63 | 5,347.63 |
| 毛利率 | 61.25% | 28.13% | 30.70% | 33.35% | 34.07% | 33.56% | 33.56% |
| 销售费用率 | 5.43% | 7.14% | 6.69% | 6.71% | 6.34% | 5.29% | 5.29% |
| 管理费用率 | 15.12% | 16.77% | 15.70% | 15.19% | 14.51% | 13.05% | 13.05% |
| 利润率 | 42.31% | -3.07% | 1.46% | 4.75% | 6.87% | 9.53% | 9.53% |
毛利率：考虑亚利大所处胶丸之乡新昌县未来竞争将更为激烈以及原材料价格上涨风险，故预测毛利率可能低于历史平均水平。
销售费用率、管理费用率：预计未来年度销售模式、管理模式不会发生较大变动，与历史年度基本保持一致。
利润率：由于以上原因，利润率变动具有合理性。
d、折现率
折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
对税后折现率r采用WACC模型公式:
（1）无风险收益率的确定
T??
WACCWACCBT)1(TEDD
R
EDERWACC
de
?????
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的3家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药商业行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的βu，并以3家可比公司的平均βu作为委估含商誉相关资产组的βu，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9781。
| 序号 | 证券代码 | 带息债务(D) 万元 | 股东权益（E) [单位] 万元 | Beta（剔除财务杠杆） | D/(D+E) | E/(D+E) | D/E |
| 002817.SZ | 黄山胶囊 | 80.00 | 72,632.53 | 1.0058 | 0.0011 | 0.9989 | 0.0011 |
| 300239.SZ | 东宝生物 | 7,985.00 | 99,554.00 | 0.9703 | 0.0743 | 0.9257 | 0.0802 |
| 300452.SZ | 山河药辅 | 500.00 | 57,653.72 | 0.9584 | 0.0086 | 0.9914 | 0.0087 |
| 平均数 | 2,855.00 | 76,613.42 | 0.9781 | 0.0280 | 0.9720 | 0.0300 | |
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
①对比公司资本结构平均值D/E=3%；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构为：
截止评估基准日，浙江亚利大审计后资产负债表上列明的短期借款
4600万元、无长期借款；股东权益4653.31万元。企业自身账面价值计算的资本结构为99.00%。
根据浙江亚利大的五年战略规划并结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，预测企业的资本结构将取公司本身与可比公司上市公司的平均数确认资本结构，确定含商誉相关资产组的资本结构
51.00%，并按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
浙江亚利大胶丸有限公司的相关税收优惠政策：浙江亚利大胶丸有限公司于2017年被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，发证日期为2017年11月13日，有效期三年，证书编号：GR201733003422。,2017年至2019年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠，执行企业所得税税率为15%。对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相
关部门批准，持续取得高新技术企业资质。故我们预测期按15%的所得税税率测算所得税。则相应βL的计算结果为：
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)=0.9781×(1十(1-15%)×51%)=1.4021
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为2.04%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=3.93%+1.4021×6.62%+4%=3.93%+9.28%+4%=17.21%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为11.59%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
= Re×[E÷(D+E)]+Rd×(1-t)×[D÷(D+E)]=17.21%×97.20%+4.35%×（1-15%）×2.80%=16.73%+0.10%
=16.83%则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
＝16.83%/（1-15%）＝19.80%
③、长春普华
a、预测期《企业会计准则第8号——商誉》规定“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。”本次预测期为5年，稳定期为5年。
b、营业收入增长率
单位：万元
T??
WACCWACCBT
项目
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 营业收入 | 17,810.79 | 17,904.57 | 20,665.49 | 22,760.06 | 24,418.01 | 26,971.28 | 26,971.28 |
| 营业收入增长率 | 0.53% | 15.42% | 10.14% | 7.28% | 10.46% | 0 | |
长春普华2019年度营业收入与上年度基本持平，预计2020年度较上年略有增长，未来年度随着医药产业基地投入使用，营业收入将保持一定增速。
c、利润率
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 主营业务收入 | 17,810.79 | 17,904.57 | 20,665.49 | 22,760.06 | 24,418.01 | 26,971.28 | 26,971.28 |
| 毛利率 | 81.72% | 79.77% | 82.82% | 83.24% | 83.21% | 84.97% | 84.97% |
| 销售费用率 | 35.88% | 33.81% | 30.45% | 27.87% | 28.54% | 26.19% | 26.19% |
| 管理费用率 | 13.65% | 12.40% | 13.11% | 12.72% | 12.00% | 11.48% | 11.48% |
| 利润率 | 24.31% | 14.04% | 21.37% | 25.13% | 24.96% | 30.08% | 30.08% |
毛利率：公司的主要产品技术生产技术比较成熟，原材料价格稳定，随着销售量的增长，单位固定成本将下降，未来年度毛利率将小幅上升。
销售费用率、管理费用率：随着销售模式、管理模式的日趋成熟，固定费用增幅较慢，整体费用占销售比将会有所下降，增速将放缓。
利润率：由于以上原因，利润率变动具有合理性。d、折现率折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
对税后折现率r采用WACC模型公式:
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的7家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了以下7家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的βu，并以7家可比公司的平均βu作为委估含商誉相关资产组的βu，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9499。
T??
WACCWACCBT
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 带息债务(D) [报告期] [单位] 万元 | 股东权益（E) [单位] 万元 | Beta（剔除财务杠杆） | D/(D+E) | E/(D+E) | D/E |
| 1 | 603168.SH | 莎普爱思 | 0.0000 | 152,033.5269 | 1.0274 | 0.0000 | 1.0000 | 0.0000 |
| 2 | 603858.SH | 步长制药 | 256,733.8202 | 1,317,120.5931 | 0.8418 | 0.1631 | 0.8369 | 0.1949 |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 18.2000 | 424,250.8928 | 0.8842 | 0.0000 | 1.0000 | 0.0000 |
| 4 | 002773.SZ | 康弘药业 | 30,074.9542 | 445,536.5018 | 0.6719 | 0.0632 | 0.9368 | 0.0675 |
| 5 | 300016.SZ | 北陆药业 | 0.0000 | 145,050.7101 | 1.3814 | 0.0000 | 1.0000 | 0.0000 |
| 6 | 300039.SZ | 上海凯宝 | 0.0000 | 253,232.6770 | 0.9590 | 0.0000 | 1.0000 | 0.0000 |
| 7 | 300584.SZ | 海辰药业 | 11,450.0000 | 65,398.2536 | 0.8833 | 0.1490 | 0.8510 | 0.1751 |
| 平均数 | 42,610.9963 | 400,374.7365 | 0.9499 | 0.0962 | 0.9038 | 0.1064 | ||
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
①对比公司资本结构平均值D/E=10.64%；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构为：
截止评估基准日，普华制药医药审计后资产负债表上列明的短期借款6570.00万元、无长期借款,股东权益31,054.28万元,，企业自身账面价值计算的资本结构为21.15%。
长春普华制药股份有限公司的相关税收优惠政策，2017年12月，公司取得“高新技术企业”认证，并获得上述部门颁发的“高新技术企业证书”，现执行企业所得税税率为15%。对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。故我们预测期按15%的所得税税率测算所得税,以其进行测算，则相应有财务杠杆系数βL的计算结果为：
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=0.9499×(1十(1-15%)×10.64%)
=1.0358
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.0%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs=3.93%+1.0358×6.62%+3.00%=3.93%+6.86%+3.00%
=13.79%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为11.59%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
= Re×[E÷(D+E)]+Rd×(1-t)×[D÷(D+E)]=13.79%×90.38%+4.35%×（1-15%）×9.62%=12.46%+0.36%=12.82%则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
＝12.82%/（1-15%）＝15.08%
④、辽宁美罗
a、预测期
《企业会计准则第8号——商誉》规定“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。”本次预测期为5年，稳定期为5年。
b、营业收入增长率
单位：万元
T??
WACCWACCBT
项目
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 营业收入 | 41,503.61 | 40,000.00 | 44,000.00 | 48,400.00 | 53,240.00 | 58,564.00 | 58,564.00 |
| 营业收入增长率 | -3.62% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 0.00% | |
公司目前客户稳定，预计2020年度稍有下滑，2021-2024年度营业收入将
以10%增速稳定增长。
c、利润率
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 预测年度 | 稳定期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 主营业务收入 | 41,503.61 | 40,000.00 | 44,000.00 | 48,400.00 | 53,240.00 | 58,564.00 | 58,564.00 |
| 毛利率 | 6.58% | 6.23% | 6.23% | 6.23% | 6.23% | 6.23% | 6.23% |
| 销售费用率 | 3.32% | 3.48% | 3.48% | 3.48% | 3.48% | 3.48% | 3.48% |
| 管理费用率 | 1.02% | 1.02% | 0.93% | 0.92% | 0.90% | 0.95% | 0.95% |
| 利润率 | 1.07% | 1.29% | 1.36% | 1.37% | 1.38% | 1.35% | 1.35% |
利润率：公司作为医药营销公司，毛利率及各项期间费用率比较稳定，利润率维持在历史平均水平。d、折现率折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
对税后折现率r采用WACC模型公式:
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的7家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市3家医药商业-行业上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的βu，并以3家可比公司的平均βu作为委估含商誉相关资产组的βu，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.5997。
T??
WACCWACCBT)1(TEDD
R
EDERWACC
de
?????
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 带息债（D） [报告期] [单位] 万元 | 股东权益(E) [单位] 万元 | Beta（剔除财务杠杆） | D/(D+E) | E/(D+E) | D/E |
| 1 | 600713.SH | 南京医药 | 578,634.06 | 451,998.59 | 0.4298 | 0.5614 | 0.4386 | 1.2802 |
| 2 | 600833.SH | 第一医药 | 2,250.00 | 73,233.70 | 0.8044 | 0.0298 | 0.9702 | 0.0307 |
| 3 | 601607.SH | 上海医药 | 3,203,476.12 | 4,938,592.83 | 0.5648 | 0.3934 | 0.6066 | 0.6487 |
| 4 | 平均值 | 1,261,453.39 | 1,821,275.04 | 0.5997 | 0.4092 | 0.5908 | 0.6532 | |
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
①对比公司资本结构平均值D/E=65.32%；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构为：
截止评估基准日，辽宁美罗审计后资产负债表上没有长短期借款，企业自身账面价值计算的资本结构为（债权结构为0.00%，股权结构为100.00%）。
根据辽宁美罗的五年战略规划并结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，预测企业的资本结构将保持与行业相近的可比公司上市公司的平均资本结构一致，确定含商誉相关资产组的资本结构65.32%，并按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
计算公式：
所得税税率：被评估单位所得税率为25%，以其进行测算，则相应βL的计算结果为：
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=0.5997×(1十(1-25%)×65.32%)
=0.8935
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为6.14%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=3.93%+0.8935×6.62%+6.14%=3.93%+5.92%+3.29%=15.99%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
本次评估根据可比公司的平均资本结构确定委估与商誉相关资产组的资本结构，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为：
=15.99%×59.08%+4.35%×（1-25%）×40.92%=9.45%+1.33%=10.78%
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
＝10.78%/（1-25%）＝14.37%
⑤与收购时的评估指标差异形成的原因：
a、金宝药业2014年收购金宝药业时，以2013年12月31日作为评估基准日对股东全部权益价值项目进行了评估，将2014年-2019年设定为预测期，2020年及以后年度为稳定期，截止2019年12月31日，金宝药业实现利润情况如下：
单位：万元
T??
WACCWACCBT
项目
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收购时预测息税前净利润 | 11,424.8 | 13,475.7 | 14,870.1 | 16,270.8 | 17,279.8 | 17,279.8 |
| 实际实现息税前净利润 | 12,854.62 | 16,040.09 | 13,448.62 | 19,272.62 | 14,368.35 | -88,564.03 |
| 实现比率 | 112.52% | 119.03% | 90.44% | 118.45% | 83.15% | -512.53% |
| 收购时预测净利润 | 8,104.51 | 10,038.50 | 11,730.06 | 13,561.25 | 14,418.71 | 14,418.71 |
| 实际实现净利润 | 9,267.90 | 11,941.53 | 9,678.98 | 13,659.26 | 8,170.47 | -96,846.56 |
| 实现比率 | 114.35% | 118.96% | 82.51% | 100.72% | 56.67% | -671.67% |
金宝药业2014年-2017年累计实现净利润高于收购时预测累计净利润，2018年-2019年随着全面推行“两票制”，金宝药业面临产品结构调整及销售渠道转型，且在2019年末长期资产出现减值，导致经营业绩低于预期。2019年末公司进行商誉减值测试时，采用的主要参数及评估指标与收购时对比如下：
单位：万元
| 金宝药业 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收购时营业收入增长率 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2019年测算时营业收入增长率 | 140.23% | 27.34% | 35.61% | 12.95% | 12.72% |
| 收购时利润率 | 23.24% | 23.24% | 23.24% | 23.24% | 23.24% |
| 2019年测算时利润率 | -23.87% | -0.96% | 7.72% | 11.57% | 15.38% |
| 收购时折现率 | 12.29% | 12.29% | 12.29% | 12.29% | 12.29% |
| 2019年测算时折现率 | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% |
收入增长率：收购时预测期为2014年-2018年,2019年及以后为稳定期，稳定期的收入增长率为0,2019年商誉减值测试时，2020年-2024年为预测期，2025年-2029年为稳定期，根据目前的情况重新预测了收入增长率，2030年及以后年度收入增长率为0。
利润率：收购时预测2020年及以后年度保持2019年度利润率水平，2019年商誉减值测试时，根据金宝药业当前的市场情况、经营发展情况对利润率进行了更新预测，随着产品结构调整、渠道转型逐步完成，销售费用、管理费用占销售收入比重将趋于稳定，产品的利润率将逐步上升。稳定期利润率等于2024年的水平。
折现率：收购时及2019年末商誉减值测试时折现率都是用WACC方法计算，导致产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率发生变化，收购时评估采用的是税后折现率、商誉减值测试时选用的是税前折现率。
b、浙江亚利大
子公司浙江亚利大是2018年7月完成并购，收购时以2018年3月31日作为估值基准日，对浙江亚利大股东全部权益价值做出估值，评估预测年度为2018年4-12月至2022年12月31日，2023年及以后为稳定期；2019年12月31日
对收购普华形成的商誉相关资产组可收回金额进行估算，以2020年至2024年作为预测期，2025年至2029年为稳定期，收益法评估时采用的关键指标、参数对比如下：
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收购时营业收入增长率 | 79.41% | 64.64% | 0.00% | 22.25% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2019年测算时营业收入增长率 | -15.08% | -20.86% | 8.06% | 2.99% | 2.94% | 13.20% | |
| 收购时利润率 | 13.18% | 15.92% | 15.97% | 17.50% | 17.49% | 17.49% | 17.49% |
| 2019年测算时利润率 | 17.21% | -3.07% | 1.46% | 4.75% | 6.87% | 9.53% | |
| 收购时折现率 | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% |
| 2019年测算时折现率 | 19.80% | 19.80% | 19.80% | 19.80% | 19.80% |
收入增长率：收购时预计浙江亚利大2019年度、2020年度有8条老生产线和18条新生产线同时生产，两年收入较为平稳，2021年随着生产规模扩大，知名度增大，收入出现增幅，2022年及以后年度营业收入将趋于稳定。2019年末对收购普华形成的商誉相关资产组可收回金额进行评估时，由于其前期投入资金较大，造成其2019年自身生产经营所需流动资金出现严重紧张。公司由于 2018年完成新增并购项目使用资金较大，2019年受银行抽贷、断贷等事项影响，未能对浙江亚利大生产经营所需流动资金给予及时补充，致使浙江亚利大全年销售市场存在断货情况，很多销售订单无法按时生产或无法接单，预计短时间内无法得到改善，预测2020年收入仍将下行，2021年及以后年度缓慢增长，2025年及以后年度营业收入将维持2024年水平。
利润率：收购时考虑亚利大盈利能力稳定，利润率保持历史平均水平。2019年末商誉减值测试时，考虑2020年度收入下滑可能出现亏损，2021及以后年度，将逐步恢复盈利，2025年及以后年度营业收入将维持2024年水平。
折现率：收购时及2019年末测算时折现率都是用WACC方法计算，导致产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率发生变化，收购时评估采用的是税后折现率、商誉减值测试时选用的是税前折现率。
c、长春普华
子公司长春普华是2018年12月完成并购，收购时以2018年6月30日作为评估基准日，对长春普华股东全部权益价值做出评估，评估预测年度为2018年7-12月至2022年12月31日，2023年及以后为稳定期；2019年12月31日对收购普华形成的商誉相关资产组可收回金额进行估算，以2020年至2024年作为
预测期，2025年-2029年为稳定期，收益法评估时采用的关键指标、参数对比如下：
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收购时营业收入增长率 | 14.90% | 11.81% | 10.84% | 9.02% | 6.86% | 0.00% | 0.00% |
| 2019年测算时营业收入增长率 | 0.17% | 0.53% | 15.42% | 10.14% | 7.28% | 10.46% | |
| 收购时利润率 | 26.18% | 25.14% | 25.17% | 25.14% | 24.80% | 24.80% | 24.80% |
| 2019年测算时利润率 | 24.31% | 14.04% | 21.37% | 25.13% | 24.96% | 30.08% | |
| 收购时折现率 | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% |
| 2019年测算时折现率 | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% |
收入增长率：收购时预计2019年度、2020年度的收入增长率较高，是考虑收购后长春普华借助吉药控股上市公司平台，实现高收入增长，以后年度增长率逐年下降直至2023年趋于稳定；2019年末对收购普华形成的商誉相关资产组可收回金额进行估算时，基于2019年实际增长率0.17%，预计2020年度将平缓增长，2021年度、2022年度将增长较多，2025年-2029年营业收入将保持2024年水平。
利润率：收购时预计利润率将维持历史平均水平，2019年度测算时将2020年度利润率设定较低，2024年及以后，公司融入进吉药控股平台后随着销售模式、管理模式的日趋成熟，固定费用增幅较慢，整体费用占销售比将会有所下降。利润率将有所提高。
折现率：收购时及2019年末测算时折现率都是用WACC方法计算，导致产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率发生变化，收购时评估采用的是税后折现率、商誉减值测试时选用的是税前折现率。
d、辽宁美罗
| 项目 | 2018年4至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年 |
| 收购时营业收入增长率 | 32.43% | 8.54% | 7.57% | 7.63% | 7.69% | 7.75% | 0.00% |
| 2019年测算时营业收入增长率 | 19.38% | -3.62% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 收购时利润率 | 1.72% | 1.48% | 1.52% | 1.52% | 1.48% | 1.47% | 1.47% |
| 2019年测算时利润率 | 1.07% | 1.29% | 1.36% | 1.37% | 1.38% | 1.35% | |
| 收购时折现率 | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
| 2019年测算时折现率 | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% |
收入增长率：收购时根据历史增长率平均水平及在手订单情况预测2019年度-2023年度收入增长率，2024年及以后年度为稳定期，增速为0。2019年末进
行商誉减值测试时，预测2020年度复工时间推迟，营业收入较2019年下降，2021年度至2024年度保持一定增长速度，2025年及以后年度为稳定期，增速为0。
利润率：辽宁美罗作为医药公司，期间费用及税金占营业收入的比例较为稳定，收购时与2019年末商誉减值测试时，利润率相差不多。
折现率：收购时及2019年末商誉减值测试时折现率都是用WACC方法计算，导致产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率发生变化，收购时评估采用的是税后折现率、商誉减值测试时选用的是税前折现率。
（2）请公司结合国家医疗体制改革政策变化开始时间、金宝药业主要品种机构调整与销售渠道转型开始时间，补充说明2018年未对收购金宝药业形成的商誉计提减值准备的原因与合理性，前期收购是否存在关联关系或其他潜在可能导致公司对其利益倾斜的情形，是否存在尚未披露的其他重要安排、协议或约定，是否存在对相关方利益输送的情形。
请补充披露商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明（如有）并向我部报备相关业务约定书。
2017年1月9日，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，宣告全国“两票制”的开始，2018年全国31个省份全部开始实施“两票制”。公司止痛化癥胶囊品种是全国医保乙类，北京医保甲类，军区医疗中标产品，2017年度之前主要依赖医疗渠道，即依赖于二甲级以上医院的终端销售，该产品主要以底价销售为主，在国家逐步实施两票制后，销售受到较大影响，尤其是两票制度实施后，销售商向医院销售的产品下滑非常明显，产品招标价格影响了中间费用，致使产品销售量下降。
渠道转型即是指临床渠道销售向OTC终端渠道进行转型，两票制在2016年到2017年度逐步开始分省实施，产品销量下滑，以止痛化癥胶囊为代表的产品，2017年末金宝药业逐步向OTC终端渠道的诊所和药房进行销售，因终端诊所和药房销售量局限，面向的消费者也有逐步推广的过程，致使销售量下降。
2019年度出现以下减值迹象，经减值测试后对收购金宝药业形成的商誉计提减值准备：
a、金宝药业主要品种“止痛化癥胶囊”是2014年并购金宝药业时的主要盈利产品。2019年度因医保招标，价格由原有的29.54元降至19.54元/盒，
下降幅度高达38%，导致产品销售收入小于成本费用，公司缩减该产品销量，影响销量下降80%；
b、由于主要品种止痛化徵胶囊2019年在河南、山东等省份未中标，也导致了金宝药业产品销量大幅下降。虽然公司目前正在向OTC销售转型，但转型效果尚不能确定；
c、金宝药业2019年度应收账款回款缓慢，未结货款大约有2.3亿左右，致使公司资金紧张。同时部分银行对药企收缩贷款，2019年度招行抽贷1.4亿元，致使公司现金流不充足，且金宝药业2019年12月31日尚存在银行借款7.84亿元，贷款利息导致资金成本高，减少公司净利润；2019年12月31日金宝药业资产负债率高达97.58%，持续经营存在不确定性。
d、根据梅河口市人民政府办公室下发的梅政办发【2019】14号《关于印发梅河口市建成区淘汰10蒸吨及以下燃煤小锅炉实施方案的通知》，金宝药业在8月份全面停产对现有4台燃煤锅炉进行拆除及改造工作，改造花费1000多万元，每月成本增加近50万元左右，对公司成本影响很大。
受以上原因影响，金宝药业2017年至2019年度营业收入分别为：36,126.66万元、24,754.02万元、5,209.81万元。2018年度金宝药业的营业收入较上年有所下滑，主要是产品结构调整和销售渠道转型导致的，这一趋势符合公司预期。根据对未来的判断，公司产品结构和销售渠道转型一旦完成，营业收入将稳步上升。但2019年金宝药业在前述情况的基础上，主要产品的中标价格出现较大下滑，河南省、广东省丢标，资金紧张等原因导致金宝药业的销售额大幅下降，公司预计短时间内上述情况不会有所改善，管理层判断收购金宝药业形成的商誉出现减值迹象，依据评估报告计提了减值准备。
经核实，公司前期收购不存在关联关系或其他潜在可能导致公司对其利益倾斜的情形，不存在尚未披露的其他重要安排、协议或约定，不存在对相关方利益输送的情形。
评估报告及评估说明已报备，评估业务约定书已报备。
（3）请公司结合2018年6月15日披露的《拟收购浙江亚利大胶丸有限公司股权所涉及的浙江亚利大胶丸有限公司股东全部权益价值项目估值报告》以及浙江亚利大2019年度主要财务数据，补充说明2019年对收购浙江亚利大形
成商誉计提减值准备的原因，前期收购是否存在关联关系或其他潜在可能导致公司对其利益倾斜的情形，是否存在其他尚未披露的重要安排、协议或约定，是否存在对相关方利益输送的情形、前期作出的项目估值报告是否存在虚假记载或误导性陈述。请补充披露商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明（如有）并向我部报备相关业务约定书。
① 浙江亚利大2019年度主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额/2019年度发生额 |
| 应收账款 | 75,157,040.98 |
| 流动资产合计 | 133,139,368.67 |
| 固定资产 | 35,440,652.30 |
| 非流动资产合计 | 42,306,155.49 |
| 资产总计 | 175,445,524.16 |
| 短期借款 | 46,000,000.00 |
| 负债总计 | 128,817,644.18 |
| 营业收入 | 50,274,087.56 |
| 营业成本 | 19,481,901.97 |
| 信用减值损失 | -6,393,568.34 |
| 营业利润 | 9,933,183.19 |
| 利润总额 | 9,842,279.87 |
| 净利润 | 8,653,813.06 |
②2019年对收购浙江亚利大形成商誉计提减值准备的原因:
2019年子公司浙江亚利大新厂区全自动化生产线是2018年10月份投入使用，其2018年度销售形势向好，并完成了业绩承诺指标，但由于其前期投入资金较大，造成其2019年自身生产经营所需流动资金出现严重紧张，截止2019年12月31日资产负债率高达73.42%，短期借款期末余额4,600万元；公司由于2018年完成新增并购项目使用资金较大，2019年受银行抽贷、断贷等事项影响，未能对浙江亚利大生产经营所需流动资金给予及时补充，致使浙江亚利大销
售市场全年存在断货的情况，很多销售订单无法按时生产或无法接单，导致2019年度无法完成业绩承诺。前述事项预计短时间内无法得到改善，与商誉相关资产组发生明显减值迹象。前期收购不存在关联关系或其他潜在可能导致公司对其利益倾斜的情形，不存在其他尚未披露的重要安排、协议或约定，不存在对相关方利益输送的情形、前期作出的项目估值报告不存在虚假记载或误导性陈述。评估报告及评估说明已报备，评估业务约定书已报备。
（4）请公司结合长春普华化药品种骨肽注射液自2020年1月1日起被移出国家医保药品目录且2019年度该产品实际销售收入较2018年下滑的情况，补充说明2019年度未对收购长春普华形成商誉计提减值准备的原因及合理性，以及长春普华主要产品及战略安排、管理层构成。
主要产品营业收入：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 复方熊胆滴眼液 | 63,978,944.80 | 35.98% | 65,430,670.87 | 36.74% |
| 丹皮酚软膏 | 31,508,686.39 | 17.72% | 35,600,108.25 | 19.99% |
| 苄达赖氨酸滴眼液 | 27,866,031.20 | 15.67% | 29,345,613.12 | 16.48% |
| 骨肽注射液 | 26,569,248.99 | 14.94% | 21,656,066.64 | 12.16% |
| 小计 | 149,922,911.38 | 84.32% | 152,032,458.88 | 85.36% |
| 全年营业收入 | 177,800,116.61 | 178,107,858.28 | ||
长春普华化药品种骨肽注射液自2020年1月1日起被移出国家医保药品目录且2019年度该产品实际销售收入较2018年稍有下滑，但从整体营业收入来看，2019年度营业收入较上年有所增长，上述情况对长春普华的影响可以通过其他主要产品营业收入的稳步增长来弥补，长春普华营业收入整体呈现稳步增长的态势。根据评估师出具的资产评估报告，收购长春普华形成商誉未出现减值。
产品及其未来发展战略安排:
长春普华始建于1997年11月，主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，是吉林省高新技术企业、GMP认证企业。公司注册资本为5,343.24万元，
截止到2019年底公司资产总额达到4.07亿元，净资产3.07亿元。
长春普华是融研发、生产、销售于一体，以生产中成药、生化学药品为主的综合性制药企业。公司拥有先进的生产设备，科学的管理体系，雄厚的研发力量，可靠的产品质量及精锐的销售队伍。公司产品涉及五官科、皮肤科、肌肉-骨骼系统疾病、心脑血管疾病、呼吸系统疾病等多个医疗领域，涵盖了滴眼剂、膏剂、小容量注射剂、滴丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等剂型。公司已形成“以中成药为特色，以眼科用药和皮肤科用药为主，肌肉骨骼系统及其他领域用药为辅”的产品格局，主要产品包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸等，产品特色鲜明，在特定治疗领域和细分市场具有独特的竞争优势。在产品储备方面，公司拥有多个具备产业化条件且市场潜力大的优质产品，如用于急性、亚急性软组织损伤的特色中成药制剂丹芎跌打膏是公司独家品种，盐酸美司坦片、参皇软膏等产品都拥有良好的市场前景。
①销售方面:
独家中药眼科品种复方熊胆滴眼液投放市场20余年，由于其良好的市场反馈和明确的治疗作用，2019年8月20日国家医保局人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知（医保发〔2019〕46号）中将其收录其中。2020年1月新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》开始正式执行。2019年复方熊胆滴眼液年销售近900万盒，2020年其作为医保乙类品种，随着临床的不断开发和医保省份在连锁的重点扶持开发，销售额将会大幅增长。
辣椒碱作为独家医保品种，受功能主治的限制，推广的专业性要求比较高，以前只在临床销售，规格20克和30克。随着人们对止痛类药物会对肝肾造成损伤了解的增多，辣椒碱作为外用止痛产品，快速、安全、副作用小的特点逐步得到重视，规划用10克做连锁和第三终端，既能合理利用临床的拉动，也能增加连锁的品规
重点设计了灵芝胶囊的产品推广，从原材料供应、产品包装、规格、价格体系、新的控销模式完成了全面的产品提升。2020年由于受到新冠疫情影响，中国人民对强化自身免疫力，改善亚健康状态的意识得到空前的加强。市场对提高
免疫的滋补类产品需求迫切。公司借此时机迎合市场需求，推出全面升级的OTC产品灵芝胶囊。其是国家药品监督管理局批准的具有宁心安神，健脾和胃作用，用于治疗失眠健忘，身体虚弱，神经衰弱的药品。目前市场上灵芝类产品主要以保健食品为主，缺乏治疗作用，无法满足市场需求。该产品目前已投放市场，在2020年公司将会加大销售推广力度。这些调整已经初步见到效果，相信后继能有更大的产出。
②新药研发方面：
公司在研品种地夸磷索钠滴眼液，其适应症为干眼症。目前国内仅有原研进口药品在市场上销售。我公司正着手地夸磷索钠滴眼液原料药和制剂的联合申报。预计在2020年上报国家审批。目前市场上治疗干眼症的药品主要以人工泪液等保湿品种为主。其可以，通过作用于芥末组织以及杯状细胞膜上的P2Y2受体，使细胞内钙离子浓度升高，促进含有水分及黏蛋白的泪液分泌，使泪液质和量两方面接近正常状态，进而改善角结膜上皮损伤。。其治疗作用显著。目前该品种尚无国产生产企业。
管理层构成:
目前，长春普华董事会由孙军、张亮、张忠伟、郝忠韬、刘奎五人组成；监事会由岳红、丁秀娟、鞠丽丽三人组成；高管人员由总经理郝忠韬、副总兼质量总监刘丽娜、副总兼生产总监许长春、财务总监周博君、副总兼总工程师王尊来、副总兼行政总监刘奎六人组成。
（5）请公司结合辽宁美罗2019年度业绩完成情况，补充说明2019年度未对收购辽宁美罗形成商誉计提减值准备的原因及合理性。
自2019年1月1日执行新金融工具准则，属于会计政策变更，此会计政策变更致使2018年度与2019年度计入当期信用减值损失的标准不符合会计计量上配比性原则，这一政策变更致使辽宁美罗2019年度增加信用减值损失295,673.52元，导致少计算扣非净利润221,755.14元。因此，辽宁美罗2019年度实际实现的扣非净利润应为4,446,615.71元。
辽宁美罗2018年度、2019年度营业收入分别为3.48亿、4.15亿，净利润分别为415万元、443万元，该公司经营情况良好，市场未发生较大变化，无形
资产专利使用权等继续有效，不存在减值的迹象。公司已于2019年度聘请北京中科华评估有限公司对收购辽宁美罗形成的商誉进行了减值评估测试。根据北京中科华评估有限公司2020年4月25日出具的中科华评报字[2020]第038号资产评估报告，不存在计提商誉减值准备情况。
（6）请公司根据审计报告，对公司2019年年报中涉及辽宁美罗、浙江亚利大业绩承诺实现情况进行更正。公司已对2019年年报中涉及辽宁美罗、浙江亚利大业绩承诺实现情况进行更正公告，公告编号：2020-066。
9.年报显示，公司报告期末预付工程设备款、预付土地款合计2973.79万元。
请公司列示近三年预付工程设备款的前五大供应商、预付金额、款项实际支付时间、是否存在分期支付安排，支付对象是否为关联方或存在其他潜在利益关系，是否存在利益输送情形，是否存在对外提供财务资助和非经营性资金占用情形。
回复：
2019年预付工程设备款前五名：
单位：元
| 序号 | 供应商名称 | 期末余额 | 支付日期 | 所属项目 | 款项性质 |
| 1 | 通化市二道江区财政局国库科 | 7,240,000.00 | 2018年11月-12月 | 预付土地款 | 土地款 |
| 2 | 通化市擎龙建筑工程有限公司 | 6,361,609.54 | 2018年12月-2019年6月 | 硅橡胶厂房、多功能综合库房 | 工程款 |
| 3 | 宜春市建诚装饰有限公司 | 4,970,000.00 | 2018年12月-2019年12月 | 锅炉、新干燥包装库 | 工程款 |
| 4 | 梅河口市维世电脑经销部 | 1,930,000.00 | 2018年12月28日 | 电脑、监控设备 | 设备款 |
| 5 | 万载县平信实业有限公司 | 904,819.00 | 2019年12月27日 | 厂区路面、雨污分离工程 | 工程款 |
| 合计 | 21,406,428.54 |
2018年预付工程设备款前五名：
单位：元
| 序号 | 供应商名称 | 期末余额 | 支付日期 | 所属项目 | 款项性质 |
| 1 | 长春市建森建筑装饰工程有限公司 | 15,000,000.00 | 2018年1月-9月 | 地拉韦啶项目 | 工程款 |
| 2 | 通化市擎龙建筑工程有限公司 | 11,461,609.54 | 2018年8月-12月 | 硅橡胶厂房、多功能综合库房 | 工程款 |
| 3 | 通化市二道江区财政局国库科 | 7,240,000.00 | 2018年11月-12月 | 预付土地款 | 土地款 |
| 4 | 梅河口市唯世电脑经销部 | 1,930,000.00 | 2018年12月28日 | 电脑、监控设备 | 设备款 |
| 5 | 宜春市建诚装饰有限公司 | 1,612,221.12 | 2018年12月-2019年12月 | 锅炉房、新干燥包装库 | 工程款 |
| 合计 | 37,243,830.66 |
2017年预付工程设备款前五名：
单位：元
| 序号 | 供应商名称 | 期末余额 | 支付日期 | 所属项目 | 款项性质 |
| 1 | 梅河口市诚昆建筑有限责任公司 | 42,460,295.14 | 2017年5月-12月 | 地拉韦啶项目、乐达非项目、金宝新华医院 | 工程款 |
| 2 | 吉林弘安建筑工程集团有限公司 | 32,000,000.00 | 2017年6月份 | 金宝新华医院 | 工程款 |
| 3 | 梅河口市国土资源交易中心 | 23,000,000.00 | 2017年6月-11月 | 新华医院项目 | 土地款 |
| 4 | 长春市建森建筑装饰工程有限公司 | 17,500,000.00 | 2017年12月 | 地拉韦啶项目 | 工程款 |
| 5 | 姜德全 | 16,200,000.00 | 2017年6月份 | 新华医院项目 | 土地补偿款 |
| 合计 | 131,160,295.14 |
经核实，上述款项不存在分期支付安排，支付对象不是关联方或存在其他潜在利益关系，不存在利益输送情形，不存在对外提供财务资助和非经营性资金占用情形。
10.请公司全面梳理自公司上市以来签订的框架协议、意向书、合作协议等，并补充说明是否按照相关规则要求，及时披露协议履行的进展情况，如否，请予以补充披露。
回复：
上市以来签订的框架协议、意向书及列表说明如下：
| 序号 | 协议及合同 | 合同日期 | 相关公告 | 公告日期 |
| 1 | 三万吨沉淀法白炭黑项目合作意向书 | 2010.12.02 | 关于与万载辉明化工有限公司签署《项目合作意向书》的公告 | 2010.12.03 |
| 双龙股份万载年产三万吨沉淀法白炭黑可研报告 | 2010.12.16 | |||
| 第二届董事会第一次会议决议公告 | 2010.12.16 | |||
| 关于使用部分超募资金设立控股子公司的公告 | 2010.12.16 | |||
| 2 | 四川轮胎股份认购协议书 | 2013.08.26 | 关于对外投资的公告 | 2013.10.30 |
| 2013年度报告全文 | 2014.01.21 | |||
| 3 | 关于收购金宝药业股权事宜备忘录 | 2013.11.05 | 关于重大资产重组停牌公告 | 2013.11.06 |
| 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 | 2014.01.28 | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 2014.02.07 | |
| 通化双龙化工股份有限公司与卢忠奎股份认购协议 | 2014.01.28 | 第二届董事会第二十七次会议决议公告 | 2014.02.07 | |
| 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 | 2014.04.02 | 第二届董事会第二十八次会议决议公告 | 2014.04.04 | |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案） | 2014.04.04 | |||
| 通化双龙化工股份有限公司与卢忠奎 股份认购协议之补充协议（一） | 2014.06.28 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版） | 2014.08.05 | |
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告 | 2014.08.26 | |||
| 吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺审核报告 | 2015.04.02 | |||
| 吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺审核报告 | 2016.04.22 | |||
| 吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺审核报告 | 2017.03.24 | |||
| 小股东转让协议 | 2017.08.01 | 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 | 2017.08.01 | |
| 第三届董事会第四次临时会议决议公告 | 2017.08.02 | |||
| 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易完成的公告 | 2017.12.19 | |||
| 4 | 通化双龙化工股份有限公司关于收购亚洲电力设备（深圳）股份有限公司股权事宜的备忘录 | 2014.12.12 | 关于重大资产重组停牌公告 | 2014.12.15 |
| 关于通化双龙化工股份有限公司拟收购亚洲电力设备筹划过程的详细说明 | 2014.12.19 | 关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告 | 2014.12..22 | |
| 5 | 刘小鹏与通化双龙化工股份有限公司关于 | 2015.11.05 | 关于重大事项停牌的公告 | 2015.07.08 |
| 通化惠康生物制药有限公司的股权转让协议 | 第三届董事会第十次会议决议公告 | 2015.11.06 | ||
| 通化双龙化工股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议-孙军、卢忠奎、刘小鹏 | 2015.11.05 | 非公开发行股票预案 | 2015.11.06 | |
| 孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄与 通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司的股权转让协议 | ||||
| 刘小鹏与通化双龙化工股份有限公司关于通化惠康生物制药有限公司的股权转让协议之终止协议 | 2015.12.16 | 关于终止非公开发行股票相关事宜的公告 | 2015.12.17 | |
| 通化双龙化工股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之终止协议-孙军、卢忠奎、刘小鹏 | 2015.12.16 | 第三届董事会第一次临时会议决议公告 | 2015.12.17 | |
| 孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄与通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司的股权转让协议之终止协议 | ||||
| 6 | 吉林金宝药业股份有限公司及相关医药产业基金与梅河口新华医院共同投资建设“梅河口新华国际医院（三甲；微创特色医院）”及“梅河口新华国际医疗养老社区”项目意向协议书 | 2017.04.07 | 关于控股子公司签订投资意向书的公告 | 2017.04.08 |
| 梅河口金宝新华医院管理有限公司-合资合同 | 2017.12.07 | 关于控股子公司吉林金宝药业股份有限公司签署合资协议的公告 | 2017.12.08 | |
| 第四届董事会第五次会议决议公告 | 2017.12.08 | |||
| 7 | 通化双龙化工股份有限公司与钓鱼台医药集团吉林天强药业股份有限公司颜忠辉签署之现金购买资产框架协议 | 2017.05.11 | 关于重大事项停牌的公告 | 2017.05.12 |
| 第三届董事会第四次临时会议决议公告 | 2017.08.02 | |||
| 关于现金收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司94.44%股权的公告 | 2017.08.02 | |||
| 关于终止发行股份及以现金方式购买资产继续停牌 | 2017.08.02 |
| 的公告 | ||||
| 第四届董事会第十次会议决议公告 | 2018.07.27 | |||
| 关于终止现金购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权的公告 | 2018.07.27 | |||
| 8 | 通化双龙化工股份有限公司与吉林海通制药有限公司签署之发行股份购买资产框架协议 | 2017.05.11 | 关于重大事项停牌的公告 | 2017.05.12 |
| 第三届董事会第四次临时会议决议公告 | 2017.08.02 | |||
| 关于终止本次发行股份购买资产的说明 | 2017.08.02 | |||
| 9 | 梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书 | 2017.11.21 | 关于拟参与投资设立产业投资基金的公告 | 2017.11.21 |
| 第四届董事会第四次会议决议公告 | 2017.11.21 | |||
| 关于终止投资产业基金的公告 | 2018.11.22 | |||
| 第四届董事会第十六次会议决议的公告 | 2018.11.22 | |||
| 10 | 与沈阳沃森药物研究所签定的新药研究开发合作协议 | 2017.12.07 | 关于签署新药研究开发合作协议的公告 | 2017.12.08 |
| 第四届董事会第五次会议决议公告 | 2017.12.08 | |||
| 2018年年度报告全文 | 2019.04.24 | |||
| 11 | 关于吉林海通制药有限公司之投资协议 | 2018.01.29 | 关于拟对外投资的公告 | 2018.01.29 |
| 第四届董事会第六次会议决议公告 | 2018.01.29 | |||
| 第四届董事会第十次会议决议公告 | 2018.07.26 | |||
| 12 | 吉药控股集团与民生药业集团亳州医药有限公司股权转让协议 | 2018.04.18 | 第四届董事会第七次会议决议公告 | 2018.04.19 |
| 股权转让协议 | 2018.12.24 | 吉药控股集团股份有限公司关于拟转让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权的公告 | 2018.12.28 | |
| 第四届董事会第十九次会议决议的公告 | 2018.12.28 | |||
| 13 | 吉药控股与赵珂、刘成锁、白桂芝股权转让框架协议（远大康华） | 2018.04.18 | 拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权的公告 | 2018.04.19 |
| 第四届董事会第七次会议决议公告 | 2018.04.19 | |||
| 2018年年度报告全文 | 2019.04.24 | |||
| 14 | 意向协议-普华制药 | 2018.06.11 | 关于重大事项停牌的公告 | 2018.06.12 |
| 购买资产协议 | 2018.09.11 | 第四届董事会第十三次会议决议的公告 | 2018.09.12 |
| 重大资产购买预案 | 2018.09.12 | |||
| 重大资产购买预案（修订稿） | 2018.10.08 | |||
| 重大资产购买预案（二次修订稿） | 2018.10.26 | |||
| 上市公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》 | 2018.11.22 | |||
| 第四届董事会第十六次会议决议的公告 | 2018.11.22 | |||
| 吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） | 2018.11.22 | |||
| 关于重大资产购买项目完成交割的公告 | 2018.12.27 | |||
| 15 | 吉药控股与通化百泉参业集团股份有限公司签署之发行股份购买资产框架协议 | 2018.06.26 | 关于重大资产重组停牌公告 | 2018.06.26 |
| 吉药控股与百泉药业签署发行股份购买资产框架协议之终止协议 | 2018.09.11 | 国信证券关于吉药控股重大资产重组申请延期复牌的核查意见 | 2018.08.10 | |
| 16 | 吉药集团与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华之股权转让协议 | 2018.06.27 | 关于现金收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权的公告 | 2018.06.27 |
| 2018年度关于辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 | 2019.04.24 | |||
| 关于控股子公司股权内部划转的公告 | 2019.05.14 | |||
| 第四届董事会第二十六次会议决议的公告 | 2019.05.14 | |||
| 2019年度关于辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 | 2020.04.29 | |||
| 17 | 吉药集团与浙江亚力大股权转让协议 | 2018.07.26 | 第四届董事会第十次会议决议公告 | 2018.07.26 |
| 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 | 2018.08.03 | |||
| 2018年度关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 | 2019.04.24 | |||
| 2019年度关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 | 2020.04.29 | |||
| 18 | 吉药控股公司与国药控股签署《战略合作协议》 | 2018.10.24 | 关于与国药控股股份有限公司签署5亿元《战略合作协议》的公告 | 2018.10.25 |
| 关于与国药控股股份有限公司签署2亿元至5亿元《战略合作协议》的公告（更正后） | 2018.10.30 | |||
| 19 | 吉药控股与江苏澳洋签署《业务战略合作协议》 | 2018.10.26 | 吉药控股集团股份有限公司关于与江苏澳洋健康产业股份有限公司签署1亿元《业务战略合作协议》的公告 | 2018.10.26 |
| 20 | 吉药控股与天大德雅（北京）投资管理有限公司发起设立并购基金框架协议 | 2018.12.14 | 关于拟参与投资设立产业投资基金的公告 | 2018.12.14 |
| 第四届董事会第十八次会议决议的公告 | 2018.12.14 | |||
| 21 | 吉药控股与联合亚太物流签定销售合同 | 2018.12.14 | 吉药控股集团股份有限公司关于孙公司签订重大日常经营合同的公告 | 2018.12.14 |
| 第四届董事会第十八次会议决议的公告 | 2018.12.14 | |||
| 22 | 吉药控股与吉盛资产管理签署《股份转让意向协议》 | 2019.05.17 | 关于实际控制人卢忠奎、黄克凤、持股5%以上股东孙军、股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)与吉林省吉盛资产管理有限责任公司签署《股份转让意向协议》的提示性公告 | 2019.05.17 |
| 股份转让意向协议之终止协议书 | 2019.07.10 | 吉药控股集团股份有限公司关于终止股份转让意向协议的公告 | 2019.07.10 | |
| 23 | 吉药控股与修正药业重大资产重组 | 2019.07.10 | 吉药控股集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告 | 2019.07.10 |
| 吉药控股与修正药业意向协议之解除协议 | 2019.07.24 | 吉药控股集团股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告 | 2019.07.24 | |
| 关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告 | 2019.07.26 |
注：上述公司上市以来签订的框架协议、意向书、合作协议等均已按照相关规则要求，及时披露协议履行的进展情况。
11.公司公告显示，原公司董事、副总经理王德恒授权律师及金宝药业的法务携带公司及金宝药业公章私自签署《和解协议》，为董事长孙军个人债务提供担保。请公司补充说明王德恒是否为董事长孙军个人偿还相关债务，如是，请补充说明相关资金是否来源于公司及金宝药业。
回复：
经核实，本次和解协议的情况说明如下：
（1）《和解协议》中确认债务金额合计5,493.64万元。
（2）《和解协议》中“第二条、债务偿还安排”第1款：金宝药业代孙军向深圳市宏利创新投资合伙企业 （有限合伙）指定账户分别支付和解款项，用于回购深圳宏利持有的吉林海通制药有限公司6.8966%的股权。
（3）《和解协议》中“第二条、债务偿还安排”第2款：吉药控股同意为金宝药业履行本协议第二条第1款项下的付款义务提供连带责任保证担保。
因上述《和解协议》的签署并未按照《公司章程》等内控制度的要求履行内部决策程序，也没有经过正常的签字审批及用印审批程序，因此《和解协议》中提到的金宝药业代为偿还债务及公司提供担保等相关条款对公司及金宝药业不产生法律约束力，与公司及金宝药业无任何关联。
（4）王德恒存在为董事长孙军个人偿还相关债务的情形，偿还金额为
648.9982万元。王德恒偿还资金主要来源于个人资金，公司、子公司没有向其支付过除工资、差旅费等之外的任何资金行为，不存在个人占用公司、子公司资金的行为。
吉药控股集团股份有限公司
2020年5月26日